Preview document (🔗 origineel)

---

3 december 2009





Algemene Rekenkamer, Lange Voorhout 8, Postbus 20015, 2500 EA  Den Haag



VERTROUWELIJK  Dit document is eigendom van de Algemene Rekenkamer. Het
bevat vertrouwelijke informatie die uitsluitend voor bestuurlijk of
ambtelijk commentaar beschikbaar wordt gesteld.



Verkoop onderdelen ABN AMRO als EC remedy





Inhoud

  TOC \o "1-9" \h \z \t "Nota Kop 1;1;Nota Kop 2;2;Nota Kop 3;3;Nota
Samenvatting;4;Nota Bijlage;5"    HYPERLINK \l "_Toc247635662" 
Samenvatting	  PAGEREF _Toc247635662 \h  1  

  HYPERLINK \l "_Toc247635663"  1	Inleiding	  PAGEREF _Toc247635663 \h 
10  

  HYPERLINK \l "_Toc247635664"  1.1	Verzoek Tweede Kamer	  PAGEREF
_Toc247635664 \h  10  

  HYPERLINK \l "_Toc247635665"  1.2	Onderzoeksvragen Algemene Rekenkamer
  PAGEREF _Toc247635665 \h  11  

  HYPERLINK \l "_Toc247635666"  1.3	Aanpak	  PAGEREF _Toc247635666 \h 
12  

  HYPERLINK \l "_Toc247635667"  1.4	Presentatie van de uitkomsten van
het onderzoek	  PAGEREF _Toc247635667 \h  12  

  HYPERLINK \l "_Toc247635668"  1.5	Hoor en wederhoor	  PAGEREF
_Toc247635668 \h  13  

  HYPERLINK \l "_Toc247635669"  2	Integratie en alternatieven	  PAGEREF
_Toc247635669 \h  14  

  HYPERLINK \l "_Toc247635670"  2.1	Samenvatting bevindingen	  PAGEREF
_Toc247635670 \h  14  

  HYPERLINK \l "_Toc247635671"  2.2	Alternatieven voor integratie	 
PAGEREF _Toc247635671 \h  15  

  HYPERLINK \l "_Toc247635672"  2.2.1	Afweging in de periode
oktober/november 2008	  PAGEREF _Toc247635672 \h  15  

  HYPERLINK \l "_Toc247635673"  2.2.2	Afweging in het najaar van 2009	 
PAGEREF _Toc247635673 \h  16  

  HYPERLINK \l "_Toc247635674"  2.3	Integratievoordeel	  PAGEREF
_Toc247635674 \h  17  

  HYPERLINK \l "_Toc247635675"  2.3.1	Algemeen	  PAGEREF _Toc247635675
\h  17  

  HYPERLINK \l "_Toc247635676"  2.3.2	Inschatting opbrengsten en kosten	
 PAGEREF _Toc247635676 \h  18  

  HYPERLINK \l "_Toc247635677"  2.3.3	Netto contante waardeberekening en
gevoeligheidsanalyse	  PAGEREF _Toc247635677 \h  19  

  HYPERLINK \l "_Toc247635678"  3	EC remedy en alternatieven	  PAGEREF
_Toc247635678 \h  21  

  HYPERLINK \l "_Toc247635679"  3.1	Samenvatting bevindingen	  PAGEREF
_Toc247635679 \h  21  

  HYPERLINK \l "_Toc247635680"  3.2	EC remedy na overname door ABN AMRO
door Fortis, RBS en Santander	  PAGEREF _Toc247635680 \h  22  

  HYPERLINK \l "_Toc247635681"  3.3	Overname onderdelen Fortis door de
Nederlandse Staat	  PAGEREF _Toc247635681 \h  23  

  HYPERLINK \l "_Toc247635682"  3.4	Opdracht aan divestiture trustee	 
PAGEREF _Toc247635682 \h  24  

  HYPERLINK \l "_Toc247635683"  3.5	Alternatieven voor EC remedy	 
PAGEREF _Toc247635683 \h  25  

  HYPERLINK \l "_Toc247635684"  3.6	Totstandkoming EC remedy	  PAGEREF
_Toc247635684 \h  26  

  HYPERLINK \l "_Toc247635685"  4	Principeakkoord	  PAGEREF
_Toc247635685 \h  30  

  HYPERLINK \l "_Toc247635686"  4.1	Samenvatting bevindingen	  PAGEREF
_Toc247635686 \h  30  

  HYPERLINK \l "_Toc247635687"  4.2	Transactieresultaat van de remedy	 
PAGEREF _Toc247635687 \h  31  

  HYPERLINK \l "_Toc247635688"  4.2.1	Vergelijking principeakkoord met
oorspronkelijke overeenkomst	  PAGEREF _Toc247635688 \h  31  

  HYPERLINK \l "_Toc247635689"  4.2.2	Verkoopprijs en boekwaarde	 
PAGEREF _Toc247635689 \h  31  

  HYPERLINK \l "_Toc247635690"  4.2.3	Overige kosten	  PAGEREF
_Toc247635690 \h  32  

  HYPERLINK \l "_Toc247635691"  4.2.4	Credit umbrella	  PAGEREF
_Toc247635691 \h  32  

  HYPERLINK \l "_Toc247635692"  4.2.5	SPA-garanties	  PAGEREF
_Toc247635692 \h  33  

  HYPERLINK \l "_Toc247635693"  4.2.6	Kapitaalkosten	  PAGEREF
_Toc247635693 \h  34  

  HYPERLINK \l "_Toc247635694"  4.2.7	Break-up fee	  PAGEREF
_Toc247635694 \h  34  

  HYPERLINK \l "_Toc247635695"  4.2.8	Samenvattend overzicht	  PAGEREF
_Toc247635695 \h  34  

  HYPERLINK \l "_Toc247635696"  5	Tenslotte	  PAGEREF _Toc247635696 \h 
36  

  HYPERLINK \l "_Toc247635697"  Bijlage Chronologisch overzicht
totstandkoming EC remedy	  PAGEREF _Toc247635697 \h  37  

 



Samenvatting

Inleiding

De Tweede Kamer heeft op 26 november 2009 de Algemene Rekenkamer
verzocht een onderzoek uit te voeren naar cijfers en berekeningen inzake
de kosten en opbrengsten van de verkoop van de ABN AMRO-onderdelen IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank. De Nederlandse Staat heeft
besloten tot deze verkoop om invulling te geven aan de zogeheten
EC-remedy: de voorwaarden die de Europese Commissie stelt aan de
voorgenomen fusie met Fortis Bank Nederland.

De onderzoeksvragen die de vaste Tweede Kamercommissie voor Financiën
na positief advies van de Commissie voor de Rijksuitgaven, aan de
Algemene Rekenkamer, heeft opgesteld luiden:

Op welke wijze zijn de bedragen die in de brief van de minister van
Financiën (19 november 2009) genoemd worden inzake de kosten en
opbrengsten van de verkoop van IFN Finance en New HBU berekend? Zijn
hierbij alle denkbare kosten en opbrengsten in beeld gebracht?

2.	Welke variabelen en/of onzekerheden zitten nog in de berekeningen?
Wat betekent dit voor de bandbreedte van het saldo van kosten en baten
van de verkoop van IFN Finance en New HBU als rekening gehouden wordt
met alle kosten, risico’s, aansprakelijkheden en onzekerheden?

De Algemene Rekenkamer werd verzocht het onderzoek binnen één week,
uiterlijk 3 december 2009, aan de Tweede Kamer aan te bieden. Wij hebben
ingestemd met dit verzoek en de Tweede Kamer daarvan op dezelfde dag, 26
november 2009, bij brief in kennis gesteld. Wij hebben daarbij de
onderzoeksvragen iets breder geformuleerd dan de oorspronkelijke vragen
van de Tweede Kamer. We lichten dat toe. 

Het verzoek dat de Tweede Kamer ons heeft gedaan betreft de beoordeling
van de wijze waarop de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank tot stand zijn gekomen en welke
risico’s en onzekerheden daar in zitten. Om deze beoordeling goed te
kunnen uitvoeren, moesten wij ook kijken naar de reden van de verkoop
van deze twee onderdelen. De transactie is immers het gevolg van de
verplichting tot uitvoering van de EC remedy en de EC remedy is op zijn
beurt door de Europese Commissie doorgezet omdat de integratie van ABN
AMRO en Fortis Bank Nederland tot marktconcentratie leidde op bepaalde
deelmarkten. Om het transactieresultaat rondom IFN Finance en New HBU te
beoordelen en de vraag naar de onzekerheden en  risico’s te kunnen
beantwoorden hebben wij daarom ook de onderbouwing van de integratie van
ABN AMRO en Fortis Bank Nederland en de totstandkoming van de remedy
onderzocht. 

Naast het feit dat de keuze voor integratie van ABN AMRO en Fortis mede
bepalend is voor het onderhandelingsresultaat omtrent de voorgestelde
verkoop van IFN Finance en New HBU is er nog een tweede reden waarom wij
de keuze voor de integratie hebben onderzocht. Het gaat hierbij om de
synergievoordelen die volgens de minister zijn verbonden aan de
integratie. Het negatieve resultaat van de verkoop IFN Finance en New
HBU aan Deutsche Bank moest worden afgezet tegen de synergievoordelen
van de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland. 

In het licht van bovenstaande hebben wij de volgende drie
onderzoeksvragen geformuleerd:

Hoe zijn de door de minister genoemde alternatieven voor integratie van
Fortis Bank Nederland en ABN AMRO Bank N.V. beoordeeld? Hoe is de
afweging daaromtrent tot stand gekomen? 

Op welke wijze heeft de minister de door hem genoemde alternatieven voor
de EC remedy gewogen? Welke onderbouwing is daarbij gebruikt? 

Op welke wijze zijn de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank tot stand gekomen en welke
risico’s en onzekerheden zitten daar in? 

Bevindingen

De bevindingen van de Algemene Rekenkamer volgen de drie
onderzoeksvragen die we hebben gehanteerd. De beantwoording van de
vragen is vooral beschrijvend. 

1.  Integratie

De keuze van het Ministerie van Financiën voor integratie van ABN AMRO
en Fortis Bank Nederland is mede gebaseerd op een kosten-batenanalyse en
vergelijking daarvan tussen alternatieven. Er is ook gekeken naar
argumenten als de stabiliteit van de betrokken entiteiten, het herwinnen
van vertrouwen zowel in de betreffende banken als in de hele Nederlandse
financiële sector, het behoud van werkgelegenheid, het waarborgen van
gezonde concurrentie en het zo goed mogelijk weer terug kunnen verdienen
van het door de Staat in de betrokken banken geïnvesteerde kapitaal. Er
heeft een analyse van kosten en baten plaatsgevonden, waarbij, mede
omdat het strategievraagstuk een bedrijfsmatig vraagstuk voor ABN AMRO
en Fortis Bank Nederland is, vooral is gekeken naar de kosten en de
baten voor de betrokken ondernemingen zelf. 

De kosten en opbrengsten en de consequenties van de alternatieven zijn
door het ministerie niet op alle onderdelen uitgewerkt. De alternatieven
konden daardoor niet goed worden afgewogen tegen de voorgenomen
integratie. Uit door ons gevoerde gesprekken bleek dat een aantal
alternatieven op voorhand niet realistisch was. 

We hebben wel kunnen vaststellen dat het Ministerie van Financiën zowel
bij de strategiebepaling in oktober/november 2008, als bij de hernieuwde
afweging in het najaar van 2009 (toen de onderhandelingen over de EC
remedy met Deutsche Bank tot stilstand kwamen) verschillende
alternatieven voor integratie in de beschouwing heeft betrokken en dat
uiteindelijk is gekozen voor voortgaan op de weg van integratie van ABN
AMRO en Fortis Bank Nederland.

De berekening door de minister van de kosten en baten van de integratie
van ABN AMRO met Fortis Bank Nederland zijn voor de Algemene Rekenkamer
reconstrueerbaar gebleken. Daarbij maken wij de volgende opmerkingen: 

Het ministerie heeft een waarschijnlijkheidsanalyse uitgevoerd door de
berekening van de verwachte synergieopbrengsten en integratiekosten
(bottom up analyse op basis van bedrijfsinformatie) te toetsen aan de
uitkomsten van een top down analyse op basis van marktinformatie (welke
kosten besparingen kunnen worden gerealiseerd bij fusies in de
bankwereld). Beide analyses berekenden het te behalen synergievoordeel
op een structureel bedrag van iets meer dan € 1 miljard. 

Er is in de analyse geen scherp onderscheid gemaakt tussen
synergievoordelen en ‘normale’ efficiency- en optimalisatiewinsten. 

De minister gaat ervan uit dat de kosten van de integratie binnen twee
jaar zullen zijn gemaakt en dat de synergieopbrengsten in vier jaar
permanent zullen zijn. Die veronderstellingen kunnen te optimistisch
blijken, waardoor het synergievoordeel (als contante waarde berekend)
lager zou uitvallen. Een door ons uitgevoerde gevoeligheidsanalyse wijst
uit dat in meer conservatieve scenario’s dan het ministerie hanteert
de opbrengsten substantieel dalen. 

2.  EC-Remedy

De strategische keuze voor integratie van ABN AMRO met Fortis Bank
Nederland bracht met zich mee dat de Europese Commissie, omdat de
combinatie van deze twee banken tot marktconcentratie leidde op bepaalde
deelmarkten, vasthield aan maatregelen (een ‘remedy’) om dit
probleem op te lossen.

Al ten tijde van de voorgenomen integratie van het aan Fortis
toevallende gedeelte van ABN AMRO uit het door Royal Bank of Scotland,
Banco Santander en Fortis overgenomen ABN AMRO-concern in 2007, had de
Europese Commissie overwogen dat verkoop van Hollandsche Bank-Unie (HBU)
en IFN Finance aan Deutsche Bank de meest geschikte remedy was. De
remedy is al in 2007 opgelegd en tussen Fortis S.A. en Deutsche Bank was
hierover in juli 2008 een overeenkomst tot stand gekomen. Deze
overeenkomst is uiteindelijk niet tot uitvoering gekomen omdat niet aan
alle voorwaarden, met name instemming door De Nederlandsche Bank (DNB),
was voldaan.

Toen najaar 2008, na de overname van Fortis Bank Nederland, met het haar
toevallende aandeel in ABN AMRO, opnieuw de integratie tussen Fortis
Bank Nederland en ABN AMRO als optie was geselecteerd, herleefde de
kwestie van de remedy.

Uit onze analyse blijkt dat er verschillende alternatieven zijn
overwogen, maar dat er uiteindelijk slechts één reëel alternatief
voor handen was voor de verkoop van New HBU en IFN Finance (beide delen
van ABN AMRO) aan Deutsche Bank. Dit betreft het alternatief van een
verkoop van Fortis Commercial Bank (FCB) en Fortis Corporate Finance
(FCF) (beide delen van Fortis Bank Nederland) aan een internationale
bank. Dit alternatief zou volgens de externe adviseurs van het
Ministerie van Financiën mogelijk financieel gunstiger zijn geweest,
mede omdat dan mogelijk geen credit umbrella nodig zou zijn. Omdat er
nooit een bod is uitgebracht door de betrokken bank, kan over deze
variant alleen in theoretische termen worden gesproken. Verder is het
onbekend of de Europese Commmissie en DNB goedkeuring aan deze optie
zouden hebben verleend. 

De eisen die de Europese Commissie stelt aan de koper, en aan de
vormgeving van de remedy, waaronder de eis dat de remedy vóór de
integratie moet worden geëffectueerd, hebben een belangrijke invloed
gehad op de onderhandelingspositie van de bij de remedy betrokken
partijen. Deutsche Bank kreeg hierdoor bij de onderhandelingen een
relatief sterke positie. Het resultaat is een voor Deutsche Bank
gunstige uitkomst wat betreft de overnameprijs en vooral ook de
ongebruikelijke credit umbrella. 

Daar staat tegenover dat het thans tot stand gekomen principeakkoord,
zoals de minister in zijn brief stelt, voor ABN AMRO gunstiger
voorwaarden en een minder ongunstig transactieresultaat oplevert dan de
eerdere overeenkomst tussen Fortis S.A. en Deutsche Bank. We hebben dit
verschil niet gekwantificeerd.

3.  Kosten en opbrengsten remedy

Volgens de minister levert het uiteindelijk resultaat van de operatie
een positief saldo op voor ABN AMRO. Dit saldo bedraagt volgens de
minister € 2,88 miljard en is opgebouwd uit de door de minister
berekende contante waarde van het voordeel uit de integratie van € 4
miljard minus het negatief transactieresultaat van de remedy ter grootte
van € 1,12 miljard.

We hebben vastgesteld dat de informatie van de minister over de kosten
van de transactie berust op schattingen door ABN AMRO. Van enkele
posten, te weten de ‘credit umbrella’ en de Share sale Purchase
Agreement (SPA)-garanties, bestaan andere, ongunstiger, schattingen, van
ABN AMRO en van de speciaal hiervoor door het ministerie ingehuurde
externe adviseur. De minister heeft deze ongunstiger schattingen niet in
de brief aan de Tweede Kamer vermeld omdat hij deze “het risico van
ABN AMRO” achtte. 

Waar de minister een transactieverlies van € 1,12 miljard aangeeft,
plaatst de Algemene Rekenkamer op twee punten kanttekeningen bij dit
bedrag. Deze kanttekeningen zijn gerelateerd aan de credit umbrella en
de zogeheten SPA-garanties. Ongunstiger schattingen kunnen maken dat het
transactieresultaat tussen de € 1,3 miljard negatief en € 1,6
miljard negatief komt te liggen. De hoogte is afhankelijk van de
grondslagen en wijze van contante waardeberekening ten aanzien van de
credit umbrella.

Samenvattend stellen we vast dat het synergievoordeel van integratie van
ABN AMRO en Fortis Bank Nederland, door de minister gesteld op
€ 4 miljard, afhankelijk is van het succes van de integratie, en
onder tegenvallende omstandigheden substantieel lager kan uitvallen.
Onze bevindingen over het transactieresultaat van de remedy zijn
gebaseerd op concrete inschattingen van risico’s van zowel ABN AMRO
als externe adviseurs van het ministerie. Omdat een gevoeligheidsanalyse
qua karakter verschilt van een onderbouwde risicoinschatting kunnen de
synergievoordelen van de integratie niet zonder meer worden gesaldeerd
met het transactieresultaat van de remedy. Dat neemt niet weg dat de
gevoeligheid van de gerapporteerde synergievoordelen en de risico’s
verbonden aan de kosten van de remedy leidt tot een zeer substantiële
bandbreedte van de te verwachten opbrengsten.

De aannames waarop de aan de orde zijnde EC remedy én komende
integratie van ABN AMRO/Fortis Bank Nederland zijn gebaseerd strekken
zich over enkele jaren uit. De Algemene Rekenkamer raadt de minister van
Financiën aan om bij de afronding van de onderhandelingen zijn
informatiepositie voor de duur van de arrangementen zeker te stellen.

De passage over de break-up fee van € 35 miljoen is zo geformuleerd
in het principeakkoord dat niet valt uit te sluiten dat de staat deze
fee verschuldigd is, in geval de Tweede Kamer niet akkoord zou gaan met
de verkoop aan Deutsche Bank. 

Reactie minister

Allereerst spreekt de minister zijn waardering uit over de grote
hoeveelheid werk die de Algemene Rekenkamer in een zeer kort tijdsbestek
heeft verricht. Hij vindt het een degelijk rapport dat antwoord geeft op
de vragen die de Tweede Kamer heeft gesteld, en kan bijdragen aan het
besluitvormingingsproces van de Kamer.

Inhoudelijk geeft de minister de volgende punten in overweging mee ten
aanzien van het rapport:

In het rapport wordt een aantal gevoeligheden geïdentificeerd. Het zou
bijdragen aan de balans in het rapport als naast de negatieve
gevoeligheden, ook de positieve gevoeligheden een plaats zouden krijgen.
In de Kamerbrief van 19 november 2009 is deze balans ook gezocht. Er
zijn ook gevoeligheden die het beeld positief beïnvloeden. De Algemene
Rekenkamer heeft bijvoorbeeld in haar rapport geen melding gemaakt van
de mogelijkheid dat de verliezen onder de credit umbrella ook positiever
kunnen uitvallen, zoals is berekend door ABN AMRO (het scenario dat er
wel economisch herstel zal zijn). Ook kunnen de ontvlechtingskosten
volgens de minister lager uitvallen. 

In de samenvatting van het rapport wordt aangegeven dat de informatie
van de minister over de kosten van de transactie berust op schattingen
door ABN AMRO. Van enkele posten, te weten de ‘credit umbrella’ en
de Share Sale Purchase Agreement (SPA)-garanties, bestaan andere,
ongunstiger, schattingen, van ABN AMRO en van de speciaal hiervoor door
het ministerie ingehuurde externe adviseur. Het rapport geeft aan dat de
minister deze ongunstiger schattingen niet in de brief aan de Tweede
Kamer heeft vermeld “omdat hij deze het risico van ABN AMRO achtte”.


De minister deelt ons mee dat hij deze hogere en lagere schattingen niet
in de brief aan de Tweede Kamer vermeld heeft omdat uitgegaan zou zijn
van een base case scenario. De cijfers voor het worst-case scenario zijn
om een andere reden gevraagd. De minister heeft tevens gemeend in de
presentatie van de cijfers te moeten aansluiten bij die van ABN AMRO, om
geen onduidelijkheden in presentatie te laten ontstaan. 

Ten aanzien van het rapport dat in opdracht van de minister van
Financiën is gemaakt door Citibank merkt hij het volgende op. De Staat
heeft afgelopen zomer Citibank een analyse laten uitvoeren naar de
verwachte verliezen onder de credit umbrella. Dit is in eerste instantie
gedaan omdat er sprake van was dat de Staat mogelijk de credit umbrella
zou afdekken door een contra garantie aan ABN AMRO. Vanwege de
prijsstelling van een dergelijk instrument is het gebruikelijk om uit te
gaan van relatief zware stress scenario’s. Deze analyse is gehanteerd
als een worst case scenario. 

Uiteindelijk was een contragarantie door de Staat niet nodig. Er is toen
gekozen voor de ‘best estimate’ van ABN AMRO en het ministerie, en
er is aansluiting gezocht bij de cijfers die ABN AMRO in haar boeken
opneemt en in openbare berichten publiceert en die onderhevig zijn aan
externe accountantscontrole. De minister acht het daarom logisch om in
de berekeningen uit te gaan van de verliezen die ABN AMRO verwacht en
moet verantwoorden.

De bedragen van de mogelijke verliezen die de Algemene Rekenkamer noemt,
acht de minister niet correct. Hij wijst er op dat de Algemene
Rekenkamer de totale cumulatieve verliezen voor belasting gebruikt. Om
deze bedragen te kunnen vergelijken met de cijfers van ABN AMRO moet
volgens de minister gebruik gemaakt worden van de netto contante waarde
na belasting waarbij rekening wordt gehouden met de risicodeling (van
75/25%). De Algemene Rekenkamer gaat er van uit dat het transactie
resultaat € 1,6 miljard negatief zou kunnen zijn. Volgens de minister
is dit onjuist, het zou volgens hem € 1,31 miljard negatief moeten
zijn.

De minister geeft verder aan dat de Algemene Rekenkamer in de hoofdtekst
van het rapport rekent met waarden die conservatiever ingeschat zijn dan
de minister doet. Verder geeft hij aan dat uit de meeste berekeningen
die de Algemene Rekenkamer heeft gemaakt weliswaar een lagere, maar toch
nog positieve netto contante waarde volgt. Volgens hem ontbreekt hier
een link tussen de kosten van de EC remedy en het netto voordeel van de
integratie. Het zou volgens de minister recht doen aan de balans van het
rapport als deze vergelijking ook helder in de samenvatting aan het
begin van het rapport zou worden omschreven.

Ten slotte wijst de minister op de laatste passage van het rapport
waarin de Algemene rekenkamer aangeeft dat de aannames waarop de aan de
orde zijnde EC remedy én komende integratie van ABN AMRO/Fortis Bank
Nederland zijn gebaseerd zich uitstrekken over enkele jaren. De Algemene
Rekenkamer raadt de minister van Financiën aan om bij de afronding van
de onderhandelingen zijn informatiepositie voor de duur van de
arrangementen zeker te stellen. De minister zegt toe hier voor te zullen
zorgen binnen de bestaande wettelijke kaders voor de duur dat de Staat
aandeelhouder is in ABN AMRO.

Nawoord Algemene Rekenkamer 

De minister geeft in zijn reactie aan dat er ook positieve gevoeligheden
in het rapport tot uitdrukking zouden moeten komen. In de door ons
bestudeerde documentatie hebben wij hiervan geen voorbeelden
aangetroffen. 

De minister acht één van onze berekeningen niet correct en reduceert
daarmee het door ons becijferde mogelijke negatieve transactieresultaat
van € 1,6 miljard tot € 1,31 miljard. In de door ons bestudeerde
documenten vinden wij geen steun voor deze redenering van de minister,
in het bijzonder niet in de verschillenanalyse die ABN AMRO zelf op dit
punt heeft gemaakt. 

In het rapport ontbreekt volgens de minister een link tussen de kosten
van de EC remedy en het netto voordeel van de integratie. Wij zijn het
met de minister eens dat EC remedy de weg vrij maakt voor het behalen
van het te verwachten voordeel van de integratie. Wij wijzen er evenwel
op dat de berekeningen van de voordelen van de integratie van een ander
karakter zijn dan de berekeningen van het negatieve resultaat van de
remedy. 

De Algemene Rekenkamer waardeert de toezegging van de minister om zijn
eigen informatiepositie voor de duur van de arrangementen zeker te
stellen. 

Inleiding

Verzoek Tweede Kamer

De Tweede Kamer heeft op 26 november 2009 de Algemene Rekenkamer
verzocht een onderzoek uit te voeren naar cijfers en berekeningen inzake
de kosten en opbrengsten van de verkoop van de ABN AMRO-onderdelen IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank. De Nederlandse Staat heeft
besloten tot deze verkoop om invulling te geven aan de zogeheten
EC-remedy: de voorwaarden die de Europese Commissie stelt aan de
voorgenomen fusie met Fortis Bank Nederland.

De onderzoeksvragen die de vaste Tweede Kamercommissie voor Financiën,
na positief advies van de Commissie voor de Rijksuitgaven, aan de
Algemene Rekenkamer heeft opgesteld luiden:

Op welke wijze zijn de bedragen die in de brief van de minister van
Financiën (19 november 2009) genoemd worden inzake de kosten en
opbrengsten van de verkoop van IFN Finance en New HBU berekend? Zijn
hierbij alle denkbare kosten en opbrengsten in beeld gebracht?

2.	Welke variabelen en/of onzekerheden zitten nog in de berekeningen?
Wat betekent dit voor de bandbreedte van het saldo van kosten en baten
van de verkoop van IFN Finance en New HBU als rekening gehouden wordt
met alle kosten, risico’s, aansprakelijkheden en onzekerheden?

De Algemene Rekenkamer werd verzocht het onderzoek binnen één week,
uiterlijk 3 december 2009, aan de Tweede Kamer aan te bieden. 

Wij hebben ingestemd met dit verzoek en de Tweede Kamer daarvan op
dezelfde dag, 26 november 2009, bij brief in kennis gesteld. 

Ons onderzoek is erop gericht geweest snel duidelijkheid te verkrijgen
over de onderbouwing van de door de minister van Financiën aan de
Tweede Kamer gepresenteerde informatie. Voorts hebben wij geprobeerd om
meer inzicht te verkrijgen in de context van de genomen beslissingen en
voorstellen. 

Onderzoeksvragen Algemene Rekenkamer

Het verzoek dat de Tweede Kamer ons heeft gedaan betreft de beoordeling
van de wijze waarop de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank tot stand zijn gekomen en welke
risico’s en onzekerheden daarmee verbonden zijn. 

Om deze beoordeling goed te kunnen uitvoeren, moet ook worden gekeken
naar de reden van de verkoop van deze twee onderdelen. De transactie is
immers het gevolg van de verplichting tot uitvoering van de EC remedy en
de remedy is op zijn beurt door de Europese Commmissie doorgezet, omdat
de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland tot
marktconcentratie leidde op bepaalde deelmarkten. 

Om het resultaat van de transactie rondom IFN Finance en New HBU te
beoordelen en de vraag naar de onzekerheden en risico’s goed te kunnen
beantwoorden, was het nodig om ook te kijken naar de wijze waarop de
(berekening van de) integratie van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland dor
de minister van Financiën is onderbouwd, en naar de manier waarop de
invulling van de door de Europese Commissie opgelegde remedy (i.e. de
verkoop van New HBU en IFN Finance) tot stand is gekomen.  

Er is nog een tweede reden waarom wij de keuze voor de integratie van
ABN AMRO en Fortis Bank Nederland hebben onderzocht. Deze betreft de
synergievoordelen die volgens de minister van Financiën zijn verbonden
aan de integratie. De minister rechtvaardigt in zijn brief aan de Tweede
Kamer van 19 november 2009 het negatieve resultaat van de verkoop IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank door te wijzen op deze
synergievoordelen. 

In het licht van bovenstaande hebben wij de volgende drie
onderzoeksvragen geformuleerd:

Hoe zijn de door de minister genoemde alternatieven voor integratie van
Fortis Bank Nederland en ABN AMRO Bank N.V. beoordeeld? Hoe is de
afweging daaromtrent tot stand gekomen? 

Op welke wijze heeft de minister de door hem genoemde alternatieven voor
de EC remedy gewogen? Welke onderbouwing is daarbij gebruikt? 

Op welke wijze zijn de kosten en opbrengsten van de verkoop van IFN
Finance en New HBU aan Deutsche Bank tot stand gekomen en welke
risico’s en onzekerheden zitten daar in? 

Aanpak

Gelet op de tijdsklem waarin gewerkt moest worden is gekozen voor een
quick scan. Wij hebben een reeks gesprekken is gevoerd met ambtenaren
van het Ministerie van Financiën en met belangrijke functionarissen van
in het onderzoek betrokken organisaties. Ook hebben wij relevante
documentatie bestudeerd die aanwezig was op het Ministerie van
Financiën. 

In de korte doorlooptijd van dit onderzoek hebben zowel het departement
als onze overige gesprekspartners zich bereid getoond om voluit
medewerking te verlenen. Desondanks kunnen wij niet garanderen dat wij
kennis hebben kunnen nemen van alle voor dit onderzoek relevante
informatie. Hierbij speelt behalve de beperkte tijd ook mee dat op het
departement een duidelijke inventaris van het digitale en fysieke
archief van de projectdirectie Bureau Financiële Instellingen (BFI)
ontbreekt. 

Presentatie van de uitkomsten van het onderzoek

Het voorliggende rapport beantwoordt de onderzoeksvragen zoals hierboven
vermeld in drie hoofdstukken. 

Hoofdstuk 2 behandelt de integratie van ABN AMRO en Fortis Bank
Nederland. Dit hoofdstuk legt de basis voor hoofdstuk 3, waarin wij de
door de Europese Commissie opgelegde remedy bespreken.

Deze beide hoofdstukken leveren het materiaal voor hoofdstuk 4 waarin de
kosten en baten van het principeakkoord met Deutsche Bank centraal
staan.

De bijlage van dit rapport bevat een chronologisch overzicht van de
totstandkoming van de remedy. 

Het kapitalisatievraagstuk rond ABN AMRO en Fortis Bank Nederland hebben
wij niet apart onderzocht: dit viel buiten de vraagstelling van de
Tweede Kamer. Wij hebben alleen gekeken naar het transactieresultaat na
toepassing van de remedy, i.e. na de voorgenomen verkoop van New HBU en
IFN Finance aan Deutsche Bank. De kapitalisatie is daarvan mede een
gevolg. De kosten voor ABN AMRO die door de kapitaaleisen worden
veroorzaakt, hebben we overigens wél meegenomen in ons onderzoek.

Hoor en wederhoor

Gezien het spoedeisend karakter van dit onderzoek heeft de minister van
Financiën meegewerkt aan een zeer korte reactietijd.

Integratie en alternatieven

Samenvatting bevindingen

Alternatieven voor integratie

In twee periodes zijn alternatieven voor de plannen voor de integratie
van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland aan de orde geweest. De eerste
periode betrof de maanden oktober/november 2008, toen het Ministerie van
Financiën zich beraadde op de te volgen strategie aangaande de
overgenomen Fortis-onderdelen. De tweede periode betrof de maanden
september/oktober 2009 toen de onderhandelingen met Deutsche Bank over
de verkoop van New HBU moeizaam verliepen. 

In de eerste fase was sprake van een meer strategische afweging met het
oog op de toekomst van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland. In de tweede
fase werden voor- en nadelen van mogelijke alternatieven tegen elkaar
afgezet aan de hand van commerciële, strategische en operationele
criteria. De mogelijkheden werden overwogen, maar niet op alle
onderdelen uitgewerkt. In door ons gevoerde gesprekken werd dit
verklaard uit het feit dat een aantal alternatieven op voorhand als niet
realistisch werd beoordeeld. 

Kosten en opbrengsten integratie

De berekening van de kosten en baten van de integratie door de minister
hebben wij kunnen reconstrueren. Een gedetailleerde onderbouwing is
aanwezig. Deze komt voort uit een bottom up-analyse (op basis van
bedrijfsinformatie uit de business units), die is geconfronteerd met de
uitkomsten van een eerder uitgevoerde top down-analyse op basis van
marktinformatie (welke kosten besparingen kunnen worden gerealiseerd bij
fusies in de bankwereld?).  Beide analyses leverden een vergelijkbaar
beeld op, namelijk een te verwachten synergievoordeel van structureel
iets meer dan € 1 miljard per jaar.

Wij merken bij de geleverde onderbouwing op dat er geen scherp
onderscheid gemaakt wordt tussen synergievoordelen en ‘normale’
efficiency- of optimalisatiewinsten. 

De berekening van de netto contante waarde van de synergievoordelen is
gevoelig voor de timing (wanneer worden kosten en opbrengsten
gerealiseerd), voor de hoogte van de bedragen zelf (inschatting kosten
en opbrengsten) en voor de gehanteerde discontovoet (de zogeheten cost
of capital). De berekening geeft ons aanleiding tot het maken van de
volgende opmerkingen: 

De minister gaat er van uit dat de kosten van de integratie binnen twee
jaar zullen zijn gemaakt en dat de synergie opbrengsten in vier jaar
volledig worden gerealiseerd en bovendien eeuwigdurend zullen zijn. Het
realiteitsgehalte van deze veronderstellingen kon door ons niet getoetst
worden.

Een door ons uitgevoerde gevoeligheidsanalyse bij de rentevoet die ook
het ministerie heeft gehanteerd, wijst uit dat ook bij conservatieve
scenario’s de opbrengsten hoger zullen zijn dan de kosten van de
integratie.

Alternatieven voor integratie

Voor een goed begrip van het afwegingsproces van mogelijke alternatieven
voor de integratie van Fortis Bank Nederland en de Nederlandse
onderdelen van ABN AMRO maken we een onderscheid tussen de periode
oktober-november 2008 en het najaar van 2009 (zie § 2.2.1 en
§ 2.2.2). In de eerste periode stond het ontwikkelen van een strategie
voor de overgenomen onderdelen van het Fortis-concern centraal. In het
najaar van 2009 zijn opnieuw verschillende opties tegen het licht
gehouden, omdat de onderhandelingen over de EC remedy met Deutsche Bank
moeizaam verliepen en in september 2009 zelfs tijdelijk tot stilstand
kwamen.

Afweging in de periode oktober/november 2008 

Nadat de Staat in oktober 2008 een belang had genomen in de Nederlandse
delen van Fortis en ABN AMRO, heeft zij ten behoeve van het bepalen van
de strategie voor de overgenomen Fortis onderdelen zeven doelstellingen
geformuleerd:

het stabiliseren van de gekochte entiteiten (banken en verzekeraars);

het herstellen van het vertrouwen van klanten en werknemers van Fortis
Bank Nederland en ABN AMRO en daarmee het vertrouwen in de Nederlandse
financiële sector;

het van de gekochte entiteiten weer sterke en gezonde spelers op de
financiële markt maken door:

a.  Fortis Bank Nederland en ABN AMRO te laten uitgroeien tot (een)
sterke speler(s);

b.  verkoop van enkele activa aan Nederlandse financiële instellingen;

behoud van werkgelegenheid en expertise ten behoeve van een sterke
financiële sector en waar mogelijk deze versterken;

het waarborgen en versterken van gezonde concurrentie op de Nederlandse
financiële markt door het opbouwen van een sterke Nederlandse speler
(uit Fortis Bank Nederland- en ABN AMRO-activa) en het mogelijk
versterken van andere Nederlandse financiële instellingen door gerichte
verkoop van activa; 

de privatisering van genationaliseerde entiteiten wanneer de stabiliteit
van de markt en de entiteiten is gewaarborgd;

het bij de privatisering zo goed mogelijk terugverdienen van het
geïnvesteerde kapitaal van de Staat, zo mogelijk met een premie.

Vervolgens zijn in de periode kort na de overname van de Nederlandse
onderdelen van Fortis verschillende strategische opties overwogen. De
minister noemt deze alternatieven in zijn brief van 19 november 2009.

Op basis van de doelstellingen en de overwogen varianten zijn medio
november 2008 de belangrijkste strategische keuzes gemaakt. Belangrijke
elementen van deze strategie zijn:

het nastreven van een sterke bank in het mid market-segment onder de
merknaam ABN AMRO, waarin Fortis Bank Nederland en het Nederlandse deel
van ABN AMRO worden geïntegreerd; 

het inzetten op het niet laten doorgaan van de EC remedy in de vorm van
de verkoop van activa aan Deutsche Bank, die eerder door Fortis Bank
Nederland in gang was gezet op aanwijzing van de Europese Commissie. 

Op 21 november 2008 informeerde de minister de Tweede Kamer over zijn
standpunt dat Fortis Bank Nederland en ABN AMRO geïntegreerd zouden
moeten worden. Om de integratie te kunnen doorzetten moest een EC remedy
worden afgerond in de vorm van de verkoop van enkele onderdelen van ABN
AMRO (New HBU en IFN Finance). Wij beschrijven het proces van de
totstandkoming van deze EC remedy verder in hoofdstuk 4. 

Afweging in het najaar van 2009 

Voor de afweging van alternatieven voor de integratie is van belang dat
medio september 2009 een impasse ontstond in de onderhandelingen over de
EC remedy met Deutsche Bank als potentiële koper. De Staat heeft naar
aanleiding daarvan niet alleen mogelijke alternatieven voor de EC remedy
opnieuw bezien (zie hoofdstuk 4), maar ook de alternatieven voor
integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO heroverwogen. 

Omdat Fortis Bank Nederland als stand alone bank niet levensvatbaar zou
zijn, heeft het Ministerie van Financiën de potentiële strategische
opties voor Fortis Bank Nederland in een niet-integratie scenario laten
ontwikkelen en evalueren. Tevens zouden de belangrijkste voordelen en
attentiepunten worden geïdentificeerd.

Met ondersteuning van externe adviseurs zijn op 13 oktober 2009 de
volgende vijf scenario’s gepresenteerd als alternatieven voor de
integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO (inclusief verkoop van
de New HBU en IFN Finance):

Fortis Bank Nederland en ABN AMRO handhaven als stand alone banken;

Fortis Bank Nederland combineren met een Nederlandse bank;

Fortis Bank Nederland combineren met een buitenlandse bank;

een combinatie van 2 en 3;

delen van Fortis Bank Nederland combineren met ABN AMRO en de rest van
Fortis afstoten aan derden.

Deze vijf opties zijn op grond van commerciële, strategische en
operationele criteria geëvalueerd. 

In het kader van dit onderzoek heeft de Algemenen Rekenkamer geen
diepgaande eigen beoordeling toegepast op de geschetste alternatieven
voor integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO; evenmin hebben
wij de daarbij opgestelde calculaties nader onderzocht. We kunnen wel
vaststellen dat het Ministerie van Financiën zowel bij de
strategiebepaling in oktober/november 2008, als bij de hernieuwde
afweging in het najaar van 2009 (toen de onderhandelingen over de EC
remedy met Deutsche Bank tot stilstand kwamen) verschillende
alternatieven voor integratie in de beschouwing heeft betrokken.    

Integratievoordeel

Algemeen

In de brief aan de Tweede Kamer stelt de minister van Financiën dat de
netto contante waarde van de voordelen van de integratie van ABN AMRO
met Fortis Bank Nederland € 4 miljard bedraagt. Omdat dit bedrag hoger
is dan het negatieve transactieresultaat van de verkoop van de in de
remedy bedoelde bedrijfsonderdelen van ABN AMRO aan Deutsche Bank,
concludeert de minister dat het saldo positief is. 

De synergievoordelen bij een integratie van Fortis Bank Nederland en ABN
AMRO werden door het ‘transitieteam’ van ABN AMRO/Fortis Bank
Nederland ingeschat op € 1,1 miljard voor belasting per jaar. Om deze
te behalen worden door de minister eenmalige integratiekosten van
€ 1,6 miljard voor belasting verwacht. 

Op basis van deze gegevens kwam het Ministerie van Financiën tot een
netto contante waarde van het synergievoordeel voor belastingen van
€ 4 miljard.

In paragraaf 2.3.2 beschrijven wij in welke mate de berekening van het
bedrag van € 4 miljard aan integratievoordeel gevoelig is voor
veranderingen in de variabelen. Daartoe hebben wij als uitgangspunt de
berekening gehanteerd waarmee het Ministerie van Financiën tot de netto
contante waarde van € 4 miljard is gekomen. Behalve op de juistheid
van de berekening hebben wij gelet op de consistentie van de
uitgangspunten en de gevoeligheid van de uitkomst voor andere aannames.
Wij hebben geen complete review uitgevoerd.

Inschatting opbrengsten en kosten

Na een topdown-analyse op basis van informatie uit de markt, uitgevoerd
door externe adviseurs, heeft het transitieteam een bottom up-analyse
uitgevoerd op basis van informatie van de business units van ABN AMRO
Bank en Fortis Bank Nederland. Beide analyses berekenden het te behalen
synergievoordeel op een structureel bedrag van iets meer dan € 1
miljard per jaar. 

Het transitieteam van ABN AMRO zag bewust af van het rekenen met
mogelijke positieve markteffecten. Deze werden als te onzeker beschouwd.
Het synergievoordeel wordt berekend op basis van te bereiken
kostenbesparingen. 

Wij hebben inzage verkregen in de uitgewerkte transitieplannen van het
transitieteam. Het aan de Tweede Kamer gepresenteerde totaalbedrag
(€ 1,1 miljard) wordt hiermee onderbouwd. Wij hebben de kwaliteit van
de  gegevens van het Transitieteam niet zelf kunnen vaststellen, noch is
ons in het onderzoek duidelijk geworden of deze gegevens door
onafhankelijke derden zijn getoetst. 

Bij marginale toetsing van de transitieplannen blijkt dat geen scherp
onderscheid is gemaakt tussen synergievoordelen en ‘normale’
efficiency- en optimalisatiewinsten. Bedrijfsdoelen (benoemde targets
met bijbehorende inspanningsverplichtingen) en ‘natuurlijke’
synergievoordelen (‘ontdubbelen’, samenvoegen, schaalvergroting)
worden niet apart behandeld. Tenslotte ontbreekt een opmerking over
onzekerheidsmarges en de effecten daarvan. 

Uit een door ons uitgevoerde reconstructie bleek dat deze wijze van
berekening van de contante waarde van € 4 miljard controleerbaar was. 


Netto contante waardeberekening en gevoeligheidsanalyse

Aan de hand van stukken van het Ministerie van Financiën hebben wij de
berekening van de netto contante waarde van de netto integratiebaten
gereconstrueerd. Uit onze reconstructie blijkt dat de wijze van
berekening van de contante waarde van € 4 miljard controleerbaar is en
tot dezelfde uitkomsten leidde. 

De berekening is afhankelijk van de volgende variabelen:

de timing van te verwachten kosten en opbrengsten: hiervoor is een model
gehanteerd waarin de totale kosten gerealiseerd worden in de eerste twee
jaar van transitie en de opbrengsten vanaf het tweede jaar oplopen tot
en met 2013 en dan het vaste jaarlijkse niveau van € 1,1 miljard
bereiken;

de hoogte van de bedragen zelf: de aan de Kamer gepresenteerde cijfers
zijn gebaseerd op de veronderstelling dat zowel kosten als opbrengsten
(uiteindelijk) volledig gerealiseerd worden;

de hoogte van de te hanteren disconteringsvoet, de zogeheten cost of
capital; deze wordt gebruikt om toekomstige kosten en opbrengsten terug
te rekenen naar het heden. Het percentage geeft aan wat het minimaal
vereiste rendement op investeringen moet zijn. Hoe hoger dit percentage
is, hoe lager de netto contante waarde van toekomstige opbrengsten.
Volgens opgave van het Ministerie van Financiën hanteert ABN AMRO
hiervoor een percentage dat overeenkomt met dat van een groep van peers
en zou dus in die zin marktconform zijn.

Wij hebben een gevoeligheidanalyse uitgevoerd aan de hand van variaties
in de waarden van de drie genoemde variabelen. Dat heeft uiteraard
invloed op de uitkomst van de netto contante waardeberekening. Wij
hebben vooral gerekend met waarden, die conservatiever ingeschat zijn
dan het ministerie doet. Uit berekeningen die wij hebben gemaakt
resulteert een weliswaar lagere, maar toch nog positieve netto contante
waarde.  

EC remedy en alternatieven

Samenvatting bevindingen

In dit hoofdstuk analyseren we de wijze van totstandkoming van de EC
remedy en de afweging van eventuele alternatieve remedies, gegeven de
keus voor integratie van Fortis Bank Nederland en de door de Nederlandse
Staat overgenomen delen van ABN AMRO.

Uit onze analyse blijkt dat er meerdere alternatieven zijn overwogen,
maar dat er uiteindelijk slechts één reëel alternatief voor handen
was voor de verkoop van New HBU en IFN Finance (delen van ABN AMRO) aan
Deutsche Bank. Dit betreft het alternatief van een verkoop van Fortis
Commercial Bank (FCB) en Fortis Corporate Finance (FCF) aan een
internationale bank. Dit alternatief zou volgens de externe adviseurs
van het Ministerie van Financiën mogelijk financieel gunstiger zijn
geweest, mede omdat dan mogelijk geen credit umbrella (garantstelling
van de verkoper voor mogelijke verliezen voortkomend uit de over te
dragen leningenportefeuille) nodig zou zijn geweest. Omdat er nooit een
bod is uitgebracht door de betrokken bank, kan over deze variant alleen
in theoretische termen worden gesproken. Verder is het onbekend of de
Europese Commissie en DNB goedkeuring aan deze optie zouden hebben
verleend.  

De eisen die de Europese Commissie stelde aan de vormgeving van de
remedy en aan de koper hebben een belangrijke invloed gehad op de
onderhandelingspositie van de bij de remedy betrokken partijen. Deutsche
Bank kreeg hierdoor in de onderhandelingen een relatief sterke positie.
Dit resulteerde in een voor Deutsche Bank gunstige uitkomst wat betreft
de overnameprijs en in een ongebruikelijke credit umbrella.

De Staat heeft de EC remedy en eventuele alternatieven daarvoor
overwogen. De nodige (externe) adviezen zijn ingewonnen en contra
expertises zijn uitgevoerd.

EC remedy na overname door ABN AMRO door Fortis, RBS en Santander

Bij de overname van ABN AMRO door het consortium Fortis, Royal Bank of
Scotland en Santander in 2007 – vóór de kredietcrisis – ontstond
een concentratie op de Nederlandse financiële markten voor commercial
banking en factoring. Hiervoor heeft de Europese Commissie uit oogpunt
van mededinging een zogeheten remedy geëist op grond van de
Concentratieverordening van de EG. Deze verordening regelt de procedure
voor aanmelding en controle van voorgenomen concentraties. De Europese
Commissie beoordeelt de verenigbaarheid met de gemeenschappelijke markt
en toetst of zij goedkeuring kan verlenen. De Europese Commissie kan aan
de beschikking voor goedkeuring voorwaarden verbinden, waartoe kan
behoren dat binnen een vaste termijn bedrijfsonderdelen moeten worden
afgestoten. De Commissie kan ook kiezen voor de optie van een up-front
koper om zeker te stellen dat het bedrijfsonderdeel daadwerkelijk aan
een geschikte koper wordt afgestoten. In dat geval mag de concentratie
pas plaatsvinden als een bindende overeenkomst is aangegaan met een door
de Europese Commissie goedgekeurde koper. Deze situatie was aan de orde
bij Fortis/ ABN AMRO.

Een potentiële koper moet voldoen aan de volgende voorwaarden:

de koper is onafhankelijk en heeft geen banden met de partijen;

de koper beschikt over financiële middelen, bewezen relevante
deskundigheid, en heeft de prikkels en de mogelijkheid om het af te
stoten bedrijfsonderdeel in stand te houden en te ontwikkelen als een
levensvatbare en actieve concurrentiefactor voor de partijen en andere
concurrenten;

de verwerving van het bedrijfsonderdeel door een beoogde koper mag niet
het risico in zich dragen dat nieuwe mededingingsproblemen ontstaan,
noch dat de tenuitvoerlegging van verbintenissen wordt vertraagd.

Tegen deze achtergrond heeft de Europese Commissie bij de overname van
ABN AMRO door Fortis, Royal Bank of Scotland en Santander de voorwaarde
opgenomen dat sprake moet zijn van een koper met een internationaal
kantorennetwerk.

Om invulling te geven aan de EC remedy heeft Fortis S.A. in juli 2008
een overeenkomst met Deutsche Bank gesloten om onderdelen van ABN AMRO
(te weten New HBU en IFN Finance) aan Deutsche Bank over te dragen. Deze
overeenkomst is uiteindelijk niet ten uitvoer gekomen, omdat niet aan
alle relevante voorwaarden, met name instemming door DNB, was voldaan.

Overname onderdelen Fortis door de Nederlandse Staat

In oktober 2008 heeft de Nederlandse Staat een belang genomen in Fortis
Bank Nederland (Holding) en via RFS Holdings B.V. in het Nederlandse
deel van ABN AMRO. Daarna heeft het ministerie met hulp van externe
adviseurs geïnventariseerd welke opties open stonden voor de toekomst
van de overgenomen bankonderdelen. Na overweging van verschillende
opties heeft de minister op 21 november 2008 het standpunt ingenomen dat
Fortis Bank Nederland en ABN AMRO geïntegreerd moesten worden en dat
een verkoop van New HBU en IFN Finance aan Deutsche Bank onder de
gewijzigde (markt)omstandigheden niet meer wenselijk was. De minister
gaf in een brief aan de Tweede Kamer aan dat hij zich terdege bewust was
van de door de Europese Commissie opgelegde verplichtingen en dat
daarover overleg met de Europese Commissie zou plaatsvinden. In
afwachting van een overeenkomst ter zake, zouden beide banken gescheiden
blijven.

De Nederlandse Staat ging er aanvankelijk van uit dat de
remedy-verplichting die Fortis SA was opgelegd, niet over zou gaan naar
de Nederlandse overheid. In een notitie aan de minister van Financiën
van 28 oktober 2008 werd vermeld dat het significante voordelen zou
bieden wanneer de Europese Commissie eventueel de EC remedy zou
intrekken. De Europese Commissie zou hebben aangegeven open te staan
voor een review en in te zien dat de oorspronkelijke remedy vermoedelijk
onnodig was. Het Ministerie van Financiën zou met Deutsche Bank over
een alternatieve oplossing spreken. Op 30 oktober 2008 werd in een memo
aan de minister becijferd dat een aanzienlijke break-up fee nog
acceptabel zou zijn, als de remedy daardoor niet zou hoeven door te
gaan. Op 5 december 2008 stuurde het Ministerie van Financiën een
brief aan de Europese Commissie met het verzoek om de benoeming van een
divestiture trustee (zie hieronder) te mogen uitstellen tot 16 januari
2009. Uit het verdere verloop blijkt dat de Nederlandse Staat, na
afweging van mogelijkheden om onder de EC remedy uit te komen, dan wel
de remedy in omvang te beperken, in het voorjaar van 2009 heeft
geaccepteerd dat een EC remedy met een vergelijkbare omvang als de
oorspronkelijke onvermijdelijk was.

Opdracht aan divestiture trustee 

Nadat de Staat had geconcludeerd dat een EC remedy noodzakelijk was,
besloot de Staat in april 2009 Credit Suisse te benoemen als
onderhandelaar of divestiture trustee om de verkoop van New HBU en IFN
Finance te begeleiden. Credit Suisse kreeg daarbij de taak om namens de
Europese Commissie toe te zien op het nakomen van de verplichtingen die
voortvloeien uit de remedy. Daarnaast spelen bij het remedy-proces een
zogeheten monitoring trustee en een hold separate manager een rol. De
hold separate manager is ervoor verantwoordelijk dat het af te splitsen
onderdeel intact blijft gedurende het remedy-proces en de monitoring
trustee dient hierop toe te zien. De Staat mag derhalve geen instructies
geven aan Credit Suisse, ook al huurt de Staat Credit Suisse in en is
zij ook verplicht de fees aan Credit Suisse te voldoen. De Staat kan
volgens de overeenkomst met Credit Suisse overigens bepalen dat ABN AMRO
de fees betaalt. De omvang van de fees is door ons niet onderzocht.
Credit Suisse was niet bevoegd de deal te sluiten. Dit doet een
divestiture trustee normaal gesproken wel, maar de Staat heeft bedongen
hierover in dit geval zelf te mogen beslissen. 

In eerste instantie verkende Credit Suisse welke kopers in aanmerking
zouden kunnen komen voor een overname van New HBU en IFN Finance. Uit de
inventarisatie van Credit Suisse blijkt dat 29 banken, waaronder
Deutsche Bank, werden benaderd. Uit de inventarisatie komt het beeld
naar voren dat Deutsche Bank in feite de enige partij was die
belangstelling had en binnen de voorwaarden van de Europese Commissie
paste. Enkele banken hadden geen belangstelling, andere beperkten zich
tot de lokale markt of pasten niet binnen de remedy. Op grond van deze
verkenning werd besloten opnieuw in onderhandeling te treden met
Deutsche Bank over de verkoop van New HBU en IFN Finance. Deutsche Bank
stuurde in april 2009 een voorstel, waarna onder leiding van Credit
Suisse langdurige en moeizame onderhandelingen plaatsvonden. Credit
Suisse maakte onder andere overzichten waarin per relevant onderwerp
werd aangegeven wat de positie van Deutsche Bank, ABN AMRO en de Staat
daarin is. Het kernpunt bij de onderhandelingen was vooral de door
Deutsche Bank geëiste credit umbrella en de mogelijke invloed daarvan
op de overnameprijs. 

Na een proces van moeizame onderhandelingen beëindigde Deutsche Bank op
17 september 2009 de onderhandelingen, waardoor het ministerie zich
genoodzaakt zag alternatieven voor de EC remedy te verkennen (zie par.
3.5). Na hervatting van de onderhandelingen met Deutsche Bank is op 19
oktober 2009 een principeakkoord tot stand gekomen over de overname van
New HBU en IFN Finance.

Alternatieven voor EC remedy

Het Ministerie van Financiën heeft een eerste afweging gemaakt van
alternatieven voor de EC remedy in het najaar van 2008 en het voorjaar
van 2009. In april 2009 is gekozen voor het inzetten van de
onderhandelingen met Deutsche Bank. De stopzetting van de
onderhandelingen door Deutsche Bank in september 2009 heeft ertoe geleid
dat het ministerie opnieuw de verschillende alternatieven in een breed
perspectief onder ogen heeft gezien. Voor de EC remedy zijn tijdens de
onderbreking van de onderhandelingen verschillende opties overwogen (als
alternatief voor de afstoting van enkele ABN AMRO onderdelen aan
Deutsche Bank):

De mogelijkheid onder de eis van een remedy uit te komen door alsnog)
het standpunt in te nemen dat het om een aangelegenheid gaat die puur de
Nederlandse financiële markten betreft en dus behandeld zou moeten
worden door de Nederlandse Mededingingsautoriteit (NMA). Ook zou
wellicht een lichtere remedy bepleit kunnen worden. De externe adviseurs
van de Staat geven aan dat het niet waarschijnlijk is dat de Europese
Commissie zal instemmen met het (geheel) vervallen van de remedy.
Bovendien heeft de Europese Commissie al in de beschikking van 8 april
2009 een koppeling gemaakt tussen de mededingings- en
staatssteunaspecten van de overname van Fortis Bank Nederland door de
staat. Daardoor zou de Europese Commissie vanuit de beoordeling van het
staatssteunaspect alsnog eisen kunnen stellen in de vorm van
desinvesteringen.

Verkoop van HBU aan een andere partij dan Deutsche Bank. Daarbij bleek
dat verkoop aan een Nederlandse bank niet aan de remedy voorwaarden zou
voldoen.

Verkoop van Fortis Commercial Banking en Fortis Commercial Finance aan
een internationale bank. Dit alternatief is in diverse stadia (vanaf
oktober 2008 tot en met november 2009) uitgebreid onderzocht en
overwogen en hierover zijn verschillende contacten geweest met deze
bank. Uiteindelijk bleek dat de bewuste bank op het gewenste moment geen
bod kon uitbrengen en er onzekerheden bestonden over een eventuele
goedkeuring door de Europese Commissie en DNB. Later in onze rapportage
komen we uitvoeriger op dit alternatief terug.

Overname door de Staat of apart zetten van New HBU. Deze optie is
terzijde geschoven zonder een gedetailleerde uitwerking, omdat al snel
duidelijk was dat deze oplossing niet zou voorzien in de voorwaarde van
de Europese Commissie dat een internationale partij zou moeten toetreden
tot de Nederlandse markt. Daarnaast heeft deze variant operationele
bezwaren, omdat New HBU niet tot stand is gebracht om zelfstandig te
functioneren.

Wij hebben in ons onderzoek geen aanwijzigen gevonden dat andere dan
deze vier alternatieven voor de EC remedy zijn overwogen.

Totstandkoming EC remedy 

Aan de hand van notities aan de minister over de (alternatieven voor de)
EC remedy hebben wij ons een beeld kunnen vormen van de voortgang bij de
totstandkoming van de EC remedy in de belangrijke periode vanaf augustus
2009. De volgende tabel geeft een impressie van het verloop.

Datum	Verkorte weergave inhoud notitie / memo

10-08-2009

	De divestiture trustee Credit Suisse (CS) had met de Deutsche Bank
besproken, dat deze uiterlijk 6 augustus met twee biedingen zou komen.
Hier is de Deutsche Bank op 3 augustus op teruggekomen. Deutsche Bank
heeft mondeling medegedeeld dat de bank zich wil baseren op de oude
overeenkomst, die in 2008 met Fortis was afgesloten. 



24-08-2009

	Op verzoek van de Europese Commissie en CS zijn de desbetreffende
partijen medio augustus bij elkaar gekomen. Afgesproken wordt dat het
Ministerie van Financiën contact opneemt met Deutsche Bank. Tijdens dit
contact wordt mondeling aangegeven wat de staat een acceptabele faire
prijs vindt. Er worden vier alternatieven voorgesteld voor de te volgen
onderhandelingsstrategie. 

 

27-08-2009

	Terugkoppeling uit een gesprek tussen het Ministerie van Financiën en
Deutsche Bank over het onderhandelingsproces, in het bijzonder
informatie over de biedingen van de eventuele koper onder verschillende
condities rond de credit umbrella (percentage voor de risicodeling en al
dan niet beperkte looptijd). 

 

02-09-2009

	Wederom een terugkoppeling uit een gesprek van Het Ministerie van
Financiën met Deutsche Bank (op 1 september 2009) over het
onderhandelingsproces.  Het gaat om een ‘laatste bod’ van Deutsche
Bank voor twee verschillende oplossingen voor de credit umbrella. 



11-09-2009

	Er ligt een bod voor van Deutsche Bank dat financieel gezien even
ongunstig is als de oorspronkelijke deal. 



17-09-2009

	Op 17 september heeft Deutsche Bank aan het Ministerie van Financiën
laten weten niet verder te willen onderhandelen over de transactie
betreffende de verkoop van HBU en IFN Finance.

Ondanks het feit dat partijen elkaar de afgelopen maanden naderden, zijn
zij het niet eens geworden over de voorwaarden. Het laatste voorstel van
Credit Suisse was voor de staat wel een basis om door te praten zonder
voorwaarden vooraf.

    

22-09-2009

	Verkenning van strategische scenario’s na stopzetting van de
onderhandelingen door Deutsche Bank. Als de Nederlandse Staat besluit
integratie voort te zetten, zullen alternatieven voor de remedy gevonden
moeten worden.



30-09-2009

	Deze notitie betreft een vergelijking van de optie via Deutsche Bank
met een alternatieve optie voor de EC remedy. De alternatieve optie is
mogelijk economisch gezien aantrekkelijker dan via Deutsche Bank, maar
kent problemen rond haalbaarheid en onzekerheden (acceptatie Europese
Commissie en DNB). 



02-10-2009 	Integreren van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO met de
remedy via Deutsche Bank is gunstiger dan niet integreren zonder remedy.




05-10-2009

	Deze notitie gaat opnieuw in op de financiële vergelijking van de twee
opties voor de EC remedy. 

Uitstel van vier weken is gevraagd aan de Europese Commissie, maar
slechts twee weken is verkregen. 

Aan de minister wordt een mandaat verzocht voor de afronding van de
overeenkomst met Deutsche bank. 



19-10-2009	Totstandkoming principeakkoord met Deutsche Bank over de
verkoop van New HBU en IFN Finance. 



03-11-2009

	Ingegaan wordt op de contacten met de bank die in beeld was voor de
alternatieve remedy. Deze bank heeft op diverse momenten belangstelling
getoond en aangegeven met een bod te willen komen. Uiteindelijk is er
geen bod gekomen. 





Uit ons onderzoek naar de totstandkoming van de EC remedy blijkt dat er
meerdere alternatieven zijn overwogen, maar dat er uiteindelijk slechts
één reëel alternatief was voor de verkoop van New HBU en IFN Finance
aan Deutsche Bank. Dit betreft het alternatief van een verkoop van
Fortis Commercial Banking en Fortis Commercial Finance aan een
internationale bank. Dit alternatief zou volgens de externe adviseurs
van het ministerie van Financiën mogelijk financieel gunstiger zijn
geweest. Er zou dan mogelijk geen credit umbrella nodig zijn. Omdat er
nooit een bod is uitgebracht door de betrokken bank, kan over deze
variant alleen in theoretische termen worden gesproken. 

Om verschillende redenen bleek de optie van verkoop van Fortis
Commercial Banking en Fortis Commercial Finance niet haalbaar te zijn:

Problemen rond de timing van de transactie. De potentiële koper
verkeerde in september 2009 in een situatie dat een aantal weken geen
acquisitie kon worden overwegen en de bank niet in staat was een bod uit
te brengen.

Twijfel of Europese Commissie hiermee akkoord zou gaan. Een overname van
delen van Fortis Bank Nederland zou voor de Europese Commissie wellicht
aanleiding kunnen zijn om verplichtingen op te leggen aan de potentiële
koper van deze onderdelen. 

Mogelijke bezwaren van DNB, bijvoorbeeld uit oogpunt van financiële
stabiliteit van Fortis Bank Nederland.

Uit de door ons geraadpleegde documentatie blijkt dat de eisen die de
Euorpese Commissie stelt aan de vormgeving van de remedy en aan de koper
 een belangrijke invloed hebben op de onderhandelingspositie van de bij
de remedy betrokken partijen. Zo stelt de Europese Commissie in de
beschikking dat de remedy ‘up front’ geregeld moet zijn (dus
voorafgaande aan integratie) en dat de verkoop ‘at no minimum price’
moet plaatsvinden. Ook door het stellen van termijnen, bijvoorbeeld het
verlenen van uitstel van twee weken in plaats van de gevraagde vier
weken, oefent de Europese Commissie invloed uit op het proces. Verder
liggen er verbanden tussen de mededingings- en staatssteunaspecten van
de beoordeling door de Europese Commissie binnen het dossier ABN AMRO/
Fortis Bank Nederland. In zijn brief van 19 november 2009 geeft de
minister van Financiën aan dat de overeenkomst met Deutsche Bank tevens
voortgang kan worden geboekt bij de het afsluiten van enkele lopende
staatssteundossiers. 

De correspondentie met de DG Mededinging geeft steun aan deze opvatting.
Zo geeft de Europese Commissie aan dat de staatssteundossiers rond ABN
AMRO en Fortis Bank Nederland niet kunnen worden afgehandeld voordat de
remedy is doorgevoerd en dat pas dan autorisatie van de staatssteun
mogelijk is. 

Als gevolg van de eisen van de Europese Commissie kreeg Deutsche Bank
een relatief sterke onderhandelingspositie. Het resultaat is een voor
Deutsche Bank gunstige uitkomst wat betreft de overnameprijs en vooral
ook de ongebruikelijke credit umbrella. 

Principeakkoord

Samenvatting bevindingen

De informatie van de minister van Financiën aan de Tweede Kamer over de
kosten van de transactie tot verkoop van onderdelen van ABN AMRO aan
Deutsche Bank, € 1,12 miljard, berust op schattingen van die kosten
door ABN AMRO. Van enkele posten bestaan andere – ongunstiger –
schattingen. Deze zijn afkomstig van ABN AMRO en van de speciaal
hiervoor door het ministerie ingehuurde externe adviseur. De minister
heeft deze ongunstiger schattingen niet in de brief aan de Tweede Kamer
vermeld omdat hij deze “het risico van ABN AMRO” achtte. Wij vinden
deze uitleg weinig overtuigend aangezien dit voor alle posten geldt. In
tweede instantie is hier pas sprake van risico’s voor de
aandeelhouder, de Staat. Waar de minister een transactieverlies van €
1,12 miljard aangeeft, plaatsen wij op twee punten kanttekeningen bij
dit bedrag. Deze kanttekeningen zijn gerelateerd aan de credit umbrella
en de zogeheten SPA-garanties. Ongunstiger schattingen kunnen maken dat
het transactieresultaat tussen de € 1,3 miljard negatief en € 1,6
miljard negatief komt te liggen.

Het financiële resultaat van de transactie die in het principeakkoord
is afgesproken, is door de minister in zijn brief aan de Tweede Kamer
weergegeven. Dit resultaat bedraagt volgens de minister min
€ 1,12 miljard, en levert dus een verlies op. 

Dit verlies heeft de minister van Financiën uitgesplitst in enerzijds
een verlies vanwege het verschil tussen de boekwaarde van de over te
dragen bedrijfsonderdelen en de prijs die daarvoor wordt ontvangen en
anderzijds de kosten die de overeenkomst voor ABN AMRO met zich zullen
meebrengen. 

De Tweede Kamer heeft ons gevraagd op welke wijze deze bedragen zijn
berekend, of hierbij alle denkbare kosten en opbrengsten in beeld zijn
gebracht, welke variabelen en/of onzekerheden nog in de berekeningen
zitten en wat het antwoord op deze vragen betekent voor de bandbreedte
van het saldo van kosten en baten van de transactie. In dit hoofdstuk
geven we antwoord op deze vragen.

De passage in het principeakkoord over de break-up fee van € 35
miljoen is zo geformuleerd dat niet valt uit te sluiten dat de staat
deze fee verschuldigd is, in geval de Tweede Kamer niet akkoord zou gaan
met de verkoop aan Deutsche Bank. 

Transactieresultaat van de remedy

Vergelijking principeakkoord met oorspronkelijke overeenkomst

Op 19 oktober 2009 is een principeakkoord tot stand gekomen tussen de
Nederlandse Staat en Deutsche Bank over de verkoop van New HBU en IFN
Finance. 

De brief van de minister van Financiën aan de Tweede Kamer van
19 november 2009 geeft de volgende opstelling van het
transactieresultaat bij deze verkoop in relatie tot de oorspronkelijke
overeenkomst tussen Fortis SA en Deutsche Bank die uiteindelijk niet is
geëffectueerd.

Bedragen x € 1 miljoen	Principeakkoord	Oorspronkelijke overeenkomst

Prijs	700	700

Boekwaarde New HBU en IFN Finance 	-880	-880

Overige kosten

(inclusief verliezen credit umbrella)	-940	-1.120

Totaal transactieresultaat	-1.120	-1.300



Uit deze tabel blijkt dat een verlies ontstaat door de verkoop van New
HBU en IFN Finance van afgerond € 1,12 miljard. In zijn brief zet de
minister van Financiën dit verlies af tegen het nettovoordeel van
integratie van Fortis Bank Nederland en ABN AMRO dat wordt becijferd op
een netto contante waarde van € 4 miljard. Van dit nettovoordeel zou
dus na de implementatie van de EC remedy € 2,88 miljard resteren.

Verkoopprijs en boekwaarde

De berekening van het transactieresultaat volgens de brief van de
minister van Financiën aan de Tweede Kamer noemt de minister een
verkoopprijs van € 700 miljoen en een boekwaarde van € 880 miljoen.
Voor beide bedragen blijkt het om prognoses te gaan van de waarden van
deze posten op de datum van levering (verwacht op 31 maart 2010).

Dit betekent dat de uiteindelijke verkoopprijs afhankelijk is van de
ontwikkeling van een aantal balansposten van New HBU en IFN Finance
tussen refertedatum 31 maart 2009 en de datum van closing (31 maart
2010). 

Het effect daarvan op de uiteindelijke verkoopprijs is voor ons niet in
te schatten. De externe adviseurs van het ministerie gaan er op basis
van hun projecties van uit dat er op 31 maart 2010 geen sprake zal zijn
van een lagere verkoopprijs dan € 700 miljoen. Volgens de voorwaarden
van het principeakkoord zal de verkoopprijs in ieder geval niet tot
boven de € 700 miljoen uitstijgen.

Overige kosten

Volgens de berekening van het transactieresultaat in de brief van de
minister aan de Tweede Kamer bedragen de overige kosten (inclusief
kosten voortvloeiend uit de credit umbrella) € 940 miljoen. 

In zijn brief heeft de minister enkele bestanddelen van deze kosten wel
toegelicht, maar slechts incidenteel van waarden voorzien. Wij hebben
een specificatie van deze kosten ontvangen die in totaal op € 950
miljoen uitkomt. Het verschil wordt volgens het ministerie verklaard
doordat in de brief en in de interne toelichting verschillende
afrondingsregels zijn gehanteerd.

Wij hebben de achterliggende gegevens waarover het ministerie beschikte
ten aanzien van deze bedragen geanalyseerd. Op grond daarvan plaatsen
wij kanttekeningen bij de hoogte van enkele van deze bedragen en daarmee
bij de rekensom die de minister aan de Tweede Kamer heeft gepresenteerd.
Op basis van deze kanttekeningen constateren we dat het
transactieresultaat dat de minister schetst, negatiever kan uitvallen.
Dat betreft zowel de mogelijke kosten die voortvloeien uit de credit
umbrella als de overige met de transactie gemoeide kosten.

Credit umbrella

De credit umbrella houdt in dat ABN AMRO voor 75% het risico draagt voor
verliezen die voortkomen uit de over te dragen leningenportefeuille. De
aan Deutsche Bank over te dragen activa omvatten onder andere
vorderingen op debiteuren. Het risico bestaat dat deze niet volledig
worden afgelost en dat de eventueel gestelde zekerheden onvoldoende zijn
om het uitgeleende geld terug te ontvangen. ABN AMRO zal volgens de
voorgestelde overeenkomst 75% van de verliezen die hieruit voortvloeien
blijven dragen. De credit umbrella is begrensd tot 10% van de uitstaande
vorderingen, ofwel € 1,6 miljard. Theoretisch zou het verlies voor
ABN AMRO kunnen oplopen tot dat bedrag. Er zijn schattingen van het te
verwachten verlies door de umbrella gemaakt door ABN AMRO en, op verzoek
van het ministerie, ook door een externe adviseur. De twee schattingen
lopen uiteen: de inschatting van ABN AMRO is aanmerkelijk gunstiger dan
die van de externe adviseur. 

Er zijn schattingen van het te verwachten risico gemaakt door ABN AMRO
en, op verzoek van het ministerie, ook door een extern adviseur. De twee
schattingen lopen aanzienlijk uiteen: die van de externe adviseur is
aanzienlijk hoger. ABN AMRO heeft een analyse gemaakt van de verschillen
tussen beide schattingen. De verschillen kunnen volgens ABN AMRO als
volgt worden verklaard:

de schatting van ABN AMRO is gebaseerd op afhandeling van de
vorderingenportefeuille door haarzelf en niet door een andere partij,
waarbij wordt aangenomen dat veel vorderingen geïnd zullen worden. Een
andere partij zal zich waarschijnlijk minder inspannen om vorderingen te
innen omdat zij toch al 75% van het risico vergoed krijgt van ABN AMRO,
zonder daarvoor iets te hoeven doen;

ABN AMRO compenseerde verder voor de huidige onzekerheid omtrent de
economische situatie door uit te gaan van het zwaarste scenario (‘no
economic recovery’), wat een extra verlies zou betekenen. Niettemin
bleef de schatting van ABN AMRO aanmerkelijk lager dan die van de
externe adviseur;

de externe adviseur heeft voor de risico-inschatting van het
cliëntenbestand de systematiek van een rating agency gehanteerd. ABN
AMRO heeft geen extern rating systeem gehanteerd, ervan uitgaande dat
zij zelf haar cliëntenbestand het best kan beoordelen.

ABN AMRO concludeerde dat zij zich bewust was van de aanzienlijke
verschillen tussen de schatting van haarzelf en die van de externe
adviseur, maar dat zij toch vasthield aan haar eigen schatting in het
licht van de recente verbeterende economische omstandigheden. 

Wij kunnen niet beoordelen of ABN AMRO’s eigen cliëntenkennis beter
of slechter is dan de inschatting van de externe adviseur. 

SPA-garanties 

Het principeakkoord bevat een regeling voor garanties te verschaffen
door de verkoper aan de koper als onderdeel van de share sale and
purchase agreement (SPA). Dit betreft een garantie van de verkoper dat
er geen onvoorziene claims naar voren komen. In de brief aan de Tweede
Kamer van 19 november 2009 zijn de geraamde kosten die deze garanties
met zich mee kunnen brengen, niet opgenomen. 

Uit de door ons verkregen toelichting komt een minimumbedrag aan extra
kosten naar voren dat echter nog ruim hoger kan liggen, afhankelijk van
de precieze afbakening van de garantie.   

Kapitaalkosten

Een eventuele hogere raming van de in de voorgaande paragrafen opgenomen
kostenposten betekent dat DNB aan ABN AMRO ook hogere kapitaalseisen kan
stellen met als gevolg hogere kapitaalskosten voor de bank. Binnen het
bestek van ons onderzoek hebben we geen inschatting gemaakt van deze
mogelijk hogere kapitaalkosten.

Break-up fee

De passage in het principeakkoord over de break-up fee van € 35
miljoen is zo geformuleerd dat niet valt uit te sluiten dat de staat
deze fee verschuldigd is, in geval de Tweede Kamer niet akkoord zou gaan
met de verkoop aan Deutsche Bank. 

Samenvattend overzicht

We hebben vastgesteld dat de informatie van de minister over de kosten
van de transactie berust op schattingen door ABN AMRO. Van enkele
posten, te weten de ‘credit umbrella’ en de Share sale Purchase
Agreement (SPA)-garanties, bestaan andere, ongunstiger, schattingen, van
ABN AMRO en van de speciaal hiervoor door het ministerie ingehuurde
externe adviseur. De minister heeft deze ongunstiger schattingen niet in
de brief aan de Tweede Kamer vermeld “omdat hij deze het risico van
ABN AMRO achtte”.

Waar de minister een transactieverlies van € 1,12 miljard aangeeft,
plaatst de Algemene Rekenkamer op twee punten kanttekeningen bij dit
bedrag. Deze kanttekeningen zijn gerelateerd aan de credit umbrella en
de zogeheten SPA-garanties. Ongunstiger schattingen kunnen maken dat het
transactieresultaat tussen de € 1,3 miljard negatief en € 1,6
miljard negatief komt te liggen. De hoogte is afhankelijk van de
grondslagen en wijze van contante waardeberekening ten aanzien van de
credit umbrella.

In onderstaande tabel is het bovenstaande weergegeven.

Bedragen x € 1 miljoen	Principeakkoord	Alternatieve raming

Prijs	700	700

Boekwaarde New HBU en IFN Finance 	-880	-880

Overige kosten

(inclusief verliezen credit umbrella)	-940	-1.100 tot -1.400

Totaal transactieresultaat	-1.120	-1.280 tot -1.580



Tenslotte

De aannames waarop de aan de orde zijnde EC remedy én komende
integratie van ABN AMRO/Fortis Bank Nederland zijn gebaseerd strekken
zich over enkele jaren uit. De Algemene Rekenkamer raadt de minister van
Financiën aan om bij de afronding van de onderhandelingen zijn
informatiepositie voor de duur van de arrangementen zeker te stellen.

Bijlage Chronologisch overzicht totstandkoming EC remedy

Juli 2008	Fortis principeakkoord met Deutsche Bank over verkoop New HBU
en IFN Finance.



03-10-2008	Nederlandse staat neemt Nederlandse delen Fortis en ABN AMRO
over.



10/11 2008	Overweging van alternatieven en strategische opties voor de
deelneming in Fortis Bank Nederland en ABN AMRO.



21-11-2008	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 1

De Europese Commissie heeft mededingingsproblemen gesignaleerd in 2007.
Om hieraan tegemoet te komen zijn bepaalde verplichtingen afgesproken en
hebben ABN AMRO en Fortis Bank Nederland een overeenkomst gesloten met
Deutsche Bank tot verkoop van enkele onderdelen ABN AMRO. Die geplande
opsplitsing is onder gewijzigde omstandigheden naar het oordeel van de
minister ongewenst. De minister constateert bovendien dat aan de
voorwaarden van de overeenkomst niet is voldaan. De staat is zich
terdege bewust van de met de Europese Commissie afgesproken
verplichtingen en zal op korte termijn met de Europese Commissie overleg
voeren over hoe met deze verplichtingen verder kan worden omgegaan. In
afwachting van een overeenkomst ter zake, blijven beide banken
gescheiden.



26-06-2009	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 12

Omdat Fortis Bank Nederland en ABN AMRO geïntegreerd zullen worden,
blijft de Europese Commissie bij het standpunt dat de remedy onverkort
moet plaatsvinden. Daarom is in april 2009 Credit Suisse (CS) benoemd
met het mandaat om over een koopovereenkomst te onderhandelen. Er wordt
naar gestreefd in de zomer een koopovereenkomst aan te gaan; een due
diligence onderzoek is gaande en op basis van het hieruit volgende bod
zullen onderhandelingen worden gevoerd. Het resultaat van de
onderhandelingen moet redelijk zijn en passen binnen de strategie voor
ABN AMRO en Fortis Bank Nederland om te worden aanvaard.



01-07-2009	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 15

De minister geeft op verzoek van de Tweede Kamer aanvullende informatie
over de EC remedy. Hij vraagt wel begrip dat hij niet alle informatie
rond het onderhandelingsproces met de Tweede Kamer kan delen, door
bedrijfsgevoelige informatie en eventuele schade in de
onderhandelingspositie van ABN AMRO.

De minister meldt dat de overeenkomst met Deutsche Bank ongunstig was
voor ABN AMRO. De belangrijkste problemen zijn dat:

de transactie direct resulteert in een boekverlies van € 300 miljoen,
dat nog verder kan oplopen vanwege latere bijstellingen;

een ruime en ongebruikelijke garantie moest worden afgegeven op de
kredietportefeuille van de te verkopen onderdelen;

de transactie operationeel zeer complex is.



08-09-2009	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 16 

De minister meldt dat uitgebreid met de Europese Commissie is gesproken
over de vraag of haar oordeel t.a.v. de marktconcentratie, zoals dat
oorspronkelijk luidde toen de staat nog geen aandeelhouder was, niet zou
moeten wijzigen in het licht van de sindsdien veranderde feiten. De
Europese Commissie heeft ernaar gekeken en heeft vervolgens besloten
haar mening niet te wijzigen. Volgens haar is er dus een onverminderde
noodzaak om de remedy te plegen.

 

17-09-09	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 17

Op 17 september heeft de Deutsche Bank laten weten niet verder te willen
onderhandelen over de transactie rond HBU en IFN Finance. Als reden
wordt genoemd dat er geen overeenstemming kon worden bereikt over de
voorwaarden.



28-09-09	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 18

Na het afbreken van de gesprekken door Deutsche Bank, is door de
Europese Commissie twee weken uitstel gegund voor het exploreren van
opties die voldoen aan de voorwaarde die de Europese Commissie destijds
heeft gesteld.



20-10-09	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 22

Op 19 oktober liep de deadline van de Europese Commissie m.b.t. de
remedy af. Er is een akkoord op hoofdlijnen bereikt over de verkoop aan
Deutsche Bank van HBU en IFN Finance.



19-11-09	Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 23

Dit kamerstuk betreft de brief van de minister van Financiën aan de
Tweede kamer, naar aanleiding waarvan het verzoek om een onderzoek aan
de Algemene Rekenkamer is gedaan.

 



 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 1

 Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004
betreffende de controle op concentraties van ondernemingen

 Daarnaast is overigens voor 100% deelgenomen in enkele
verzekeringsonderdelen, behorend tot het Fortis concern.

 Tweede Kamer, vergaderjaar 2008-2009, 31 789, nr. 1

 Eigen vermogen, enkele overlopende posten en bepaalde voorzieningen

 In de brief van 19 november 2009  ‘credit umbrella’ genoemd.

 

 PAGE   3