Preview document (🔗 origineel)

---

Reactie van Nederland op het groenboek ‘Beleid inzake controle van
financiële overzichten: lessen uit de crisis’

1. Inleiding

1. Hebt u algemene opmerkingen over de aanpak en doelstellingen van dit
groenboek?

Ook in Nederland zijn naar aanleiding van de financiële crisis
vraagtekens geplaatst bij de rol die accountants in de aanloop hiernaar
toe hebben gespeeld. Ook vindt in Nederland momenteel een debat plaats
over welke waarde moet worden gehecht aan de door accountants verstrekte
verklaringen en of en in hoeverre accountants die wettelijke controles
verrichten meer voor de beleggers en andere belanghebbende relevante
informatie zouden moeten verschaffen. Nederland verwelkomt dan ook dit
groenboek waarmee de auditfunctie in brede zin en alle daaraan
gerelateerde aspecten onder de loep worden genomen. 

In het licht van de vergaande globalisering van de economie en de
daarmee gepaard gaande consolidering van accountantskantoren verdient
een debat op internationaal niveau de voorkeur. Nederland steunt in die
zin het Europese initiatief om in dit debat de leiding te nemen.
Nederland waardeert dan ook de voortvarendheid waarmee de Commissie aan
de slag is gegaan onder meer door het doen van concrete suggesties. 

Wel heeft Nederland de indruk dat op sommige onderdelen in het groenboek
snel tot aannames wordt gekomen waarbij een nadere onderbouwing
ontbreekt. Nederland pleit op deze punten dan ook voor nader onderzoek
en benadrukt dan ook dat niet te snel moet worden geconcludeerd dat
extra regelgeving nodig is. Ook de onderzoeken die de Commissie in het
groenboek aankondigt of waarvan de Commissie in het groenboek meldt dat
zij die wil laten uitvoeren, dienen afgerond te worden alvorens voor de
desbetreffende onderwerpen maatregelen voor te stellen. 

2. Bent u van mening dat het nodig is de maatschappelijke rol van de
auditfunctie met betrekking tot de getrouwheid van financiële
overzichten beter te regelen?

Het Nederlandse parlement heeft naar aanleiding van de financiële
crisis een onderzoek ingesteld naar wat er binnen het financiële
stelsel is misgegaan. Wat betreft de rol van accountants hierbij is
geconcludeerd dat de financiële crisis heeft laten zien dat de
auditfunctie is tekortgeschoten in zijn maatschappelijke taak om zorg te
dragen voor een begrijpelijke en toereikende toelichting op de
jaarrekening van financiële ondernemingen. De accountant zal zich meer
bewust moeten worden van zijn maatschappelijke rol. Ook de Nederlandse
toezichthouder op accountantsorganisaties, de Autoriteit Financiële
Markten (AFM), concludeerde in december 2009 dat bij controles in de
financiële sector verbeteringen nodig zijn en dat accountants onder
andere meer aandacht moeten besteden aan de toetsing van de
begrijpelijkheid en toereikendheid van de toelichting in de jaarrekening
en in het bijzonder de toelichting op onzekerheden in de waardering van
financiële activa. Het Koninklijk Nederlands Instituut van
Registeraccountants (NIVRA) voert momenteel nauw overleg met de AFM over
de wijze waarop accountants de kwaliteit van hun werkzaamheden op dit
terrein concreet kunnen verbeteren. Nederland ziet wat betreft het
regelen van de maatschappelijke rol van de auditfunctie met betrekking
tot de getrouwheid van financiële overzichten voldoende ruimte voor
betere naleving en strenge handhaving van de bestaande normen en eisen
waaraan de auditfunctie moet voldoen. De toezichthouder speelt hierbij
een belangrijke rol. 

3. Bent u van mening dat het algemene niveau van de ‘kwaliteit van de
auditfunctie' verder zou kunnen worden verbeterd?

De AFM heeft zich in aansluiting op het in december 2009 gepubliceerde
onderzoek (zie antwoord op vraag 2) in haar reguliere onderzoeken 2009
gericht op de wettelijke controles van de Big 4-kantoren die zijn
afgerond betreffende de jaarrekeningen 2008 van ondernemingen in de
financiële sector en de sectoren bouw/vastgoed en automotive. De
conclusie van de AFM is dat ook de kwaliteit van de werkzaamheden van
accountants in de sectoren bouw/vastgoed, automotive en de publieke
sector moet worden verbeterd en dat hiervoor een fundamentele
gedragsverandering voor nodig is. Dus ja, Nederland ziet nog ruimte voor
verbetering van het algemene niveau van de ‘kwaliteit van de
auditfunctie’. Weliswaar niet zozeer door extra regelgeving als wel
door betere naleving en strengere invulling en handhaving van de
bestaande normen en eisen waaraan de auditfunctie moet voldoen. 

2. Rol van de auditor

4. Bent u van mening dat controles van financiële overzichten
geruststelling moeten bieden met betrekking tot de financiële
gezondheid van ondernemingen? Zijn controles van financiële overzichten
daar geschikt voor?

Het is van groot belang dat beleggers en andere belanghebbenden
vertrouwen kunnen hebben in de door ondernemingen gepubliceerde
jaarrekeningen en de hierop door accountants afgegeven verklaringen. Een
onderneming is in de eerste plaats zelf verantwoordelijk voor een goede
financiële verslaggeving. Accountants hebben als taak om deze te
controleren en geven vervolgens een verklaring omtrent de getrouwheid
van de jaarrekening af. Wanneer een accountant bij het uitvoeren van
controlewerkzaamheden stuit op zaken die de duurzame voortzetting van de
onderneming in gevaar brengen dient deze hiervan op grond van bestaande
regelgeving ten minste melding te maken in een toelichting bij de door
hem afgegeven verklaring. In die zin acht Nederland controles van
financiële overzichten geschikt voor het bieden van geruststelling met
betrekking tot de financiële gezondheid van ondernemingen. Hierbij moet
worden gerealiseerd dat een accountant enkel geruststelling kan bieden
met betrekking tot de financiële gezondheid van een onderneming op
basis van de hem op dat moment ter beschikking staande financiële
informatie. 

5. Moet de toegepaste controlemethode beter aan gebruikers worden
uitgelegd teneinde de verwachtingskloof te overbruggen en de rol van de
auditor te verduidelijken?

De accountant communiceert zijn bevindingen uit de jaarrekeningcontrole
via de accountantsverklaring. De accountantsverklaring kan meer
kwalitatieve informatie bevatten die relevant is voor beleggers en
andere gebruikers van jaarrekeningen en die beter inzicht geeft in de
risicobeheersing binnen de gecontroleerde onderneming, hoe de accountant
zijn controle heeft ingericht en uitgevoerd en wat de bevindingen
daaruit zijn. Daarnaast kan de transparantie vanuit de
accountantsorganisaties eveneens beter inspelen op de behoefte aan
informatie over de kwaliteitsbeheersing binnen de accountantsorganisatie
en haar netwerk die indicatief zijn voor de kwaliteit van de organisatie
en de door haar uitgevoerde accountantscontroles. Onderzoek in Nederland
heeft uitgewezen dat accountants meer aandacht moeten besteden aan de
toetsing van de begrijpelijkheid en toereikendheid van de toelichting in
de jaarrekening (zie antwoord op vraag 2). Nederland moedigt dan ook aan
dat accountants meer gebruik maken van de mogelijkheid tot het geven van
toelichting bij de door hen afgegeven verklaringen. 

6. Moet de ‘professioneel-kritische instelling’ worden versterkt?
Hoe kan dat worden gedaan?

In Nederland wordt de kwaliteit van door accountants verrichte
wettelijke controles gecontroleerd door de AFM. De AFM is bij haar
meeste recente onderzoek naar de kwaliteit van accountantscontroles (zie
antwoord op vraag 3) onder meer gestuit op een onvoldoende
professioneel-kritische instelling bij het verkrijgen en kwalificeren
van controle-informatie. De AFM stelt alles in het werk om ervoor te
zorgen dat kantoren de nodige maatregelen nemen tot het wegnemen van de
geconstateerde tekortkomingen. De AFM zal hiertoe waar nodig tot haar
beschikking staande formele handhavingsmaatregelen inzetten jegens
betrokken kantoren. Het belang van de kwaliteit van wettelijke controles
staat voorop. Toezicht hierop moet kwaliteitverhogend werken en de
professioneel-kritische houding versterken. Bij het versterken van de
professioneel-kritische houding moet ook worden gedacht aan meer overleg
tussen auditkantoren over niet-ondernemingsspecifieke zaken en het in
geval van financiële ondernemingen door kantoren bespreken van zaken
met de prudentiële toezichthouder (zie ook antwoord op vraag 26).

7. Moet het negatieve beeld van beperkingen in controleverklaringen
opnieuw worden bezien? Zo ja, op welke manier?

Het staat voorop dat door accountants uitgevoerde controles moeten
voldoen aan de hiervoor gestelde kwaliteitseisen. Wanneer accountants
bij het uitvoeren van controlewerkzaamheden stuiten op zaken die
aanleiding geven tot het afgeven van een beperkte verklaring, zouden zij
zich hiertoe met het oog op het handhaven van de kwaliteit van
wettelijke controles niet geremd mogen voelen. Het negatieve beeld van
beperkingen in controleverklaringen is dan ook terecht als de accountant
aanwijzingen heeft voor materiële fouten of onzekerheden in de
jaarrekening en dienovereenkomstig een niet-goedkeurend oordeel
verstrekt. 

8. Welke aanvullende informatie zou er aan de externe belanghebbenden
moeten worden verstrekt en hoe?

In het Groenboek corporate governance bij financiële ondernemingen werd
de vraag gesteld of de door accountants verrichte controles zou moeten
worden uitgebreid tot risico-gerelateerde financiële informatie.
Nederland heeft aangegeven hier geen voorstander van te zijn. Er is nog
voldoende ruimte voor verbetering van de auditfunctie binnen de
bestaande wet- en regelgeving. Accountants zouden zich dan ook vooral
hierop moeten richten. Nederland is wel van mening dat zou moeten worden
onderzocht of auditors aanvullende informatie over het eigen
controleproces aan externe belanghebbenden zouden moeten verstrekken. In
ieder geval moet de vraag worden gesteld in hoeverre accountants in
staat moeten worden geacht tot het verstrekken van veel meer informatie
en in hoeverre het maatschappelijke verkeer hier behoefte aan heeft.
Hiervoor is in ieder geval een kosten-batenanalyse noodzakelijk

9. Is er een adequate en regelmatige dialoog tussen de externe auditors,
de interne auditors en het auditcomité? Als dit niet het geval is, hoe
kan deze communicatie dan worden verbeterd?

Auditcommissies/raden van commissarissen houden onder meer toezicht op
het interne risicomanagement van een onderneming. Zij hebben vanuit deze
toezichthoudende rol een duidelijk belang bij een kwalitatief goed
uitgevoerde jaarrekeningcontrole. Zij zouden  een meer betrokken en
actievere rol kunnen spelen door een intensievere en meer uitgebreide
communicatie met de externe accountant over de interne beheersing in de
onderneming, de risicogebieden zoals deze door de externe accountant
zijn geïdentificeerd en hoe de externe accountant deze heeft
geadresseerd in zijn controle alsmede de uitkomsten daarvan. 

De externe accountant wordt in beginsel aangesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Door het aanstellen van de externe
accountant door de auditcommissie/raad van commissarissen zou deze
laatste een meer kritische rol kunnen vervullen ten aanzien van de
kwaliteit van de uitvoering van de jaarrekeningcontrole. Hiervoor is van
belang dat men inzicht heeft in de kwaliteit van controles door de
verschillende auditkantoren. Hierbij moet worden gedacht aan het door
auditcommissies/raden van commissarissen kennis nemen van uitkomsten van
onderzoeken van de toezichthouder naar de kwaliteit van
accountantscontroles.  

In ISA 265 wordt overigens voorzien in de communicatie tussen de externe
accountant en degene die binnen een organisatie is belast met de
governance en het management. Wanneer de accountant tekortkomingen vindt
ten aanzien van de interne controle dan moet deze dit communiceren.
Daarnaast is in Nederland in de Code Banken expliciet vastgelegd dat er
periodiek informatie-uitwisseling plaatsvindt tussen de interne
auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van
de raad van commissarissen. 

10. Denkt u dat auditors een rol zouden moeten spelen in het garanderen
van de betrouwbaarheid van de informatie die ondernemingen rapporteren
op het gebied van MVO?

Nee, niet noodzakelijkerwijs. De Nederlandse overheid hecht aan 'smart
regulation' en streeft daarom naar proportionaliteit van regulering en
toezicht om het beoogde doel -waardevolle informatie voor stakeholders-
met beperkte administratieve lasten te bereiken. In Nederland zijn raden
van bestuur van beursgenoteerde bedrijven met een balanstotaal van meer
dan € 500 mln met ingang van het verslagjaar 2009 wettelijk verplicht
om verantwoording af te leggen aan de raad van commissarissen en de
algemene vergadering van aandeelhouders over mvo kwesties die relevant
zijn voor de onderneming en daarbij de belangen te betrekken van bij de
onderneming betrokkenen, op basis van het 'comply or explain', conform
best practice in de nationale code voor corporate governance. Een
aangewezen Monitoring Commissie zal dit jaar voor het eerst over de
naleving van deze nieuwe bepaling rapporteren. Hiernaast heeft de Raad
voor de Jaarverslaggeving nieuwe richtlijnen opgesteld voor de mvo
verslaggeving die vanaf het boekjaar 2010 van kracht zijn. Op voorhand
kan nu niet worden vastgesteld of en welke meerwaarde de betrokkenheid
van een auditor zou bieden om te verzekeren dat verstrekte
informatie over mvo waardevol en in zichzelf consistent is en of de
organisatie in staat moet worden geacht om informatie op een betrouwbare
wijze te verzamelen en weer te geven. 

11. Is er meer regelmatige communicatie van de auditor met de
belanghebbenden nodig? Moet het tijdsinterval tussen het einde van het
boekjaar en de datum van de controleverklaring worden verkleind?

Nederland ziet voldoende ruimte voor verbetering van de kwaliteit van de
auditfunctie binnen de bestaande regelgeving. Het is van groot belang
dat beleggers en andere belanghebbenden kunnen vertrouwen op de door
ondernemingen verstrekte jaarrekeningen en de hierop door accountants
afgegeven verklaringen. Beursgenoteerde ondernemingen zijn naast het
verstrekken van een jaarrekening op grond van bestaande regelgeving
verplicht tot het publiceren van een halfjaarlijkse financiële
verslaggeving en tussentijdse verklaringen (kwartaalberichten). In de
praktijk wordt ook deze financiële verslaggeving veelal door een
accountant beoordeeld. De vraag is of de accountant bij deze
tussentijdse berichtgeving zekerheid moet verstrekken, bijvoorbeeld in
de vorm van een controle- of een beoordelingsverklaring. Hiervoor is
naar de mening van Nederland nader onderzoek nodig en in ieder geval een
kosten-batenanalyse.  

Nederland is van mening dat het tijdsinterval tussen het einde van het
boekjaar en de datum van de controleverklaring niet moet worden
verkleind. Voor een goede controle heeft de accountant namelijk een
bepaalde tijd nodig zonder dat deze onder onnodige druk komt te staan. 

12. Welke andere maatregelen zouden kunnen worden genomen om de waarde
van controles van financiële overzichten te vergroten?

De eisen waaraan een jaarrekening moet voldoen worden veelal in EU- of
internationaal verband vastgesteld. Nederland pleit in dit kader voor
meer eenvoud, transparantie, wereldwijde harmonisatie en streng
toezicht. Het is belangrijk dat in ieder geval op Europees niveau
dezelfde minimumnormen gelden voor de kwaliteit van de auditfunctie 

zeker ook omdat gecontroleerde ondernemingen vaak in meerdere landen
actief zijn.  

13. Wat vindt u van de invoering van de ISA’s?

De International Standards on Auditing (ISA’s) worden sinds 2007 door
de Nederlandse publiekrechtelijke beroepsorganisaties NIVRA en NOvAA
omgezet in bindende regelgeving. In 2010 heeft deze omzetting ook
plaatsgevonden voor de ‘clarified ISA’s’ na een vertaalslag die in
nauw overleg met de Europese Commissie is gemaakt. In algemene zin
voldoet het niveau van de ISA’s aan de behoefte van de markt, hoewel
er op bepaalde aspecten nog verbeteringen mogelijk zijn (bijvoorbeeld
ten aanzien van toegankelijkheid). Van invoering van ISA’s in de EU
kan een belangrijke harmoniserende werking uitgaan. Om die reden is
Nederland daar voorstander van.

Overigens is Nederland geen voorstander van invoering van de
International Standards on Quality Control (ISQC1) binnen de EU via
bindende regelgeving, omdat de vereisten in ISQC1 niet voldoende
duidelijk en handhaafbaar zijn geformuleerd.

14. Moeten de ISA’s in de hele EU bindend worden gemaakt? Zo ja, zou
er dan voor een soortgelijke bekrachtigingsaanpak moeten worden gekozen
als nu bestaat voor de bekrachtiging van de IFRS? Of zou, ook gezien het
wijdverbreide gebruik van ISA’s in de EU, het gebruik van de ISA’s
verder moeten worden gestimuleerd door middel van niet-bindende
rechtsinstrumenten (aanbevelingen, gedragscode)?

Het bindend maken van ISA’s biedt de beste waarborgen voor uniforme
toepassing in de gehele EU. Artikel 26 van de auditrichtlijn
(2006/43/EG) biedt hiervoor ook een grondslag. Het toepassen van
niet-bindende rechtsinstrumenten kan leiden tot verschillende
standaarden binnen de EU, waardoor het met name voor (kleinere) kantoren
moeilijker wordt om in verschillende landen binnen de EU
auditactiviteiten te verrichten.

15. Moeten de ISA’s verder worden aangepast om te voorzien in de
behoeften van het MKB en SMP’s?

Er zijn geen signalen dat de ISA’s in Nederland in het bijzonder grote
problemen opleveren voor het MKB en SMP’s (Small and Medium
Practises). Dat neemt niet weg dat Nederland alle initiatieven
ondersteunt die de gebruikersvriendelijkheid van de ISA’s verbeteren.
Hiervoor zou de Europese Commissie haar invloed op het
totstandkomingsproces van nieuwe ISA’s bij de International Auditing
and Assurance Standards Board (IAASB) kunnen aanwenden. Het creëren van
de mogelijkheid om op landsniveau afwijkingen toe te passen op de
ISA’s, zou ten kosten gaan van het harmoniserend karakter.

3. Governance en onafhankelijkheid van auditkantoren

16. Is er sprake van een conflict als de auditor wordt aangesteld en
beloond door de gecontroleerde entiteit? Wat voor alternatieve
regelingen zou u in dit verband aanbevelen?

Er is een evident spanningsveld tussen de onafhankelijkheid van de
auditor en zijn belang als opdrachtnemer bij de gecontroleerde entiteit.
Het op correcte wijze omgaan met deze positie is een van de kernpunten
van zijn of haar professionaliteit. Veel van de geldende wetgeving en
beroepsregels geven juist hierom op dit aspect nadere normering. Het
neerleggen van de aanstelling van of de beloning aan de auditor bij
derden zal niet alleen een belangrijke verschuiving in
verantwoordelijkheden met zich meebrengen, waarvan de gevolgen moeilijk
kunnen worden overzien, maar ook tot een andere invulling leiden van wat
van een auditor in het economische en maatschappelijk verkeer kan worden
verwacht. Er zou immers een verschuiving kunnen optreden van de
gerichtheid op de controlecliënt en het maatschappelijk verkeer naar de
derde-opdrachtgever, wat weer tot andersoortige belangenconflicten kan
leiden. Dit acht Nederland onwenselijk.

17. Zou aanstelling door een derde partij in bepaalde gevallen
gerechtvaardigd zijn?

De externe accountant wordt in beginsel aangesteld door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Door het aanstellen van de externe
accountant door de auditcommissie/raad van commissarissen zou deze
laatste een meer kritische rol kunnen vervullen ten aanzien van de
kwaliteit van de uitvoering van de jaarrekeningcontrole. 

18. Moeten doorlopende opdrachten aan auditkantoren aan een tijdslimiet
worden onderworpen? Zo ja, wat zou dan de maximale duur van een opdracht
aan een auditkantoor moeten zijn?

Een doorlopende opdracht is niet alleen een belang van het auditkantoor,
maar ook van de controlecliënt, beleggers en andere belanghebbenden.
Binnen langdurige looptijd van de opdracht kan de auditor kennis en
ervaring met betrekking tot de auditcliënt opbouwen die bevorderlijk
kan zijn voor de kwaliteit van de controle en andere dienstverlening.
Dit kan ook de kosten voor de controlecliënt beperkt houden. Het risico
op een groeiende verwevenheid van belangen tijdens een doorlopende
opdracht moet worden onderkend en tegengegaan. Wat Nederland betreft
wordt dit onder andere voldoende ondervangen door de bestaande
verplichting voor accountantsorganisaties om geen wettelijke controles
bij een organisatie van openbaar belang te doen uitvoeren door een
externe accountant die hier gedurende de voorafgaande zeven
aaneengesloten boekjaren voor verantwoordelijk is geweest. Het generiek
toepassen van een maximale duur voor auditkantoren, waarvan de noodzaak
in dit groenboek niet is aangetoond, zou daarbij een te zwaar instrument
zijn dat ook vele goedlopende opdrachtrelaties zou beëindigen. 

 

19. Moet de levering van niet-auditdiensten door auditkantoren worden
verboden? Moet een dergelijk verbod gelden voor alle kantoren en hun
cliënten of moet het alleen worden toepast op bepaalde soorten
instellingen, zoals systeemrelevante financiële instellingen?

Momenteel bestaan internationaal grote verschillen in regelgeving ten
aanzien van non-audit diensten in het kader van de onafhankelijkheid van
accountants. Gezien het internationale karakter van de kapitaalmarkten
en de rol die de auditor daarbij speelt dragen deze verschillen niet bij
tot een goed inzicht bij een belegger of andere gebruiker van een
accountantsverklaring in mate van onafhankelijkheid waarmee het
accountantsoordeel tot stand is gekomen. Deze verschillen tasten de
geloofwaardigheid en het vertrouwen in de auditor aan en daarom zou
moeten worden gestreefd naar internationale regelgeving op het gebied
van non-audit diensten. 

Een manier om die verschillen op te lossen, zou gelegen kunnen zijn in
het splitsen naar audit en non-audit zoals door de commissie wordt
aangevoerd. Nederland is in elk geval voorstander van duidelijke,
eenduidige en meer restrictieve regelgeving ten aanzien van non-audit
diensten. Het spanningsveld tussen audits en andere assurance-diensten
enerzijds en non-auditdiensten anderzijds wordt veroorzaakt door het
feit dat de primaire belanghebbende van de auditor een andere is: bij
audits is dit het maatschappelijk verkeer en bij non-auditdiensten de
ondernemingsleiding. Dit veroorzaakt een belangenconflict bij de
auditor. Nederland is van mening dat voor deze situatie niet langer een
raamwerk moet zijn dat uitgaat van bedreigingen en maatregelen tegen
bedreigingen, waarbij de beoordeling of een non-audit dienst in de
gegeven omstandigheden is toegestaan uitsluitend bij de auditor zelf
ligt. Nederland is daarom van mening dat er gestreefd zou moeten worden
naar duidelijke geboden en verboden. Nederland heeft nog geen standpunt
ingenomen over hoever de gedetailleerde reikwijdte van de toegestane en
niet-toegestane dienstverlening aan controlecliënten zou moeten gaan.
Dit vereist nadere bestudering van de geldende internationale praktijk
en consultatie in de markt. De kwaliteit van de auditmarkt zou erbij
gebaat zijn als de commissie hiervoor met de lidstaten een nieuw
regelgevend kader zou ontwerpen. Hierbij dient echter ook rekening te
worden gehouden met de nadelen die aan een beperking van non-audit
diensten verbonden zijn, zoals het verlies aan bepaalde – ook voor de
controle belangrijke – deskundigheid die het gevolg is bij een
volledig verbod op non-audit diensten. 

20. Moeten er regels komen voor het maximale bedrag aan honoraria dat
een auditkantoor van één cliënt mag ontvangen?

Nederland is geen voorstander van nieuwe regelgeving voor het maximale
bedrag aan honoraria dat een auditkantoor van een cliënt mag ontvangen.
Met het oog op de onafhankelijkheid staat de Nederlandse regelgeving
overigens al niet toe dat de hoogte van het honorarium afhankelijk wordt
gesteld van de uitkomst van de audit.

Auditkantoren concurreren nu vooral op prijs. Nederland pleit ervoor dat
de accountantsorganisaties meer gaan concurreren op basis van kwaliteit
en andere concurrentieparameters. Hiervoor is noodzakelijk dat relevante
partijen als controlecliënten, beleggers en andere gebruikers van de
jaarrekening meer zicht krijgen op de onderscheidende kwaliteit van
accountantsorganisaties en de door hen uitgevoerde wettelijke controles.
De aan kwaliteit gerelateerde prijsvorming kan naar de mening van
Nederland worden overgelaten aan marktwerking en behoeft geen verder
regulering. Als hieraan niet wordt voldaan zou dit de
concurrentiemogelijkheden beperken en de positie van de grote kantoren
juist kunnen consolideren. 

Overigens zouden wij in dit verband willen wijzen op de onduidelijkheid
die er bestaat over de interpretatie van artikel 43(1)(15) van de vierde
Richtlijn 78/660/EEG, zoals ingevoerd bij Richtlijn 2006/43/EG. Volgens
dit artikel dienen ondernemingen in hun jaarrekening verantwoording af
te leggen over de honoraria die zij voor de verschillende diensten
(controle, assurance, belastingadvies en andere diensten) aan
accountants betalen. De lidstaten hebben dit artikel op zeer
verschillende wijzen geïmplementeerd in hun wetgeving. Dit is niet in
lijn met de intentie van het artikel om transparantie over de relatie
tussen de accountant en de gecontroleerde onderneming te geven.

21. Moeten er nieuwe regels worden ingevoerd met betrekking tot de
transparantie van de financiële overzichten van auditkantoren?

In ieder geval voor de grotere accountantskantoren geldt dat zij net als
andere ondernemingen in hun jaarverslag transparantie moeten bieden over
hun eigen financiële situatie. Nederland ziet geen aanleiding voor
uitbreiding van de bestaande verplichting voor accountantskantoren die
wettelijke controles van de jaarrekening bij organisaties van openbaar
belang uitvoeren om jaarlijks transparantieverslagen bekend te maken
waarin zij onder meer financiële informatie moeten verstrekken waaruit
blijkt hoe belangrijk het auditkantoor is, zoals totale omzet
uitgesplitst naar inkomsten uit audit en niet-auditdiensten. 

 

22. Welke verdere maatregelen zouden kunnen worden genomen op het gebied
van de governance van auditkantoren om de onafhankelijkheid van auditors
te vergroten?

In algemene zin kan worden gesteld auditors hun professionele
oordeelvorming moeten kunnen geven zonder ongewenste beïnvloeding door
vennoten of management van de auditkantoren en dat beleidsbepalers van
de auditkantoren de kwaliteit van de audit voorop moeten stellen. Er
gelden diverse regels die erop gericht zijn dit te borgen. Voorstellen
tot verbetering van die regels zijn wellicht mogelijk, maar moet ook
onderkend worden dat het risico dat commerciële overwegingen de
oordeelvorming van de auditor beïnvloeden altijd aanwezig zal zijn en
nooit geheel met regels kan worden uitgesloten. De ogen van een derde in
de vorm van het onafhankelijk publiek toezicht, zoals dat door de
auditrichtlijn wordt voorgeschreven, hebben hier wellicht een grotere
disciplinerende werking op opgewenst gedrag dan nieuwe regels met
betrekking tot het gedrag van auditors en de organisatie van
auditkantoren. Nederland is voorstander van een geharmoniseerde Europese
norm voor onafhankelijkheid. 

23. Moeten er alternatieve structuren worden onderzocht om auditkantoren
in staat te stellen kapitaal te verwerven uit externe bronnen?

Er zijn in Nederland geen signalen dat auditkantoren problemen
ondervinden bij het verwerven van kapitaal uit externe bronnen. Ook is
in Nederland niet gebleken dat potentiële aansprakelijkheidsvorderingen
of de verzekering daartegen zodanig veel middelen vergen dat
auditkantoren daardoor in hun groeimogelijkheden worden beperkt.

Wel zijn er signalen dat de diversiteit aan regelgeving binnen de EU
belemmerend kan zijn voor grensoverschrijdende groei (zie ook antwoord
op vraag 33). 

24. Steunt u de suggesties met betrekking tot groepsauditors? Hebt u
verder nog ideeën over deze kwestie?

De door de Commissie gedane suggesties voor versterking van de rol van
de groepsauditor hebben onze steun. Nederland acht versterking van de
rol van de groepsauditor op basis van bevindingen uit eigen
toezichtonderzoek essentieel. Het is belangrijk dat de relevante
vereisten van de Europese Richtlijn over de rol van de groepsaccountant
en de nieuwe herziene ISA 600, die hiervoor speciale standaarden bevat,
nauwgezet worden toegepast en als zodanig van toepassing zijn op
accountantsorganisaties. Nationale wetgeving (tenminste binnen de EU)
zou de vereiste informatie-uitwisseling tussen de groepsauditor en
andere auditors verder mogelijk moeten maken. Uit het toezicht zal
moeten blijken of na implementatie van deze zaken, verdergaande
versteviging van regelgeving nodig is. 

4. Toezicht

25. Welke maatregelen zouden moeten worden genomen om de integratie en
samenwerking op het gebied van toezicht op auditkantoren op EU-niveau
verder te verbeteren?

Nederland is voorstander van vergaande maatregelen om integratie en
samenwerking op toezichtsgebied te verbeteren. Deze maatregelen zouden
over drie sporen genomen kunnen worden:

Harmonisering van het publiek toezicht in lidstaten

De auditrichtlijn (2006/43/EG) geeft criteria voor het
kwaliteitsborgingsstelsel en beginselen van publiek toezicht op
auditkantoren en auditors. De aanbeveling van de Commissie voor
kwaliteitsborging (2008/362/EG) werkt die beginselen verder uit. Binnen
deze beginselen hebben lidstaten op eigen wijze invulling kunnen geven
aan het publiek toezicht. Hierdoor kunnen auditkantoren en auditor in
verschillende lidstaten nog steeds worden geconfronteerd met
verschillende procedures en eisen. Nederland zou er voorstander van zijn
dat een strakkere minimumharmonisering van de regels voor de
kwaliteitsborgingsstelsels en het publiek toezicht worden vastgelegd in
de auditrichtlijn.

Toezicht op EU-niveau

Nederland is voorstander van een grotere rol voor de EU bij het toezicht
op auditkantoren. Het omvormen van de European Group of Auditor’s
Oversight Bodies (EGAOB) tot een Lamfalussy niveau 3 comité (dat taken
heeft die de convergentie in de uitvoering van het toezicht moeten
bevorderen) zou hierbij het minimale streven moeten zijn. De voorkeur
gaat uit naar integratie van de EGAOB in ESMA, organisatorisch
vergelijkbaar met de afdeling die zich binnen ESMA bezig gaat houden met
het toezicht op Credit Rating Agencies. Deze ESA zou zich dan onder
andere kunnen bezighouden met een consistente toepassing van
EU-regelgeving, de toelating van grotere grensoverschrijdende
auditnetwerken en het toezicht op hun kwaliteitsbeheersingssystemen,
mediation bij geschillen tussen nationale toezichthouders en het sluiten
van bilaterale overeenkomsten met toezichthouders van derde landen (zie
ook onze reactie op vraag 38).  

Harmonisering van het normenkader

Zoals in de beantwoording van vraag 13 e.v. is aangegeven, is Nederland
voorstander van een bindende toepassing van ISA’s in de EU. Ook ten
aanzien van andere materiële normen zouden hiervoor initiatieven kunnen
worden genomen. Hierbij kan van IFAC-standaarden gebruik worden gemaakt
voor zover die adequaat zijn, maar kunnen ook op EU-niveau zelf
geharmoniseerde normen worden ontworpen. Dit laatste ligt bijvoorbeeld
in de rede bij de onafhankelijkheidsregels.

26. Hoe zouden intensievere raadpleging en communicatie tussen auditors
van grote beursgenoteerde ondernemingen en regelgevers tot stand kunnen
worden gebracht?

In het geval van een financiële onderneming geldt voor de controlerende
accountant duidelijk de verplichting om de toezichthouder in kennis te
stellen van elke omstandigheid waarvan hij bij de uitvoering van het
onderzoek kennis heeft gekregen en die de continuïteit van de
onderneming in gevaar brengen dan wel leiden tot het niet afgeven van
een verklaring of het maken van voorbehouden. In het geval van
organisaties van openbaar belang geldt voor de accountant duidelijk de
verplichting om aan de auditcommissie verslag te doen van bij de
wettelijke controle aan het licht gekomen belangrijke zaken, en met name
ernstige tekortkomingen in het interne beheersingproces met betrekking
tot de financiële verslaggeving. Daarnaast dient een accountant die
tijdens het verrichten van een wettelijke controle de beschikking krijgt
over gegevens of inlichtingen die het redelijk vermoeden rechtvaardigen
dat sprake is van fraude van materiaal belang ten aanzien van de
financiële verantwoording van de controlecliënt, dit te melden aan de
bevoegde opsporingsinstantie. Zoals eerder aangegeven (zie antwoord op
vraag 2) ziet de AFM nog voldoende ruimte voor verbetering van de
kwaliteit van accountantscontroles, ook waar het gaat om de toepassing
van bestaande meldingsplichten. Nederland pleit daarom voor betere
handhaving van bestaande meldingsplichten en waar daar nog ruimte voor
is, harmonisatie van meldplichten voor accountants op Europees niveau. 

Naast de op accountants rustende verplichting om de toezichthouder op de
hoogte te stellen van omstandigheden die het voortbestaan van de
financiële onderneming bedreigen, kennen we in Nederland het zogenaamde
“tripartiete overleg”. Tijdens dit periodieke overleg tussen De
Nederlandsche Bank (DNB), een financiële onderneming en diens
controlerende externe accountant worden zaken als risicobeheer aan de
orde gesteld. Daarnaast worden in Nederland prudentiële staten
gecertificeerd door een externe accountant. Nederland staat positief
tegenover een regeling op Europees niveau van deze vormen van
communicatie tussen auditors en de prudentiële toezichthouder.
Daarnaast geeft Nederland in overweging om de hierboven genoemde
standaarden met betrekking tot fraude en continuïteit aan te scherpen,
omdat de maatschappelijke verwachtingen ten aanzien van deze onderwerpen
wellicht verder gaan dat de huidige standaarden thans vereisen. 

5. Concentratie en marktstructuur

27. Zou de huidige configuratie van de auditmarkt een systeemrisico
kunnen vormen?

Een systeemrisico bestaat als financiële problemen bij een instelling
andere instellingen kan besmetten en hiermee een algehele crisis kunnen
veroorzaken. In het groenboek wordt niet duidelijk gemaakt hoe dit bij
het wegvallen van één Big 4-kantoren zou kunnen plaatsvinden.
Financiële instellingen, beursvennootschappen en andere grote
ondernemingen zijn immers niet zodanig afhankelijk van één
auditkantoor, dat het wegvallen daarvan hen ook in financiële of
organisatorische problemen zou kunnen brengen. Hooguit kan de
continuïteit van de dienstverlening door het auditkantoor aan de
controlecliënt tijdelijk in de knel komen. Uiteindelijk zal die
dienstverlening door andere auditkantoren worden overgenomen. Van een
‘systeemrisico’ kan dus niet worden gesproken. 

Nederland is overigens van mening dat in het groenboek toezichts- en
mededingingsoverwegingen door elkaar heenlopen. De Europese Commissie
beschikt over sterke mededingingsbevoegdheden die ingezet zouden kunnen
worden als er  marktverstoringen zijn. Zo ligt het in rede dat als door
het wegvallen van één van de Big 4-kantoren een overname door één of
meer van de andere Big 4-kantoren plaatsvindt, die overname(s) reeds
zeer kritisch zal worden bekeken vanuit het mededingingstoezicht.

28. Bent u van mening dat de verplichte oprichting van een consortium
van auditkantoren waarvan ten minste één kleiner, niet-systeemrelevant
auditkantoor deel uitmaakt, als een katalysator zou kunnen werken voor
het dynamischer maken van de auditmarkt en om kleine en middelgrote
kantoren in staat te stellen op substantiële wijze deel te nemen aan
het segment van de grotere controles?

Nederland is geen voorstander van een gezamenlijke verantwoordelijkheid
voor controles; het moet duidelijk zijn wie de uiteindelijke
verantwoordelijkheid draagt voor de accountantscontrole. Bovendien komt
in het groenboek de noodzaak tot het dynamischer maken van de auditmarkt
niet naar voren. Vooralsnog ziet Nederland in het groenboek alleen
aanwijzigingen die duiden op marktconcentratie en schaalvergroting, maar
niet op marktmacht. In tegenstelling tot marktmacht, kan
schaalvergroting leiden tot een toenemende concurrentiedruk en
bijbehorende positieve effecten op de markt. Schaalvergroting kan
bovendien een internationaal netwerk en specifiekere deskundigheid
mogelijk maken. Het groenboek gaat aan deze voordelen voorbij. Als de
diensten van een auditkantoor onder de maat zijn of de kosten te hoog,
zijn er voldoende andere auditkantoren waar een controlecliënt naartoe
kan gaan. De voorgestelde maatregel lijkt in de eerste plaats hogere
kosten voor de controlecliënt met zich mee te brengen, zonder dat daar
tastbare voordelen tegenover staan. 

29. Bent u het, met het oog op verbetering van de structuur van de
auditmarkten, eens met verplichte roulatie en aanbesteding na een
vastgestelde periode? Hoe lang zou zo’n periode moeten zijn?

Nederland is met het oog op het tegengaan van het risico op een
groeiende verwevenheid van belangen tijdens een doorlopende opdracht
voorstander van de bestaande verplichte roulatie van accountants die
wettelijke controles bij een organisatie van openbaar belang uitvoeren.
Het verplicht rouleren van accountantskantoren zou daarbij een te zwaar
instrument zijn dat ook vele goedlopende opdrachtrelaties beëindigt
(zie ook antwoord op vraag 18). Daarnaast valt niet uit te sluiten dat
een verplichte roulatie van auditkantoren de onderlinge concurrentiedruk
ongunstig beïnvloedt. Marktpartijen dienen in ieder geval te beschikken
over voldoende informatie over de kwaliteit van de auditkantoren.

30. Hoe moet het vooroordeel ten gunste van de Grote Vier worden
aangepakt?

In het groenboek wordt gesteld dat de marktconcentratie te wijten is aan
een vooroordeel ten aanzien van de Big 4 en gebrek aan erkenning van de
capaciteiten van andere grote auditkantoren. Hiermee wordt impliciet
aangegeven dat de beoordeling van de auditcliënten tekort schiet en
wordt voorbij gegaan aan het feit dat soms ook op goede gronden voor de
Big 4-kantoren zou kunnen worden gekozen. Vanwege hun omvang zijn de Big
4-kantoren beter in staat specifieke deskundigheid te leveren en hebben
zij bovendien een betere geografische spreiding (mate van wereldwijde
dekking) ten opzicht van kleinere netwerken. Met name ten aanzien van
complexere controles (denk aan jaarrekeningen die op basis van de
internationale IFRS-standaard zijn opgesteld) speelt het
deskundigheidsmotief bij de keuze voor een Big 4-kantoor juist vaak een
belangrijke rol. Om die reden is het twijfelachtig of er werkelijk een
vooroordeelsprobleem aanwezig is.

Het publiceren van de uitkomsten uit het toezicht kan verder bijdragen
aan het inzichtelijk maken van de daadwerkelijk geleverde kwaliteit van
de accountantscontrole en van de kwaliteitsbeheersing binnen
auditkantoren aan marktpartijen. Dit kan door het uitbrengen van
algemene rapporten met bevindingen over de kwaliteit van de
accountantscontrole. Dit geeft echter noch bij de auditcommissies/Raden
van Commissarissen, noch bij beleggers en andere gebruikers van
jaarrekeningen inzicht in de kwaliteit van de uitgevoerde
accountantscontrole bij een bepaalde onderneming. Door het uitbrengen
van specifieke rapporten per kantoor kan dit inzicht wel worden bereikt
en kan daar een duidelijke kwaliteitsimpuls voor de accountantssector
vanuit gaan. Nederland wil in overweging geven om de regelgeving op dit
punt aan te scherpen. 

31. Bent u het ermee eens dat noodplannen, waaronder wilsverklaringen,
essentieel zouden kunnen zijn om systeemrisico’s en de risico’s van
faillissementen van kantoren aan te pakken?

Het is van belang eerst vast te stellen welke kosten en risico’s
daadwerkelijk verbonden zijn aan de discontinuïteit die ontstaat als
een controleopdracht tussentijds moet worden onderbroken en aan een
ander auditkantoor moet worden overgedragen. Bestudering van situaties
in het verleden kan hierop eventueel licht werpen. Het is niet onze
ervaring dat deze kosten en risico’s zodanig groot zijn dat diverse
maatregelen, die ook administratieve lasten met zich meebrengen, in deze
gerechtvaardigd zijn.

32. Is de bredere motivering voor de consolidering van grote
auditkantoren in de afgelopen twee decennia (d.w.z. wereld aanbod,
synergieën) nog geldig? In welke omstandigheden zou men kunnen denken
aan het terugdraaien daarvan?

Mede gezien het bovenstaande is de bredere motivering voor de
consolidering van grote accountantskantoren is wat Nederland betreft nog
steeds geldig, zeker in het licht van de voortschrijdende globalisering
en integratie van de grotere controlecliënten en de harmonisatie van de
accountantsregelgeving in Europa. Het terugdraaien van consolidering
lijkt daarmee een onlogische stap. Wel is er nog voldoende ruimte voor
innovatie en kwalitatieve verbetering van de controlemethodologie, zeker
gezien de verdergaande complexiteit van controlecliënten en de hieraan
verbonden complexe waarderingsvraagstukken. 

6. Totstandkoming van een Europese markt

33. Wat is volgens u de beste manier om grensoverschrijdende mobiliteit
van auditors te verbeteren?

De drempel voor auditors om in verschillende lidstaten
auditwerkzaamheden te kunnen verrichten, kan worden verlaagd naarmate
ook de eisen voor die werkzaamheden en de onderwijsprogramma’s van die
auditors geharmoniseerd worden. Maatregelen op die aspecten zouden dus
uiteindelijk ook de mobiliteit kunnen vergroten. Dit staat Nederland
voor. Geconstateerd moet worden dat de uniformering in de EU wat betreft
de OOB-controles (controles bij organisaties van openbaar belang) het
verst is voortgeschreden. 

34. Bent u het eens met ‘maximale harmonisering’ in combinatie met
één Europees paspoort voor auditors en auditkantoren? Vindt u dat dit
ook zou moeten gelden voor kleinere kantoren?

Zoals uit de beantwoording van vraag 25 blijkt, is Nederland voorstander
van vergaande minimumharmonisering om verschillen tussen lidstaten in
het regelgevend kader tegen te gaan. Dit is juist in het voordeel van
kleinere kantoren die hun vleugels willen uitslaan naar andere lidstaten
of controles willen uitvoeren van controlecliënten die in meerdere
lidstaten vestigingen hebben of activiteiten uitvoeren. Zij zouden dan
minder genoodzaakt zijn voor auditactiviteiten in verschillende
lidstaten specifieke deskundigheid in te zetten, waarvan de
instandhouding een bepaalde schaalgrootte vereist. Hiermee zou ook een
verdergaande flexibilisering van de auditmarkt kunnen worden
bewerkstelligd. Maximale harmonisering zou ertoe leiden dat lidstaten op
nationaal niveau geen extra kwaliteitsslag meer zouden kunnen maken. Dit
lijkt ons gezien de aard van de auditregulering, die vaak aanpassingen
behoeft als omstandigheden veranderen of zich nieuwe situaties voordoen,
niet wenselijk.

7. Vereenvoudiging: MKB-ondernemingen en kleine en middelgrote
beroepsbeoefenaren

35. Bent u voorstander van een beperktere dienst dan een controle,
namelijk van een zogenoemde ‘beperkte controle’ of een ‘wettelijke
beoordeling’, voor de financiële overzichten van MKB-ondernemingen,
in de plaats van een wettelijke controle? Moet een dergelijke dienst
afhankelijk zijn van de vraag of de administratieve vastleggingen zijn
opgesteld door een toereikend gekwalificeerde (interne of externe)
accountant?

Nederland heeft maximaal gebruik gemaakt van de mogelijkheid in artikel
51, tweede lid, van de vierde Richtlijn 78/660/EEG om kleine
ondernemingen in de zin van artikel 11 van die richtlijn te ontheffen
van de verplichting de jaarrekening te laten controleren. Nederland kent
dus voor de jaarrekening van kleine ondernemingen geen
accountantscontrole. Bovendien is bij het bepalen van de omvang van de
categorie kleine ondernemingen gebruik gemaakt van de maximale bedragen
zoals die zijn genoemd in artikel 11 van genoemde richtlijn. De
categorie kleine ondernemingen is in Nederland dan ook zeer omvangrijk
(ca. 96% van het totaal aantal ondernemingen). Wanneer de in de vraag
voorgestelde “beperkte controle” of “wettelijke beoordeling”
ertoe zou leiden dat in Nederland een dergelijke vorm van controle zou
moeten worden ingevoerd voor kleine ondernemingen, waar die nu niet
bestaan, dan is Nederland daar geen voorstander van zijn. Dat zou leiden
tot een enorme toename van de administratieve lasten voor deze
omvangrijke groep ondernemingen.

Wat betreft middelgrote ondernemingen is Nederland van mening dat een
dergelijke onderneming dermate groot is, dat een accountantscontrole
voor deze categorie verplicht moet blijven. De kring van betrokkenen bij
dergelijke ondernemingen is doorgaans groot, evenals de financiële
belangen, en de activiteiten en structuur en daarmee ook de financiële
verantwoording van die ondernemingen zijn vaak gecompliceerder dan bij
kleine ondernemingen, hetgeen rechtvaardigt dat de jaarrekening aan een
accountantscontrole wordt onderworpen. 

De invoering van een ‘beperkte controle’ of ‘wettelijke
beoordeling’ heeft naar onze mening dan ook geen toegevoegde waarde.
Zij zou bovendien tot verwarring kunnen leiden over het begrip
“gecontroleerde jaarrekening” (zie daarover nader het antwoord op
vraag 37).

36. Zou er een ‘veilige zone’ moeten komen met betrekking tot een
mogelijk toekomstig verbod op niet-auditdiensten bij dienstverlening aan
cliënten in het MKB?

Nederland is niet zonder meer voorstander van een dergelijk verbod en
pleit in die zin ook niet voor een dergelijk verbod bij dienstverlening
aan het MKB. Voor zover er regels met betrekking tot het verlenen van
niet-auditdiensten zouden worden vastgesteld, zouden zij ten aanzien van
cliënten in het MKB hetzelfde moeten luiden.

37. Moet een ‘beperkte controle’ of een ‘wettelijke beoordeling’
vergezeld gaan van minder belastende regels voor interne
kwaliteitsbeheersing en toezicht door regelgevende instanties? Kunt u
voorbeelden geven van hoe dat in de praktijk zou kunnen gebeuren?

Zoals aangegeven in het antwoord op vraag 35, is Nederland geen
voorstander van invoering van een dergelijke controle. Het zou ook tot
verwarring aanleiding kunnen geven wanneer een dergelijke beperkte
controle wordt doorgevoerd, eventueel vergezeld gaand van minder
belastende regels voor interne kwaliteitscontrole, terwijl de indruk
blijft bestaan dat het om een “gecontroleerde” jaarrekening gaat,
die door een registeraccountant (RA) of
accountant-administratieconsulent (AA) is gecontroleerd die onder
toezicht staat. Nu is de situatie in Nederland helder: alleen
jaarrekeningen van middelgrote en grote ondernemingen moeten
gecontroleerd worden en bij de jaarrekeningen (ook eventueel die van
kleine ondernemingen die de jaarrekening vrijwillig hebben laten
controleren) die gecontroleerd zijn, is dat door een geregistreerde RA
of AA gebeurd en weet iedereen aan welke kwaliteitseisen en toezicht die
onderworpen zijn. Wanneer er kleine ondernemingen zijn die om welke
reden dan ook hun jaarrekening vrijwillig laten controleren, dan is ook
voor iedereen duidelijk welke controle dat is.

8. Internationale samenwerking

38. Welke maatregelen zouden volgens u de kwaliteit van het toezicht op
wereldwijde spelers in de auditmarkt kunnen verbeteren door middel van
internationale samenwerking?

Twee uitgangspunten staan voor Nederland voorop bij internationale
toezichtsvraagstukken. 

Allereerst moet geborgd worden dat beleggers en andere belanghebbenden
in de EU niet gedupeerd worden door gebrekkig toezicht op auditkantoren
in derde landen. Indien derde landen er onvoldoende in slagen een
adequaat stelsel van toezicht en kwaliteitsborging op te zetten en er
wel effecten uit die landen in de EU worden aangeboden, moeten de
controlerende auditkantoren van die landen zich onder het toezicht van
een bevoegde autoriteit in de EU stellen, dan wel moeten de
controlecliënten uit die landen de controle door een auditkantoor in de
EU laten uitvoeren. De overgangsrechtelijke ruimte die nu aan derde
landen wordt geboden om een adequaat stelsel op te bouwen, moet worden
beëindigd zodra er onvoldoende progressie zichtbaar is, omdat
risico’s anders teveel toenemen. Stelsels van toezicht hoeven niet op
dezelfde wijze te zijn opgezet als in de EU, maar moeten wel
gelijkwaardig zijn. Omgekeerd moet het toezicht in EU-lidstaten ook
voldoende vertrouwen uitstralen naar derde landen. Zolang grote
verschillen tussen lidstaten toegestaan blijven, kan dit betekenen dat
derde landen lidstaten op verschillende wijzen zullen behandelen.
Minimumharmonisering op EU-niveau is dus ook een voorwaarde om tot
betere samenwerking op internationaal niveau te komen met derde landen.

e

Ten tweede is een pragmatische aanpak gewenst in de samenwerking met
toezichthouders in derde landen. Deze landen kunnen een stelsel hebben
dat tot gelijkwaardige uitkomsten leidt in het toezicht, maar toch een
andere werkwijze hanteren en andere eisen stellen. Toezichthouders in de
EU en die derde landen kunnen dan het meeste bereiken door rekening te
houden met die verschillen, zonder uiteraard af te doen aan de
kwaliteitsnorm die in de EU wordt gesteld. Het vinden van een juiste
aanpak hierbij om tot bilaterale afspraken te komen is niet eenvoudig.
Een centrale rol voor de EGAOB hierbij zou de kwaliteit van die
afspraken kunnen verbeteren en bovendien voorkomen dat een derde land
meerdere soorten bilaterale afspraken met verschillende lidstaten moet
maken of lidstaten tegen elkaar uit kan spelen.

 PAGE    

 PAGE   14