Preview document (🔗 origineel)

---

Geachte Voorzitter,

Hierbij zend ik u de antwoorden op de vragen van enkele fracties binnen de vaste commissie voor Economische Zaken naar aanleiding van de brief ‘Monitoring Commissie Corporate Governance Code’ (Kamerstuk 31083, nr 69), ingezonden op 25 april 2025.

De vragen zijn gesteld naar aanleiding van de brief¹ aan de Tweede Kamer van mijn voorganger inzake de benoeming van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (hierna: Commissie) op 17 maart 2025.

Vincent Karremans

Minister van Economische Zaken

2025D19467

1
De leden van de GroenLinks-PvdA- en SP-fracties vragen wat het precieze mandaat van de commissie is. Welke opdracht heeft de commissie in 2025 meegekregen en op welke manier is de evaluatie van de vorige Monitoring Commissie Corporate Governance (MCCG) daarin meegenomen? Die commissie constateerde bijvoorbeeld dat er een noodzaak is om de MCCG Code en de Monitoring Commissie Corporate Governance (MCCG) aan te passen aan veranderende maatschappelijke en economische omstandigheden, met een nadruk op duurzaamheid, stakeholderbetrokkenheid en transparantie. Op welke manier is hier opvolging aan gegeven?

Antwoord

In lijn met de toezegging in de Kamerbrief met de uitkomsten van de verkenning omtrent de toekomst van het Nederlands corporate governance stelsel² heeft mijn voorganger het Instellingsbesluit³ van de Commissie aangepast en in de Staatscourant van 19 juni 2024 gepubliceerd. De taakomschrijving is aangepast met inachtneming van de uitkomsten van de verkenning.

2

De leden van de GroenLinks-PvdA- en SP-fracties lezen in de brief dat de FNV nog niet als schragende partij wil terugkeren. Volgens de FNV was de commissie verworden tot een vehikel gericht op onbegrensde zelfregulering, het tevredenstellen van aandeelhouders en winstmaximalisatie, zonder wezenlijke aandacht voor toekomstgericht besturen of de belangen van werknemers. De FNV stelde dat de commissie niet voldeed aan drie voorwaarden die de minister van Economische Zaken had geformuleerd voor de levensvatbaarheid van de commissie en de Code: de Code zou onderscheidend moeten zijn, draagvlak moeten hebben bij alle belanghebbenden en de commissie zou onafhankelijk en verbindend moeten kunnen handelen. Hoe ziet de minister in dit licht de afwezigheid van de grootste werknemersvertegenwoordiging en het signaal dat de FNV daarmee heeft willen afgeven? Deelt de minister het standpunt van de FNV dat de belangen van de werknemers onvoldoende tot hun recht komen in de Code, gezien de opdracht aan de commissie om het corporate governance-stelsel in Nederland te versterken en aan te passen aan de veranderende maatschappelijke en economische omstandigheden? Zo ja, kan de minister duiden wat er op dat gebied ontbreekt in de Code? Is de minister het eens met de criteria die zijn ambtsvoorganger stelde aan de nieuwe Code? Zo nee, kan de minister aanwijzen waar in de Code die belangen dan wel voldoende tot hun recht komen?

Antwoord

De uitkomsten van de verkenning zijn door middel van het Wijzigingsbesluit⁴ verwerkt in het Instellingsbesluit. In de toelichting op het Wijzigingsbesluit is in overeenstemming met die uitkomsten daarom opgenomen dat de code als instrument van zelfregulering moet kunnen rekenen op draagvlak van beursvennootschappen, aandeelhouders en werknemers (vertegenwoordigd door de zgn. ‘schragende partijen’), overheid en samenleving zonder zijn ambitieniveau te verliezen. Daarnaast kan de code zijn onderscheidend vermogen behouden door overlap met wet- en regelgeving te voorkomen respectievelijk weg te nemen. Om dat te kunnen realiseren moet de commissie effectief, onafhankelijk en verbindend kunnen handelen. De voorzitter en de leden van de commissie worden daarom op persoonlijke titel benoemd en handelen zonder last of ruggespraak, waarbij zij wel rekening houden met de belangen van de schragende partijen en hun vertrouwen genieten. De Commissie zal bij haar werkzaamheden hier invulling aan moeten geven.

Zoals ook verwoord in de brief van mijn voorganger van 17 maart jl. heeft hij de heer Van Wingerden gevraagd te onderzoeken of FNV weer als schragende partij wil terugkeren. FNV heeft toen laten weten op dat moment geen reden ziet om weer terug te keren als schragende partij.

Vooruitlopend op de implementatie van de CSRD en CSDDD is in 2022 al in de Code opgenomen dat het bestuur verantwoordelijk is voor de continuïteit van de vennootschap en de duurzame lange termijn waardecreatie⁵. Duurzaamheid verwijst daarbij naar de balans tussen de sociale, ecologische en economische aspecten van het ondernemen, ook wel de drie P’s genoemd: people, planet en profit. Het voeren van een dialoog met stakeholders maakt daar ook onderdeel van uit.

In de Code wordt meerdere keren gerefereerd aan de dialoog van het bestuur met het medezeggenschapsorgaan, voor zover die is ingesteld, zoals over het beleid over het voeren van een dialoog met stakeholders over duurzaamheidsstrategie, over gedrag en cultuur in de vennootschap en het D&I beleid. Die dialoog vind ik belangrijk. Overigens is het goed te vermelden dat niet alle in Nederland gevestigde beursgenoteerde vennootschappen meer dan 50 werknemers in dienst hebben en niet een medezeggenschapsorgaan zoals de ondernemingsraad hoeven te hebben. De principes en best practice bepalingen uit de Code zijn algemeen geformuleerd, zodat zij toegepast kunnen worden op alle in Nederland gevestigde beursgenoteerde vennootschappen, ongeacht hun omvang of activiteiten.

Zoals gezegd moet de Code onderscheidend zijn door overlap met wet- en regelgeving te voorkomen respectievelijk weg te nemen. De belangen van werknemers worden reeds via bestaande wet- en regelgeving behartigd, zoals de Wet op de Ondernemingsraden of diverse specifieke Arboregelingen. Vanuit de gedachte dat overlap tussen wet- en regelgeving en de Code voorkomen moet worden, heb ik op voorhand niet de indruk dat in de huidige Code de belangen van de werknemers onvoldoende tot hun recht komen.

Op basis van de uitkomsten van monitoring en verdere ontwikkelingen zal de Commissie moeten beoordelen of en zo ja, hoe de Code als instrument van zelfregulering aangevuld of aangepast moet worden of dat principes geschrapt kunnen worden vanwege overlap met bestaande wet- en regelgeving. Het kan dus zijn dat de Commissie vooruitlopend of in aanvulling op regelgeving in de toekomst besluit om principes of best practice bepalingen op te nemen in relatie tot medezeggenschap of andere onderwerpen. Daarover zal de Commissie in overleg gaan met de schragende partijen.

3

De leden van de GroenLinks-PvdA- en SP-fracties hebben nog enkele vragen over de rol van werknemers. Doet het onderbrengen in het hoofdstuk ‘cultuur’ volgens de minister recht aan de wettelijke positie van ondernemingsraden? Genoemde leden wijzen daarbij ook graag op het feit dat de dekkingsgraad van (wettelijk vereiste) ondernemingsraden is gedaald naar een magere 69 procent. Is de minister van mening dat de belangen van werknemers in deze tijd van arbeidsmarktkrapte, maar ook van geopolitieke ontwikkelingen en andere uitdagingen in de wereld van het werk, beter geborgd moeten worden?

Antwoord

Met betrekking tot de vermelding van medezeggenschap in de Code verwijs ik naar mijn antwoord op vraag 2. Ik heb begrepen dat de minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid richting uw Kamer in zal gaan op de dekkingsgraad van (wettelijk vereiste) ondernemingsraden⁶.

4

De leden van de GroenLinks-PvdA- en SP-fracties lezen dat er weer een voorzitter is aangesteld. Toen de FNV nog schragende partij was, zijn verschillende voorstellen voor een nieuwe voorzitter gedaan, die zijn afgehouden door de VEUO (Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen) en VNO-NCW. Vervolgens is VNO-NCW zelf op zoek gegaan naar een voorzitter en lijkt het ministerie de regie uit handen te hebben gegeven. De FNV zag hierdoor onvoldoende mogelijkheden om haar rol als vertegenwoordiger van werknemers naar behoren uit te voeren binnen de commissie. Wat vindt de minister van de bezwaren van de FNV? Hoe is met deze bezwaren omgegaan bij het aanstellen van de nieuwe voorzitter?

Antwoord

Bij de zoektocht naar de nieuwe voorzitter door een onafhankelijk executive search bureau zijn meerdere keren potentiële kandidaten naar voren gebracht die niet het draagvlak onder alle schragende partijen konden krijgen. Dat betrof overigens niet alleen VEUO en VNO-NCW. De schragende partijen zijn daarom gevraagd mee te helpen met het vinden van een voorzitter die het draagvlak van eenieder zou kunnen hebben.

Tijdens de kennismaking met de heer Van Wingerden op 6 november 2024 heeft mijn voorganger hem gevraagd te onderzoeken of FNV weer als schragende partij wil terugkeren. Op ambtelijk niveau is door het ministerie van Economische Zaken onderzocht of er voldoende draagvlak bestond voor de heer Van Wingerden als voorzitter van de Commissie. Dat was het geval en voldoende om hem te vragen de Commissie samen te stellen. Wie met een voorstel voor een beoogd voorzitter komt, is niet doorslaggevend geweest. Van belang is dat er draagvlak is voor de kandidaat.

5

De leden van de GroenLinks-PvdA- en SP-fracties lezen in de onderhavige brief dat de nieuwe voorzitter van de MCCG in gesprek is geweest met de FNV. Erkent de minister dat het wenselijk is dat de FNV als de grootste belangenbehartiger van werknemers terugkeert als schragende partij? Hoe gaat de minister een eventuele terugkeer van de FNV bevorderen?

Antwoord

Zoals in het antwoord op de eerdere vraag al weergegeven heeft mijn voorganger in zijn brief van 17 maart jl. reeds aangegeven dat hij de heer Van Wingerden heeft gevraagd met FNV in gesprek te gaan. Dat geeft al weer dat het goed zou zijn als de FNV weer als schragende partij terugkeert. Het is echter aan de schragende partijen en de Commissie daarover een besluit te nemen. Ik heb begrepen dat de deur voor FNV open staat. Dat is onlangs nog eens door de heer Van Wingerden bevestigd⁷.

6

De leden van de GroenLinks-PvdA- en SP-fracties vragen tenslotte wat de minister verder doet om eerlijke governance bij ondernemingen te bevorderen. Hoe zorgt hij ervoor dat werknemers voldoende inspraak krijgen in de governance van bedrijven waar zij werken? Heeft de minister ook oog voor inspraak van bijvoorbeeld omwonenden in de governance van de fabriek in hun omgeving? Wat is de opvatting van de minister over het verplichten van een maatschappelijke raad, waarin bijvoorbeeld werknemers, omwonenden en experts deelnemen en waarbij zij een mandaat krijgen over de aansturing van ondernemingen?

Antwoord

Allereerst is het aan de Commissie te bepalen of en hoe de Code aangepast moet worden. De Code is namelijk een instrument van zelfregulering. Het eerste principe uit de huidige Code (principe 1.1 Duurzame lange termijn waardecreatie) stelt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de continuïteit en de duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur houdt daarbij rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. Bij het bepalen van haar strategie met betrekking tot duurzame lange termijn waardecreatie stelt de vennootschap beleid op voor een effectieve dialoog met stakeholders. Afhankelijk van de aard en activiteiten van een vennootschap kunnen dat omwonenden zijn. Hoe de stakeholderdialoog ingevuld wordt is echter aan (het bestuur van) de vennootschap. De Code heeft daar dus al oog voor.

Ik kom op een later moment terug naar de Kamer in reactie op de motie van Grinwis c.s.⁸ om te verkennen of het Rijnlands model voor beursgenoteerde vennootschappen beter verankerd kan worden.

7

De leden van de VVD-fractie vragen in hoeverre het principe van dit kabinet om te komen tot minder regeldruk wordt verwerkt in de Corporate Governance Code, zeker gelet op EU-regelgeving die al toeziet op deze onderwerpen.

Antwoord

Met de verwijzing naar duurzame lange termijn waardecreatie liep de eind 2022 geactualiseerde Code vooruit op de Europese regelgeving die toen nog in ontwikkeling was. In de Code kunnen maatschappelijke ontwikkelingen verwerkt worden waarvoor (nog) geen regelgeving is opgesteld, zoals ook het geval is geweest met de verwijzing naar de impact van nieuwe technologieën⁹.

In het gewijzigde Instellingsbesluit¹⁰ is in de taakstelling van de Commissie hier rekening mee gehouden doordat de Commissie onder meer tot taak heeft het signaleren van leemtes en onduidelijkheden in de code of overlap met wet- en regelgeving.

8

De leden van de D66-fractie vragen de minister te reflecteren op de dieperliggende oorzaken over de vraag waarom de commissie zo lang niet voltallig is geweest. De nieuwe commissie stelt, blijkens de beslisnota, dat zij haar onderzoek per beursjaar 2024 zal hervatten. Is de minister voornemens om het beeld van de ‘ontbrekende’ jaren op een andere wijze (enigszins) in te vullen? Hoe kijkt de minister van Economische Zaken terug op zijn verantwoordelijkheid om de MCCG voltallig te krijgen en wat is in zijn optiek nodig om herhaling te voorkomen?

Antwoord

Er is tussen 1 januari 2023 en 17 maart 2025 geen Commissie geweest als gevolg van de verkenning naar de toekomst van het Nederlands corporate governance stelsel en de periode die nodig was voor het samenstellen van een nieuwe Commissie. In afwachting van de uitkomst van de verkenning of het Nederlands corporate governance stelsel toekomstbestendig was, is geen nieuwe Commissie benoemd. De uitgevoerde verkenning heeft echter duidelijk gemaakt dat het stelsel nog steeds draagvlak heeft en de Code toegevoegde waarde. De Code die eind 2022 was geactualiseerd, heeft wel de wettelijke verankering gekregen als gevolg waarvan de beursgenoteerde vennootschappen de Code 2022 hebben moeten toepassen vanaf het boekjaar 2023. Het eerste monitoringonderzoek van de nieuwe Commissie zal betrekking hebben op boekjaar 2024. Bevindingen die de Commissie constateert in haar monitoringonderzoek naar de toepassing van de Code worden in een rapportage opgenomen. Daar kunnen de vennootschappen kennis van nemen en waar nodig wijzigingen in hun eigen governance doorvoeren.

Het heeft niet veel toegevoegde waarde voor de Commissie om onderzoek te doen naar de toepassing van de Code over de eerdere boekjaren (2022 en 2023). Immers, het is mogelijk dat de eventuele bevindingen van de eerdere jaren gelijk zijn aan die van het onderzoek over het boekjaar 2024. Dat levert dan geen additionele inzichten op. Als wel over eerdere boekjaren onderzoek gedaan zou worden, is het ook nog mogelijk dat eventuele bevindingen van eerdere jaren tussentijds door de vennootschappen op eigen initiatief al zijn aangepast en niet naar boven komen in het onderzoek over het boekjaar 2024.

9

De leden van de D66-fractie vragen voorts naar de reden waarom de FNV niet meer als schragende partij aangemerkt wil worden. Kan de minister zich hierin vinden? Is het doel van de MCCG om de FNV weer aan boord te krijgen? Zo ja, wat zou daarvoor nog moeten veranderen? Is de minister bereid de Kamer actief te informeren over de vorderingen in dit opzicht na de verkiezing van een nieuw bestuur?

Antwoord

Ik verwijs naar mijn antwoord op vraag 5. Ook ik zou het goed vinden als FNV weer als schragende partij terugkeert. Vanuit de gedachte dat de Code een instrument van zelfregulering is en gedragen wordt door de schragende partijen ben ik wel van mening dat het aan partijen gezamenlijk is om te bepalen wie als schragende partij aangemerkt wordt.

10

De leden van de ChristenUnie-fractie missen reflectie van de minister over het vertrek van de FNV als schragende partij. De FNV gaf bij haar vertrek aan dat door de opstelling van VNO-NCW en de VEUO er niet werd voldaan aan de door de ambtsvoorganger van deze minister benoemde voorwaarden voor de levensvatbaarheid van de commissie en de Code.¹¹ Hoe ziet de minister dit? Op welke wijze kan de minister garanderen dat aan de voorwaarden wordt voldaan?

Antwoord

Een van de uitkomsten van de verkenning op de toekomst van het Nederlands corporate governance stelsel was dat de Commissie effectief, onafhankelijk en verbindend moet zijn. Ik vind het belangrijk dat er draagvlak is onder de schragende partijen, zowel voor de Commissie als de Code.

De huidige Commissie bestaat niet uit vertegenwoordigers van de schragende partijen, maar heeft als geheel wel het draagvlak van de schragende partijen. Vanuit hun verschillende kennis en ervaring behartigen de Commissieleden dan ook in gezamenlijkheid het belang van het stakeholdermodel en goed ondernemingsbestuur bij de uitoefening van hun taken zoals opgenomen in het Instellingenbesluit. Zie voorts mijn beantwoording op vraag 5.

11

De leden van de ChristenUnie-fractie merken daarnaast op dat de FNV constateert dat de commissie ‘is verworden tot een vehikel dat is gericht op onbegrensde zelfregulering, het tevredenstellen van aandeelhouders en op winstmaximalisatie.’ Deelt de minister deze constatering? Zo nee, kan de minister onderbouwen waarom hij nog steeds meent dat de commissie op een goede wijze uitvoering geeft aan haar werk?

Antwoord

Ik deel dat standpunt niet. Ik verwijs daarvoor ook naar de Code, waar duurzame lange termijn waardecreatie en stakeholder dialoog over de strategie met betrekking tot duurzaamheid een belangrijk principe is. Tevens verwijs ik naar mijn antwoorden op de vragen 2 en 6.

De Commissie heeft tot taak om de naleving van de Code te monitoren en daarover te rapporteren. Ik heb begrepen dat de Commissie de eerste stappen voor de uitvoering van de monitoring al heeft gezet. Op basis van de resultaten daarvan kan de Commissie dan besluiten of er noodzaak is tot nadere toelichting, aanbevelingen of aanpassing van de Code.

Zoals in de brief van mijn voorganger van 17 maart jl aangekondigd, heeft de Commissie op verzoek van de schragende partijen kort na haar benoeming de Verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) verwerkt in de Code. Ik heb de geactualiseerde Code mogen ontvangen en deel ik bij deze graag ook met de Kamer¹². Zoals gebruikelijk zal de Code wettelijk verankerd¹³ worden.

De VOR biedt stakeholders meer transparantie over de beheersing van operationele, compliance- en verslagleggingsrisico’s bij beursgenoteerde bedrijven. Een goede risicobeheersing draagt bij aan de continuïteit van een onderneming en dat draag ik een warm hart toe. Hiermee is de aangenomen motie van de Kamerleden Van Weyenberg en De Jong bovendien volledig uitgevoerd¹⁴.

---

1. Kamerbrief d.d. 17 maart 2025, kenmerk DGBI / 97146273↩︎

2. 19 januari 2024 (Kamerstukken II 2023/24, 21 083, nr. 67)↩︎

3. Staatscourant 2024 nr. 20041↩︎

4. Staatscourant 2024 nr. 20041 19 juni 2024↩︎

5. Principe 1.1 Corporate Governance Code↩︎

6. Kamerbrief Minister van SZW, 23 mei 2024 Betreft Medezeggenschap: Toezegging OR en flexwerk en Verdiepend onderzoek naleving WO↩︎

7. Interview met Rob van Wingerden in Management Scope 20 mei 2025↩︎

8. Motie van het lid Grinwis c.s. 36600-XIlI-38↩︎

9. Zie bijvoorbeeld in de Code de verwijzing naar nieuwe technologieën als een van de punten waaraan aandacht besteed moet worden bij het vormgeven van de strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie bij best practice bepaling 1.1.1 sub viii.↩︎

10. Staatscourant 2024 nr. 20041↩︎

11. FNV, 17 oktober 2024, ‘FNV stapt uit commissie over behoorlijk bedrijfsbestuur’ https://www.fnv.nl/nieuwsbericht/algemeen-nieuws/2024/10/fnv-stapt-uit-commissie-over-behoorlijk-bedrijfsbe↩︎

12. Corporate Governance Code 2025 | Monitoring Commissie Corporate Governance↩︎

13. Zie ook artikel 2:391a lid 2, onderdeel e BW↩︎

14. Kamerbrief van de minister van Financiën van 1 maart 2024, 2024-0000154867↩︎