Preview document (🔗 origineel)

---

Besluit van

tot wijziging van het Besluit inhoud bestuursverslag in verband met de aanwijzing van de Nederlandse corporate governance code [KetenID WGK0027877]

Op de voordracht van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid van

.. oktober 2025, directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. 6772099.

 

Gelet op artikel 391a, tweede lid, onderdeel e, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

De Afdeling advisering van de Raad van State gehoord (advies van , nr. );

Gezien het nader rapport van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid, van [datum], directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. ...;

Hebben goedgevonden en verstaan:

Artikel I

Artikel 2 van het Besluit inhoud bestuursverslag komt te luiden:

Artikel 2

Als gedragscode bedoeld in artikel 391a, tweede lid, onderdeel e, van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025, gepubliceerd in Staatscourant nr. xxxx d.d. xx xxxx 2025.

Artikel II

1. Dit besluit treedt in werking met ingang van 1 januari 2026.

2. Dit besluit is van toepassing op de bestuursverslagen die betrekking hebben op de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2025.

Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,

Nota van toelichting

Dit besluit strekt tot wijziging van het Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (hierna: Besluit inhoud bestuursverslag) in verband met de aanwijzing van de in 2025 geactualiseerde Nederlandse corporate governance code (hierna: code).

Op grond van artikel 2:391a, tweede lid, onderdeel e, van het Burgerlijk Wetboek (BW) kunnen bij algemene maatregel van bestuur nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag, in het bijzonder wat betreft de naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode. In 2004 is de code aangewezen als gedragscode voor beursvennootschappen (Stb. 2004, 747). De code is inmiddels herhaaldelijk gewijzigd, namelijk in 2008 (Stb. 2009, 545), 2016 (Stb. 2017, 332) en 2022 (Stb. 2023, 333). De meest recente geactualiseerde versie van de code is in maart 2025 aangepast en gepubliceerd door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Het Besluit inhoud bestuursverslag verwijst nog naar de vorige versie van de code en daarom is een wijziging nodig.

Het aanvullen van de code met richtsnoeren over de verklaring omtrent risicobeheersing (hierna: VOR) is een indirect gevolg van een aanbeveling uit het onderzoek ‘Versterking verantwoordingsketen’ uit 2021.¹ Dit onderzoek is in opdracht van het ministerie van Financiën uitgevoerd door de Universiteit Leiden, naar aanleiding van het eindrapport Vertrouwen op controle van de Commissie toekomst accountancysector. In dit rapport zijn aanbevelingen gedaan ter verbetering van de kwaliteit van de wettelijke accountantscontrole. Als reactie hierop heeft de minister van Financiën de Universiteit Leiden verzocht onderzoek te verrichten naar onder meer de wijze waarop de verantwoordelijkheid van de gecontroleerde entiteit kan worden versterkt. In dit vervolgonderzoek van de Universiteit Leiden hebben de onderzoekers gepleit voor een wettelijke verankering van de VOR. Bij brief van 9 juli 2021 heeft de toenmalige minister van Financiën aan de Tweede Kamer gemeld dat wettelijke verankering van de VOR op dat moment niet opportuun was.²

Om die reden heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code op verzoek van de schragende partijen (CNV, Eumedion, Euronext, VEB, VEUO en VNO-NCW) de code uit 2022 aangevuld met richtsnoeren over de VOR. Met deze wijziging wordt tevens voldaan aan de motie-Romke de Jong/Van Weyenberg.³ In die motie is de regering verzocht om te bevorderen dat in de code een bepaling wordt opgenomen die de VOR verplicht stelt bij iedere accountancycontrole bij grote bedrijven. Naar aanleiding van deze motie is een werkgroep gestart om tot een voorstel te komen voor een VOR-bepaling in de code omdat er op dat moment geen Monitoring Commissie Corporate Governance Code actief was. De werkgroep bestond uit de schragende partijen, de FNV, de NBA en twee leden op persoonlijke titel en werd voorgezeten door de heer Van Manen.⁴ Het doel van de VOR, die nu in de code is opgenomen, is om te waarborgen dat bestuurders verantwoording afleggen over de beheersing van operationele, compliance- en verslaggevingsrisico’s en de effectiviteit van hun interne risicobeheersing- en controlesystemen. Op grond van de vorige versie van de code moet het bestuur van een vennootschap al verklaren dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat (sub ii van bepaling 1.4.3. van de code). De geactualiseerde versie van de code voegt daaraan toe dat het bestuur ook moet verklaren dat interne risicobeheersings- en controlesystemen ten minste een beperkte mate van zekerheid geven dat de duurzaamheidsverslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat (sub iii van bepaling 1.4.3. van de code) en welk niveau van zekerheid deze systemen geven dat de operationele en compliance risico’s effectief worden beheerst (sub iv). Dit draagt bij aan het vertrouwen in ondernemingen.⁵

Vanwege de technische aard van het besluit heeft er geen Internetconsultatie plaatsgevonden.

Regeldruk

Er zijn in Nederland ongeveer 140 beursvennootschappen, waarvan bijna 90 met een notering aan Euronext Amsterdam en iets meer dan 50 met een notering aan een niet-Nederlandse beurs. Beursvennootschappen zijn al verplicht te rapporteren over de naleving van de principes en bepalingen van de code. Daarom worden geen extra administratieve lasten verwacht en slechts beperkte eenmalige nalevingskosten. Die vloeien voort uit het feit dat deze vennootschappen moeten gaan rapporteren over de naleving van de VOR-bepaling in de code. Bij de verankering van de herziene code in 2023 is voor de nalevingskosten uitgegaan van vier mandagen per vennootschap. Aangezien de wijzigingen door de meest recente actualisatie beperkter van omvang zijn dan bij actualisatie in 2023, omdat nu slechts van één aanvullende bepaling sprake is, wordt bij deze actualisatie uitgegaan van drie mandagen per vennootschap. Per mandag wordt uitgegaan van kosten van € 432 (op basis van het tarief hoogopgeleide kenniswerker). De totale kosten voor de rapportage over het naleven van de VOR-bepaling bedragen daarmee € 181.440 (€ 432 x 3 dagen x 140 vennootschappen). Aangezien de code een product van zelfregulering is en de vennootschappen zich via de schragende partijen hebben gecommitteerd aan de naleving ervan, worden de nalevingskosten voor de helft beschouwd als bedrijfseigen lasten. De eenmalige nalevingskosten als gevolg van dit besluit worden daarom voor beursvennootschappen in totaal geschat op (€ 181.440 / 2 =) € 90.720. Voor de overheid worden geen kosten verwacht.

De regeldruk is voldoende in kaart gebracht, ATR heeft het dossier niet geselecteerd voor een formeel advies omdat het geen significante gevolgen voorziet voor de regeldruk.

Artikelsgewijze toelichting

Artikel I

De in artikel 2 opgenomen verwijzing wordt aangepast naar de actuele geldende code uit 2025. Ten behoeve van de kenbaarheid voor de betrokken ondernemingen, aandeelhouders en andere belanghebbenden is de code gepubliceerd in de Staatscourant.

Artikel II

Het besluit treedt in werking op 1 januari 2026 en de verslagleggingsplicht op grond van de geactualiseerde code is van toepassing op bestuursverslagen die zien op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2025.

Dat betekent dat vennootschappen voor het eerst in 2026 verslag zullen doen over de naleving in boekjaar 2025 van de geactualiseerde code.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,

---

1. Te raadplegen via: https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2021/04/06/versterking-verantwoordingsketen.↩︎

2. Kamerbrief Versterking verantwoordingsketen en toekomst accountancysector, Brief van de minister van Financiën aan de Tweede Kamer d.d. 9 juli 2021, p. 7.↩︎

3. Kamerstukken II 2022/23, 32 637, nr. 558.↩︎

4. Voorstel+voor+een+VOR+in+de+Code.pdf.↩︎

5. Kamerstukken II 2023/24, 31 083, nr. 68, p. 2.↩︎