Preview document (🔗 origineel)

---

36 678 Wijziging van de Wet toezicht accountantsorganisaties, de Wet op het financieel toezicht, het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering)

TWEEDE NOTA VAN WIJZIGING

Het voorstel van wet wordt gewijzigd als volgt:

A

In de considerans wordt “Verordening (EU) nr. 537/2015” vervangen door “Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG,”.

B

Artikel II wordt gewijzigd als volgt:

1. In onderdeel A, onder 1, wordt in artikel 1, eerste lid, onderdeel a, “assurance-onderzoeken van duurzaamheidsrapportering” vervangen door “assurance-onderzoeken van de duurzaamheidsrapportering”.

2. In onderdeel R wordt in het voorgestelde artikel 24e, tweede lid, aanhef, “assurance-onderzoek van duurzaamheidsrapportering” vervangen door “assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering”.

C

Artikel III wordt gewijzigd als volgt:

1. In onderdeel C, onder 2, wordt “onderdeel i” vervangen door “onderdeel j”.

2. Na onderdeel I wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ia

In paragraaf 8.1 worden de artikelen 57 en 57a vernummerd tot 56a en 56b.

D

Aan artikel IV wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

Ca

In de aanhef van artikel 391a, tweede lid, wordt “het opnemen van informatie in het bestuursverslag vervangen door “het opnemen en openbaar maken van informatie in het bestuursverslag”.

E

In artikel V wordt “391a, tweede lid, voor zover het de openbaarmaking betreft” vervangen door “391a, tweede lid, aanhef, voor zover het de openbaarmaking betreft”.

F

In artikel XIII wordt “het eerste boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2024 en het eerste boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2025” vervangen door “het eerste boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2024, 1 januari 2025 of 1 januari 2026”.

G

In artikel XIV, tweede lid, wordt “vervalt met ingang van 1 januari 2027” vervangen door “vervalt met ingang van 1 januari 2029”.

H

Na artikel XIII worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

ARTIKEL XIIIA

Indien artikel II, onderdeel A, van de Wijzigingswet accountancysector eerder in werking is getreden of treedt dan artikel II, onderdeel J, van deze wet, wordt die wet gewijzigd als volgt:

A

Artikel II wordt gewijzigd als volgt:

1. Onderdeel J, onder 2, komt te luiden:

2. Het tweede lid komt te luiden:

2. Het stelsel van kwaliteitsbeheersing is zodanig ingericht dat:

a. de werkzaamheden betreffende een wettelijke controle en, voor zover van toepassing, een assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering te allen tijde plaatsvinden onder de verantwoordelijkheid van een externe accountant;

b. de kwaliteit van de wettelijke controles en, voor zover van toepassing, de assurance-onderzoeken van de duurzaamheidsrapportering is geborgd.

2. Onderdeel R, aanhef, komt te luiden:

Onder vernummering van artikel 24c tot 24f wordt na paragraaf 3.1.3 een paragraaf ingevoegd, luidende:

3. De onderdelen DD en EE komen te luiden:

DD

In artikel 53, eerste lid, wordt na “artikelen 5, eerste lid,” ingevoegd “5a, eerste lid,” en wordt na “24b” ingevoegd “, 24d, 24e, 24f".

EE

In artikel 54, eerste lid, wordt na “artikelen 5, eerste lid,” ingevoegd “ 5a,”, wordt “20, eerste, derde en vijfde lid” vervangen door “20, eerste, derde, zesde en achtste lid” en wordt na “24b” ingevoegd “, 24c, 24d, 24e, 24f”.

B

Artikel III wordt gewijzigd als volgt:

1. Onderdeel C wordt gewijzigd als volgt:

a. Onder 1 wordt “onderdelen j en k tot k en l” vervangen door “onderdelen i en j tot j en k” en wordt de aanduiding “j” voor het voorgestelde onderdeel vervangen door de aanduiding “i”.

b. Onder 2 wordt de aanduiding “m” voor het voorgestelde onderdeel vervangen door de aanduiding “l”.

c. Onder 3 wordt “onderdeel j” vervangen door “onderdeel i”.

2. In onderdeel D wordt het voorgestelde artikel 36a gewijzigd als volgt:

a. In het eerste lid, onder a, wordt “onderdeel i” vervangen door “onderdeel h”.

b. In het tweede lid, wordt “onderdeel j” vervangen door “onderdeel i”.

3. In onderdeel E wordt in het voorgestelde artikel 41a, eerste lid, “artikel 36, eerste lid, onderdeel i” vervangen door “artikel 36, eerste lid, onderdeel h” en wordt “artikel 36, eerste lid, onderdeel j” vervangen door “artikel 36, eerste lid, onderdeel i”.

4. Onderdeel F wordt gewijzigd als volgt:

a. In de aanhef wordt “Na artikel 45 wordt” vervangen door “Onder vernummering van de artikelen 45a tot en met 45c tot 45b tot en met 45d wordt na artikel 45”.

b. In het voorgestelde artikel 45a, eerste lid, aanhef wordt “onderdeel j” vervangen door “onderdeel i”.

5. Na onderdeel F worden twee onderdelen ingevoegd, luidende:

Fa

In artikel 45c (nieuw) wordt “45a” vervangen door “45b”.

Fb

In artikel 45d (nieuw) wordt “45a” telkens vervangen door “45b” en wordt “45b” vervangen door “45c”.

6. Na onderdeel I worden twee onderdelen ingevoegd, luidende:

Ia

In artikel 55 wordt “45a” vervangen door “45b” en wordt “45c” vervangen door “45d”.

Ib

In artikel 57 wordt “45a” telkens vervangen door “45b” en wordt “45c” telkens vervangen door “45d”.

C

Artikel VI wordt gewijzigd als volgt:

1. In onderdeel B wordt “Onder vervanging van de punt aan het slot van het eerste lid, onderdeel e, door een puntkomma” vervangen door “Onder verlettering van onderdeel f naar h” en wordt “toegevoegd” vervangen door “ingevoegd”.

2. Na onderdeel B wordt een onderdeel ingevoegd, luidende:

Ba

In artikel 5a, eerste en derde lid, wordt “onderdeel f” telkens vervangen door “eerste lid, onderdeel h” en wordt in artikel 5, derde lid, “onderdeel d of e” vervangen door “eerste lid, onderdeel d, e, f of g”.

ARTIKEL XIIIB

Indien artikel II, onderdeel A, van de Wijzigingswet accountancysector later in werking is getreden of treedt dan artikel II, onderdeel J, van deze wet, wordt die wet gewijzigd als volgt:

A

Artikel I wordt gewijzigd als volgt:

1. In onderdeel K wordt “onderdelen i tot en met k tot h tot en met j” vervangen door “onderdelen i tot en met m tot h tot en met k”.

2. In onderdeel M worden de artikelen 45a tot en met 45c vernummerd tot 45b tot en met 45d.

3. In onderdeel Q wordt “45a” vervangen door “45b” en wordt “45c” vervangen door “45d”.

4. In onderdeel R wordt in artikel 57 “45a” telkens vervangen door “45b” en wordt “45c” telkens vervangen door “45d”.

B

Artikel II wordt gewijzigd als volgt:

1. In onderdeel A wordt na “wettelijke controle” ingevoegd “of, zover van toepassing een assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering” en wordt na “wettelijke controles” ingevoegd “en, voor zover van toepassing, assurance-onderzoeken van de duurzaamheidsrapportering”.

2. In onderdeel D wordt het voorgestelde artikel 24c vernummerd tot 24f.

3. In onderdeel F wordt in artikel 53, eerste lid, “24b” vervangen door “24e” en wordt “24c” vervangen door “24f”.

4. In onderdeel G wordt in artikel 54, eerste lid, “24b” vervangen door “24e” en wordt “24c” vervangen door “24f”.

C

Artikel III wordt gewijzigd als volgt:

1. Onderdeel A wordt gewijzigd als volgt:

a. In subonderdeel 1 wordt “onderdeel e” vervangen door “onderdeel g” en wordt de aanduiding “f” voor het voorgestelde onderdeel vervangen door de aanduiding “h”.

b. In subonderdeel 2 wordt “onderdeel d en f” vervangen door “onderdelen d, f en h”.

2. In onderdeel B wordt “onderdeel f” telkens vervangen door “eerste lid, onderdeel h” en wordt “onderdeel d of e” vervangen door “eerste lid, onderdeel d, e, f of g”.

D

In artikel VI wordt “24c” telkens vervangen door “24f”.

Toelichting

A

In de considerans van het wetsvoorstel was een foute verwijzing naar de Auditverordening 537/2014 opgenomen en was de door de richtlijn duurzaamheidsrapportering (CSRD) gewijzigde Transparantierichtlijn 2004/109/EG niet opgenomen. Dat wordt door aanpassing van de considerans hersteld.

B

Op twee plekken in het wetsvoorstel was “de” weggelaten in het begrip ”assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering. Dit wordt in de artikelen 1, eerste lid, onderdeel a, en 24e, tweede lid, van de Wta hersteld.

C

Subonderdeel 1 herstelt een onjuiste verwijzing in artikel 36, tweede lid, van de Wet op het accountantsberoep.

Subonderdeel 2 vernummert de artikelen 57 een 57a, zoals deze door de Wijzigingswet accountancysector nieuw worden ingevoegd. De Verzamelwet gegevensbescherming (Kamerstukken 36264) voegt namelijk ook een nieuw artikel 57 in, waardoor na inwerkingtreding van deze twee wetten artikel 57 in de Wet op het accountantsberoep twee keer voorkomt. Bij het opstellen van het wetsvoorstel is dit over het hoofd gezien; het wordt nu via deze nota van wijziging hersteld. Met toepassing van de gedifferentieerde inwerkingtredingsmogelijkheid van artikel XIV, onderdeel 1, zal dit onderdeel pas in werking treden zodra de Wijzigingswet en de Verzamelwet in werking zijn getreden.

D en E

De onderdelen D en E betreffen een verduidelijking van de strafbaarstelling van het niet openbaar maken van bepaalde informatie. Onderdeel D vult in artikel IV de aanhef van artikel 2:391a, tweede lid, BW aan. Dat artikel regelt onder meer de rechtsgrondslag voor algemene maatregelen van bestuur over de inhoud van bestuursverslagen. Er is nu alleen sprake van het opnemen van informatie in het bestuursverslag uit hoofde van een EU-maatregel zoals de onderhavige richtlijn. Dit wordt in deze nota van wijziging aangevuld met het openbaar maken van die informatie in het bestuursverslag.

Onderdeel E wijzigt in artikel V artikel 1, onderdeel 4°, van de Wet op de economische delicten. Dat artikel regelt de strafbaarstelling van het niet naleven van de verplichting tot het openbaar maken van informatie in de jaarverslaggeving indien die verplichting voortvloeit uit de implementatie van EU-richtlijnen ingevolge artikel 391a, tweede lid. Per abuis wordt in het wetsvoorstel ten algemene verwezen naar artikel 391a, tweede lid. Die verwijzing dient beperkt te zijn tot de openbaarmaking van de informatie, verslagen en verklaringen die is bedoeld in de aanhef van het tweede lid en dus bijvoorbeeld niet de openbaarmaking van het accountantsonderzoek dat is genoemd in onderdeel c. Samen met de wijziging in artikel IV is zekergesteld dat het niet-naleven van de openbaarmaking die op basis van EU-regelgeving in een algemene maatregel van bestuur is voorgeschreven, ook als ultimum remedium strafbaar gesteld kan worden.

F

In onderdeel F wordt voorgesteld om de tijdelijke regeling in artikel XIII voor de benoeming van de accountant die de duurzaamheidsrapportering moet onderzoeken, uit te breiden naar boekjaar 2026. De tijdelijke regeling houdt in dat het mogelijk is dat de commissarissen of het bestuur ook nog op een later moment, na de algemene vergadering, een accountant kunnen benoemen. Op het moment van schrijven van deze nota van wijziging is nog onduidelijk waartoe de richtlijnvoorstellen uit het Omnibus-pakket van de Europese Commissie uit februari 2025 die de CSRD inhoudelijk aanpassen, uiteindelijk toe leiden. Het kan daardoor zijn dat ondernemingen in onzekerheid verkeren of zij onder de CSRD-verplichting zullen vallen of niet en daaraan voorafgaand een accountant voor die rapportering moeten laten benoemen door de algemene vergadering. Daarom wordt voorgesteld de tijdelijke regeling met een boekjaar uit te breiden.

G

Doordat de tijdelijke regeling voor de accountantsbenoeming van artikel XIII in onderdeel F van deze nota van wijziging is aangepast, kan die regeling ook pas op een later moment komen te vervallen. Daarom moet dat verval in artikel XIV, tweede lid, worden doorgeschoven naar 1 januari 2029. Daarmee is ook nog zekerheidshalve 2028 meegenomen waarin de laatste jaarrekening die onder de tijdelijke regeling kan vallen, gepubliceerd dient worden. Indien een onderneming immers een boekjaar heeft dat loopt van 1 december 2026 tot 1 december 2027, dient die jaarrekening gepubliceerd te worden uiterlijk 30 november 2028. Ook is het artikel in dat geval nog relevant voor de algemene vergadering in 2028 waarin de duurzaamheidsrapportering over 2026-2027 ter tafel ligt en de accountant bevraagd kan worden.

H

In dit onderdeel is met twee nieuwe artikelen XIIIA en XIIIB de samenloop met de Wijzigingswet accountancysector geregeld. Het gaat om het geval dat de Wijzigingswet accountancysector eerder in werking treedt dan het onderhavige wetsvoorstel ter implementatie van de CSRD (artikel XIIIA), en het geval dat het onderhavige wetsvoorstel eerder in werking treedt dan de Wijzigingswet accountancysector (artikel XIIIB). Met de bepalingen wordt ongewenste overlap van nummering en lettering in diverse artikelen voorkomen. De Wijzigingswet accountancysector heeft in artikel 18, tweede lid, Wta, verduidelijkt dat de accountantsorganisatie naast de accountant verantwoordelijk is voor de kwaliteit van de wettelijke controle (artikel II, onderdeel A, van de Wijzigingswet). Omdat regels voor externe accountants en accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten ook gaan gelden in het kader van het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering, ligt het voor de hand artikel 18 Wta zo aan te passen dat de medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisaties ook ziet op de kwaliteit van het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering. Tot slot wordt geregeld dat de door de Wijzigingswet accountancysector geïntroduceerde regels voor de tuchtrechtelijke maatregel van binding aan bijzondere voorwaarden in de Wet tuchtrechtspraak accountants ook betrekking hebben op de (tijdelijke) doorhaling van de aantekening voor het uitvoeren van assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering.

De Minister van Financiën,