Preview document (🔗 origineel)

---

TWEEDE KAMER DER STATEN-GENERAAL		2
Vergaderjaar 2024-2025
36 489	Wijziging van Boek 2 en Boek 5 van het Burgerlijk Wetboek en enige andere wetten met het oog op het aanpassen van de regels inzake de digitale algemene vergadering van rechtspersonen en de regels voor digitale oproeping voor de algemene vergadering (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)
Nr. 14	nader gewijzigd AMENDEMENT VAN de leden sneller en stultiens ter vervanging van dat gedrukt onder nr. 10
	Ontvangen 28 november 2025
De ondergetekenden stellen het volgende amendement voor:

I

In artikel I, onderdeel E, wordt in het voorgestelde artikel 114, eerste lid, onderdeel c, na “117a” ingevoegd “of 117aa”.

II

Artikel I, onderdeel G, subonderdeel 3 komt te luiden:

3. Het vijfde lid komt te luiden:

5. Dit artikel is niet van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

III

In artikel I worden na onderdeel G twee onderdelen ingevoegd, luidende:

Ga

Na artikel 117a wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 117aa

1. Dit artikel is van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

2. De statuten kunnen bepalen dat:

a. de algemene vergadering waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen tevens toegankelijk is langs elektronische weg; en

b. een andere algemene vergadering dan bedoeld onder a tevens of uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg.

3. Bij of krachtens de statuten wordt bepaald onder welke omstandigheden een algemene vergadering uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg. Indien de omstandigheden krachtens de statuten worden bepaald, worden deze omstandigheden vermeld bij de oproeping voor de algemene vergadering waarin een voorstel tot wijziging van de statuten als bedoeld in lid 2 wordt gedaan.

4. Voor de toepassing van lid 2 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks het stemrecht kan uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering alsmede rechtstreeks kan deelnemen aan de beraadslaging.

5. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of artikel 114 lid 1 onderdeel d van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.

6. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de rechten van iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel.

7. In afwijking van lid 2 kan het bestuur bepalen dat een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend toegankelijk is langs elektronische weg indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Dit wordt bij de oproeping, bedoeld in artikel 113, vermeld. De leden 4 en 5 zijn van overeenkomstige toepassing. Indien de oproeping reeds is gedaan, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor aanvang van de algemene vergadering de wijze van vergaderen wijzigen in een vergadering als bedoeld in de eerste volzin dan wel de plaats van de vergadering wijzigen. Dit wordt aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt op de wijze zoals voorgeschreven in artikel 113.

Gb

Artikel 119 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het eerste lid, derde zin, wordt “en artikel 117a leden 1 en 4” vervangen door “en artikel 117aa leden 3 en 6”.

2. In het vierde lid wordt “en artikel 117a leden 1 en 4” vervangen door “en artikel 117aa leden 3 en 6”.

IV

Onderdeel H komt te luiden:

H

Artikel 187 wordt als volgt gewijzigd:

1. “113 lid 6” wordt vervangen door “113 lid 5”.

2. In de eerste volzin vervalt “117a leden 3 en 5” en “227a lid 3”.

V

Artikel I, onderdeel K, subonderdeel 3, komt te luiden:

3. Het vijfde lid komt te luiden:

5. Indien aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, is artikel 117aa lid 2 tot en met 4 van toepassing in plaats van lid 1. Artikel 117aa lid 7 is van overeenkomstige toepassing.

VI

In artikel IV wordt na “G” telkens ingevoegd “, Ga”.

Toelichting

Het wetsvoorstel bevat een aantal bepalingen over digitale mogelijkheden bij algemene aandeelhoudersvergaderingen. Met dit amendement willen indieners daar enkele wijzigingen in aanbrengen voor Nederlandse vennootschappen waarvan (certificaten van) aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt of een daarmee vergelijkbaar systeem (hierna: beursvennootschap).

Het wetsvoorstel bepaalt dat de statuten van een beursvennootschap kunnen bepalen dat een algemene vergadering tevens of uitsluitend digitaal kan plaatsvinden. Dit betekent dat het mogelijk wordt gemaakt dat de verantwoording door het bestuur en de Raad van Commissarissen volledig digitaal plaatsvindt. De indieners van dit amendement vinden dit in principe een ongewenste situatie, noodsituaties daargelaten. De verantwoordings- en beraadslagingsfunctie van een algemene vergadering komt volgens indieners het beste tot haar recht als de jaarvergadering, dat wil zeggen de vergadering waarbij de vaststelling van de jaarrekening als onderwerp is vermeld bij de oproeping, in fysieke of hybride vorm plaatsvindt. Daarom wordt in het amendement geregeld dat de statuten kunnen bepalen dat:

a) de algemene vergadering van een beursvennootschap waarin een besluit tot vaststelling van de jaarrekening wordt genomen altijd de fysieke of hybride vorm heeft, en

b) een buitengewone algemene vergadering van een beursvennootschap de fysieke, hybride of digitale vorm kan hebben.

Uit de nota naar aanleiding van het verslag blijkt dat de rechtspersoon de voorgenomen statutenwijziging om volledig digitaal vergaderen mogelijk te maken voorafgaand aan de algemene vergadering kenbaar moeten maken. Dit amendement expliciteert dit uitgangspunt en bepaalt dat bij of krachtens de statuten moet worden bepaald onder welke omstandigheden het bestuur kan bepalen dat een volledig digitale buitengewone algemene vergadering kan worden gehouden (het voorgestelde artikel 117aa lid 3). Indien deze omstandigheden krachtens de statuten worden bepaald (en bijvoorbeeld volgen uit een reglement of protocol) dan moeten deze bekend worden gemaakt bij de oproeping voor de algemene vergadering waar zal worden besloten over het voorstel tot wijziging van de statuten als bedoeld in lid 2.

In het in het wetsvoorstel voorgestelde artikel 2:117a lid 2 BW worden voorwaarden gegeven waaraan moet worden voldaan om een vergadering tevens of uitsluitend langs elektronische weg te houden. Het gaat dan om (i) identificatie van de deelnemers, (ii) uitoefening van het stemrecht en (iii) via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kennis kunnen nemen van de verhandelingen ter vergadering en hieraan kunnen deelnemen. Deze voorwaarden zijn in het voorgestelde artikel 117aa lid 4 voor beursvennootschappen.

In artikel 2:117a lid 3 BW is bepaald dat bij of krachtens de statuten voorwaarden gesteld kunnen worden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Deze voorwaarden vloeien voort uit de richtlijn aandeelhoudersrechten¹ en zijn een op een overgenomen in het voorgestelde artikel 2:117aa lid 5 BW. Aangezien wordt voorgesteld om deze voorwaarden voortaan op te nemen in het voorgestelde artikel 2:117aa BW kan de verwijzing naar de artikel 2:117a BW in artikel 2:187 BW komen te vervallen.

Tot slot wordt met het voorgestelde artikel 117aa lid 7 beoogt dat het bestuur van een beursvennootschap zonder statutaire grondslag kan bepalen een algemene vergadering via uitsluitend elektronische weg te houden indien zich een uitzonderlijke omstandigheid voordoet en door deze omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming door de algemene vergadering of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar komt. Bij een uitzonderlijke omstandigheid wordt uitsluitend een omstandigheid verstaan als een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte calamiteit. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt dan moet dat bij de oproeping bekend worden gemaakt. De voorwaarden uit het voorgestelde artikel 2:117aa leden 4 en 5 BW worden van overeenkomstige toepassing verklaard.

Als de oproeping reeds is uitgegaan en het bestuur zich vanwege een uitzonderlijke omstandigheid genoodzaakt ziet de vergadering in elektronische vorm te houden, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor het tijdstip van de algemene vergadering, de wijze van vergaderen of de plaats van de vergadering wijzigen. Dit wordt aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt op dezelfde wijze als de oproeping.

Met inwerkingtreding van deze wet verliezen slechts bepalingen met betrekking tot een digitale algemene vergadering hun werking binnen reeds bestaande protocollen en reglementen. Voor het overige kunnen de protocollen en/ of reglementen hun geldigheid behouden.

Sneller

Stultiens

---

1. Kamerstukken II 2008/09, 31 746, nr. 3.↩︎