Preview document (🔗 origineel)

---

No. W06.26.00005/III

's-Gravenhage, 4 maart 2026

Bij Kabinetsmissive van 9 januari 2026, no.2026000009, heeft Uwe Majesteit, op voordracht van de Minister van Financiën, bij de Afdeling advisering van de Raad van State ter overweging aanhangig gemaakt het voorstel van wet houdende wijziging van de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van Richtlijn (EU) 2024/790 (Implementatiewet herziening MiFID II 2026), met memorie van toelichting.

Het wetsvoorstel strekt tot implementatie van de richtlijn (EU) 2024/790 (hierna: de richtlijn).¹ De richtlijn wijzigt de richtlijn markten voor financiële instrumenten (MiFID II).² De wijziging van MiFID II hangt samen met een wijziging van de verordening markten voor financiële instrumenten (MiFIR).³ Herziening van MiFID II en MiFIR vindt plaats omdat is gebleken dat op onderdelen aanpassingen wenselijk zijn om de realisering van een kapitaalmarktunie te bevorderen en de daarmee verbonden voordelen te verwezenlijken. Ter implementatie van de richtlijn wijzigt het wetsvoorstel de Wet op het financieel toezicht (Wft). De implementatietermijn, die liep tot 29 september 2025, is inmiddels verstreken.⁴

De Afdeling advisering van de Raad van State merkt op dat de toelichting onvoldoende inzicht geeft in de gevolgen van de overschrijding van de implementatietermijn en de betekenis daarvan voor de praktijk. In het verlengde hiervan merkt de Afdeling op dat de toelichting ook niet ingaat op de gevolgen die verbonden zijn aan het nog geen uitvoering hebben gegeven aan de verordening die de MiFIR wijzigt. De Afdeling wijst in dit verband op het volgende.

Onderdeel van de wijzigingen van de Wft is het aanscherpen van de voorschriften voor handelsplatformen ten aanzien van de mechanismen om buitensporige volatiliteit op de financiële markten te beperken. Geregeld wordt dat de marktexploitant de handel ook tijdelijk moet kunnen stilleggen of beperken als zich een noodsituatie voordoet. Aanleiding hiervoor zijn de ervaringen van de energiecrisis in 2022 en de uitzonderlijke marktomstandigheden die deze situatie tot gevolg had. Ook wordt voorzien in een bevoegdheid voor de AFM om passende maatregelen te nemen om de ordelijke werking van de markt te herstellen als de marktexploitant hiertoe niet overgaat.

Het overschrijden van de implementatietermijn betekent dat marktexploitanten en de AFM nog geen gebruik kunnen maken van de nieuwe bevoegdheden om buitensporige marktvolatiliteit te beperken. Voor de hiermee verband houdende verplichting voor beleggingsondernemingen en handelsplatformen om positiebeheerscontroles ook toe te passen bij de handel in van emissierechten afgeleide instrumenten, heeft de termijnoverschrijding eveneens gevolgen. In de toelichting wordt op deze gevolgen niet ingegaan. De enkele vermelding dat de gevolgen van de termijnoverschrijding te overzien zijn,⁵ volstaat in dit licht niet.⁶

Verder blijkt uit de toelichting dat nog geen nadere uitvoering is gegeven aan de met deze richtlijn samenhangende wijzigingen van de MiFIR.⁷ Omdat de gewijzigde bepalingen van de MiFIR rechtstreeks toepasselijk zijn en al vanaf 28 maart 2024 gelden, kan dit tot gevolg hebben dat inbreuken op de in deze verordening opgenomen voorschriften nog niet kunnen worden gehandhaafd.⁸ De toelichting maakt niet duidelijk of dit gevolg zich voordoet en gaat ook niet in op eventuele andere gevolgen van het nog geen uitvoering hebben gegeven aan de wijzigingen van de MiFIR.

De Afdeling adviseert in de toelichting nader in te gaan op de gevolgen van de overschrijding van de implementatietermijn van de richtlijn. Ook adviseert zij aandacht te besteden aan de gevolgen die verbonden zijn aan het nog geen uitvoering hebben gegeven aan de wijzigingen van de MiFIR.

De Afdeling advisering van de Raad van State heeft een aantal opmerkingen bij het voorstel en adviseert daarmee rekening te houden voordat het voorstel bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal wordt ingediend.


De vice-president van de Raad van State,

---

1. Richtlijn (EU) 2024/790 van het Europees Parlement en de Raad van 28 februari 2024 tot wijziging van Richtlijn 2014/65/EU betreffende markten voor financiële instrumenten.↩︎

2. Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU.↩︎

3. Dit betreft Verordening (EU) 2024/791 van het Europees Parlement en de Raad van 28 februari 2024 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 600/2014 wat betreft het vergroten van transparantie van gegevens, het wegnemen van belemmeringen voor consolidated tapes, het optimaliseren van handelsverplichtingen en het verbieden van het ontvangen van betalingen van orderstromen.↩︎

4. De Europese Commissie heeft in verband hiermee op 20 november 2025 een ingebrekestelling verstuurd (INFR(2025)0348). Overigens heeft de Commissie recent besloten om ook inzake de implementatie van twee andere richtlijnen op het terrein van financiële diensten en consumentenbescherming een aanmaningsbrief te sturen (INFR(2026)0108 en INFR(2026)0111). Zie ook Kamerstukken II 2025/26, 21109, nr. 276.↩︎

5. Memorie van toelichting, paragraaf 1.↩︎

6. Zie bijvoorbeeld ook het advies van de Afdeling advisering van de Raad van State van 24 juli 2024 over het wetsvoorstel Implementatiewet richtlijn kredietservicers en kredietkopers (W06.24.00122/III), Kamerstukken II 2024/25, 36664, nr. 4.↩︎

7. Memorie van toelichting, paragraaf 1.↩︎

8. Waaronder voorschriften ter bevordering van de transparantie op markten voor financiële instrumenten ten behoeve van marktdeelnemers, beleggers en publiek.↩︎