Preview document (🔗 origineel)

---

AH 2100

2026Z06622

Antwoord van staatssecretaris Van Bruggen (Justitie en Veiligheid), mede namens de ministers van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport en van Werk en Participatie (ontvangen 1 juni 2026)

Zie ook Aanhangsel Handelingen, vergaderjaar 2025-2026, nr. 1792

Vraag 1

Bent u bekend met het feit dat uitkering van toekomstige winst door een besloten vennootschap (BV) in de regel leidt tot een gelijk bedrag aan schulden aan banken, leveranciers en consumenten?

Vraag 2
Hoe vaak komt het volgens u voor dat ondernemingen overgaan tot het uitkeren van toekomstige winst? In welke sectoren komt dit vaak voor en bij welke financieringsmodellen?

Vraag 3
Bent u het ermee eens dat het onwenselijk is als ondernemingen schulden aangaan om aandeelhouders vooruit te financieren in plaats van om te investeren?

Antwoord op vragen 1 tot en met 3

Op dit moment is mij niet bekend dat besloten vennootschappen overgaan tot het uitkeren van toekomstige winst. Het kabinet zal in gesprek gaan met de Commissie vennootschapsrecht om te bepalen of, en zo ja, op welke wijze op betrouwbare wijze ingeschat kan worden of en in welke mate de uitkering van toekomstige winst door besloten vennootschappen op grond van de bestaande juridische randvoorwaarden mogelijk is (zie nader het antwoord op vraag 5) en in de praktijk plaatsvindt. Daarbij wordt ook de vraag betrokken of dit mogelijk leidt tot ongewenste gevolgen, zoals financiële benadeling van schuldeisers of verzwakte governance. De Commissie vennootschapsrecht voorziet de regering van juridisch-technisch advies uit de wetenschap en praktijk over wetgeving op het terrein van het ondernemingsrecht.

Het kabinet zal uw Kamer nader informeren over de uitkomsten van deze bespreking. Dit zal gebeuren in de brief over de mogelijke meerwaarde van codificatie van onderdeel 1.1 van de Corporate Governance Code in het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) die is toegezegd aan uw Kamer tijdens het Commissiedebat civielrechtelijke onderwerpen van 22 april jl.¹ Deze brief verwacht het kabinet kort voor het zomerreces van 2026 aan uw Kamer te kunnen sturen.

Vraag 4

Kunt u aangeven in hoeverre de in 2012 doorgevoerde flexibilisering van het BV-recht, waaronder de mogelijkheid om toekomstige winst uit te keren in plaats van reeds gerealiseerde winst, daadwerkelijk heeft geleid tot meer bedrijvigheid?

Antwoord op vraag 4

Bij de herziening van het BV-recht in 2012 stond voorop dat de BV een bruikbare rechtsvorm moet zijn die zoveel mogelijk tegemoetkomt aan de behoeften die in de praktijk leven. Dit sloot aan bij het streven naar wetgeving die een infrastructuur biedt waarin bedrijven de inrichting van de rechtsvorm kunnen afstemmen op de aard van ondernemingsactiviteiten.² Onder de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht werden de kapitaalbeschermingsregels voor het bijeenbrengen van kapitaal soepeler. Zo werd het minimumkapitaalvereiste afgeschaft, net als de verplichte accountantsverklaring bij inbreng op aandelen in natura. Daarentegen zijn ook nieuwe kapitaalbeschermingsregels voor het bijeenhouden van kapitaal ingevoerd namelijk de introductie van een uitkeringstest (zie nader het antwoord op vraag 5 over deze test en de uitkering van winst aan aandeelhouders).

Over het algemeen is het moeilijk te kwantificeren of de flexibilisering van het BV-recht op zichzelf (en niet andere ontwikkelingen) tot meer bedrijvigheid heeft geleid. Wel is het zo dat in de jaren 2010-2020 een duidelijke stijging van het aantal BV’s is te zien.³ Hierbij dient de kanttekening te worden geplaatst dat een toename van het aantal BV’s niet automatisch hetzelfde is als “meer bedrijvigheid” in de zin van bijvoorbeeld extra economische activiteit, werkgelegenheid of investeringen.

Vraag 5

Wat vindt u ervan dat het uitkeren van toekomstige winst kan leiden tot het aangaan van bedrijfsvreemde schulden ten laste van de onderneming en daarmee ten koste kan gaan van crediteuren? Zo ja, ziet u aanleiding deze mogelijkheid te beperken?

Antwoord op vraag 5

Sinds de herziening van het BV-recht geldt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de BV op grond van artikel 2:216 lid 1 BW in het algemeen bevoegd is om te besluiten tot vaststelling van uitkeringen. Dit geldt niet alleen voor de winst, maar ook voor uitkeringen ten laste van vrije reserves.⁴ De toelaatbaarheid van uitkeringen wordt onder die regeling niet meer bepaald door de aanwezigheid van een bepaald kapitaal zoals voor deze herziening, maar door de vraag of de vennootschap na de uitkering kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Op de balans zal de uitkering dan ook niet ten laste gebracht moeten worden van het gestorte kapitaal, maar moeten leiden tot een negatieve reserve. Die negatieve reserve zal vervolgens aangezuiverd moeten worden bijvoorbeeld door het maken van winst.⁵ Voor zover een en ander de mogelijkheid zou bieden om in de praktijk toekomstige winst uit te keren⁶, zijn er diverse waarborgen voor onder meer schuldeisers in de wet opgenomen. Een voorbeeld hiervan is de zogenoemde uitkeringstest uit artikel 2:216 lid 2 BW. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft op grond van deze bepaling geen gevolgen zolang het bestuur hiervoor geen toestemming verleent. Het bestuur weigert daarbij slechts zijn medewerking indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap door uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Daarnaast is het de taak van bestuurders om te beoordelen of een bepaalde transactie in het belang van de vennootschap is en na te gaan of de vennootschap na het aangaan van die transactie nog in staat zal zijn de vorderingen van crediteuren te voldoen. Als het bestuur goedkeuring verleent en een uitkering plaatsvindt, terwijl het bestuur wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap door een uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders op grond van artikel 2:216 lid 3 BW hoofdelijk aansprakelijk jegens de vennootschap voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan.

Er gelden dus randvoorwaarden aan het doen van uitkeringen aan aandeelhouders. Zoals aangegeven in beantwoording van vragen hierboven, zal het kabinet in gesprek gaan met de Commissie vennootschapsrecht over of onder die randvoorwaarden uitkering van toekomstige winst juridisch mogelijk is en in de praktijk plaatsvindt, en, zo ja, of dit mogelijk onwenselijke gevolgen met zich meebrengt.

Vraag 6
Deelt u de opvatting dat rente op schulden die zijn aangegaan ter financiering van uitkeringen aan aandeelhouders – zoals uitkeringen van toekomstige winst – in beginsel niet aftrekbaar zou moeten zijn voor de vennootschapsbelasting, en niet alleen wanneer deze rente verschuldigd is aan een verbonden lichaam zoals bedoeld in artikel 10a, eerste lid, onderdeel a, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969? Kunt u uw antwoord toelichten?

Antwoord op vraag 6

Het kabinet deelt deze opvatting niet. Artikel 10a Wet Vpb 1969 beoogt fiscale winstdrainage tegen te gaan, waarbij belastingplichtigen in concernverband structuren opzetten om op gekunstelde wijze rentekosten te creëren die leiden tot aftrek in Nederland, terwijl de rentebaten niet of (zeer) laag worden belast. Overigens is de renteaftrekbeperking van artikel 15b Wet Vpb 1969 van toepassing als sprake is van excessieve schuldfinanciering ongeacht of er sprake is van groepsleningen of van leningen van derden.

Vraag 7
Kunt u aangeven of in de ons omringende landen rechtspersonen vergelijkbaar met de Nederlandse BV de mogelijkheid hebben om onder voorwaarden toekomstige winst uit te keren?

Antwoord op vraag 7
Naar Belgisch, Luxemburgs en Frans recht is het enkel mogelijk om de werkelijk gemaakte winst uit te keren aan de aandeelhouders. Onder Duits recht is de heersende leer dat het mogelijk is om een tussentijdse winstuitkering te doen, maar slechts onder strikte voorwaarden. Daarbij geldt onder meer dat er een redelijke winstverwachting moet zijn en dat de aandeelhouders hiertoe een besluit hebben genomen.

Vraag 8
Bent u bekend met de praktijk dat na het afschaffen van de anti-financiële-steunmaatregel voor de BV (artikel 2:207c van het BW) het bestuur in de praktijk vaak de overnameschuld garandeert, terwijl daar in de vereiste afweging tegenover geen wezenlijke tegenprestatie staat? Kunt u hierop reflecteren?

Vraag 9
Deelt u de opvatting dat de gedachte achter anti-financiële-steunmaatregelen is dat ondernemingen gevrijwaard dienen te blijven van lasten die buiten de onderneming liggen, en dat overnameschulden – die vaak zijn afgeleid van de koopsom en daarmee van toekomstige winstverwachtingen – disproportioneel kunnen zijn voor de bestaande onderneming?

Antwoord op vragen 8 en 9
De achtergrond van anti-financiële-steunmaatregelen is te voorkomen dat restricties ten aanzien van inkoop van eigen aandelen worden vermeden, bijvoorbeeld via aankoop door derden in ruil voor het verstrekken van een lening of zekerheidsstelling door de vennootschap. Een handeling in strijd hiermee wordt als nietig aangemerkt. Voor de NV is deze anti-financiële-steunmaatregel opgenomen in artikel 2:98c BW. Tot 2012 was deze voor de BV opgenomen in artikel 2:207c BW.

Bij de flexibilisering en modernisering van het BV-recht in 2012 is de anti-financiële-steunmaatregel voor BV’s geschrapt. Een reden voor afschaffing van de anti-financiële-steunmaatregel voor de BV was dat het een ingewikkelde bepaling was die in de praktijk leidde tot onduidelijkheid over de precieze reikwijdte van de regeling. Daarnaast werd de anti-financiële-steunmaatregel uit artikel 2:207c BW niet noodzakelijk geacht voor bescherming van aandeelhouders en schuldeisers. Het verrichten van steuntransacties verschilt namelijk niet dusdanig van andere zakelijke transacties die het bestuur aangaat — bijvoorbeeld het verstrekken van leningen aan aandeelhouders, bestuurders of derden anders dan met het oog op het verwerven van aandelen — dat dit een speciale wettelijke regeling rechtvaardigt. Bij het verlenen van financiële steun is het aan het bestuur om te beoordelen of die handelingen in het belang zijn van de vennootschap en wat de gevolgen zijn voor de financiële positie van de vennootschap. Net als bij andere transacties die door het bestuur namens de vennootschap worden aangegaan, geldt de sanctie van aansprakelijkheid indien niet de vereiste zorgvuldigheid in acht wordt genomen. Dit betekent onder andere dat steuntransacties niet mogen worden aangegaan tegen voorwaarden die niet aan gebruikelijke marktvoorwaarden zijn onderworpen of zeer ongunstig uitwerken voor de vennootschap.⁷ Met deze aansprakelijkheidssanctie worden de belangen van de onderneming en ook de schuldeisers voldoende gewaarborgd.

Vraag 10

Bent u bekend met de praktijk dat een overgenomen vennootschap juridisch wordt gefuseerd met het acquisitievehikel, waardoor de overnameschuld uiteindelijk rust op de gefuseerde onderneming?

Vraag 11
Deelt u de opvatting dat een dergelijke constructie onwenselijk is omdat hierdoor bedrijfsvreemde schulden op de onderneming worden afgewenteld, zoals onder meer aan de orde was in de Estro-kinderopvangzaak? Zo nee, waarom niet?

Antwoord op vragen 10 en 11

Het kabinet is bekend met de praktijk van fusies en de beschikking van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam in de Estro-kinderopvangzaak⁸.

De opvatting van de vragenstellers deelt het kabinet niet in algemene zin. In de specifieke Estro-kinderopvangzaak geldt dat de Ondernemingskamer onder meer heeft geoordeeld dat het bestuur met betrekking tot de fusie wanbeleid heeft gevoerd. Dit staat echter los van de in algemene zin door de wet vereiste overgang van alle activa en passiva (zonder uitzonderingen) op een verkrijgende vennootschap bij een juridische fusie (zie nader het antwoord op vraag 13).

Vraag 12
Ziet u het als een optie om de anti-financiële-steunmaatregelen die voorheen voor de BV golden – en die nog steeds gelden voor de NV – opnieuw voor de BV in te voeren? Zo nee, waarom niet?

Antwoord op vraag 12
In antwoord hierop zij verwezen naar het antwoord op vragen 8 en 9. Om de daar genoemde redenen ziet het kabinet geen reden voor herinvoering van het verbod.

Vraag 13

Is het wat u betreft een goed idee om juridische fusies die uiteindelijk de gefuseerde onderneming haar overnameschulden laten dragen te verbieden? Zo nee, waarom niet?

Antwoord op vraag 13

De juridische fusie is een rechtshandeling waarmee het vermogen van één of meer verdwijnende rechtspersonen onder algemene titel overgaat op een bestaande of nieuw in te richten rechtspersoon. Dit wil zeggen dat alle activa en passiva mee overgaan op de verkrijgende rechtspersoon. Dit volgt in het Nederlands recht uit artikel 2:309 BW. Verder wordt de verplichte overgang van alle activa en passiva (zonder uitzonderingen) ook voorgeschreven door het Europees recht in de Vennootschapsrechtrichtlijn waar het de binnenlandse juridische fusie van NV’s en de grensoverschrijdende juridische fusie van NV’s en BV’s betreft.⁹ Wat het kabinet betreft is er ook geen reden om op dit principe van overgang onder algemene titel een uitzondering te maken voor overnameschulden. Een dergelijke uitzondering kan ertoe leiden dat dergelijke schulden tussen wal en schip vallen als noch de verkrijgende vennootschap noch de fuserende vennootschappen deze schuld hoeven te dragen. Verder kent Nederland waarborgen voor schuldeisers, werknemers en aandeelhouders tegen misbruik van fusies voor oneigenlijke doeleinden. Een voorbeeld hiervan is dat schuldeisers, wanneer zij door de fusie in hun verhaalsmogelijkheden beperkt worden, onder bepaalde voorwaarden zekerheid of een andere waarborg kunnen verlangen. Wanneer deze zekerheid of waarborg niet wordt verleend, kunnen schuldeisers zich op grond van artikel 2:316 BW verzetten tegen het fusieplan. Ook heeft de SER Fusiegedragsregels opgesteld met daarin regels ter bescherming van werknemers. Op grond van de Fusiegedragsregels moeten betrokken ondernemingen of organisaties de vakorganisaties op tijd informeren over de fusieplannen, zodat die organisaties invloed kunnen uitoefenen op de gevolgen voor de werknemers.¹⁰

Vraag 14
Acht u het wenselijk de huidige anti-financiële-steunmaatregel voor de NV uit te breiden om doorleenstructuren, zoals aan de orde in de zaak Muller tegen Rabobank Katwijk, tegen te gaan? Zo nee, waarom niet?

Antwoord op vraag 14
Het verbod op financial assistance is voor NV’s reeds opgenomen in artikel 2:98c BW. Achtergrond hiervan is te voorkomen dat restricties ten aanzien van inkoop van eigen aandelen worden omzeild, bijvoorbeeld via aankoop door derden in ruil voor het verstrekken van een lening of zekerheidsstelling door de vennootschap. Dit biedt naar het oordeel van het kabinet voldoende waarborgen tegen doorleenstructuren.

Vraag 15
Deelt u de opvatting dat wanneer persoonlijke belangen van een bestuurder niet stroken met het belang van de vennootschap, deze bestuurder zich dient te onthouden van besluitvorming? Ziet u mogelijkheden om dit principe wettelijk te borgen?

Antwoord op vraag 15
Graag bevestigt het kabinet dat uit artikel 2:129 leden 5 en 6 BW (voor de NV) en artikel 2:239 leden 5 en 6 BW (voor de BV) reeds volgt dat een bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is aan belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming. Daarmee is dit principe reeds wettelijk vastgelegd.

Vraag 16
Deelt u de opvatting dat een bestuurder die aanzienlijke persoonlijke financiële belangen heeft in de vennootschap – bijvoorbeeld door lucratieve aandelenbelangen, schuldfinanciering voor de aankoop van aandelen of verplichtingen uit een aandeelhoudersovereenkomst – een verhoogd risico loopt primair in het belang van aandeelhouders te handelen en niet alle belangen van de vennootschap en haar stakeholders te wegen?

Vraag 17
Bent u van mening dat dergelijke regelingen kunnen leiden tot een persoonlijk belang in de zin van het vennootschapsrecht?

Antwoord op vragen 16 en 17

Of een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft ten opzichte van de vennootschap moet, zoals hiervoor is aangegeven, worden afgeleid uit de omstandigheden van het geval.¹¹ De enkele omstandigheid dat een bestuurder een eigen (financieel) belang heeft, hoeft niet te leiden tot de kwalificatie van een tegenstrijdig belang. Er is geen sprake van een tegenstrijdig belang in de zin van het vennootschapsrecht zolang de belangen van de bestuurder parallel lopen met de belangen van de vennootschap. Zo leidt de aanwezigheid van een arbeidsovereenkomst met de vennootschap, het bezit van aandelen in de vennootschap of een aandeelovereenkomst niet automatisch tot een tegenstrijdig belang van de bestuurder. Wel kan het zijn dat een eigen belang, bijvoorbeeld door een wijziging van omstandigheden, een tegenstrijdig belang wordt. Dit kan het geval zijn in bijvoorbeeld een overnamesituatie. In een dergelijke situatie is oplettendheid van bestuurders gepast, bijvoorbeeld in het geval dat de bestuurder bij het slagen van de overname een vergoeding in het vooruitzicht is gesteld.¹²

Vraag 18
Deelt u de opvatting dat dergelijke constructies het risico met zich brengen dat het stakeholdermodel feitelijk wordt ingeruild voor een aandeelhoudersmodel?

Antwoord op vraag 18

Nee, deze opvatting deelt het kabinet niet. Het Rijnlands stakeholdermodel – dat ten grondslag ligt aan het Nederlandse vennootschapsrecht – houdt in dat bestuurders zich dienen te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (zie artikel 2:129/239 lid 5 BW). Hierbij dienen alle deelbelangen waaronder die van de aandeelhouders, werknemers, schuldeisers en klanten, te worden betrokken. Zoals in antwoord op de vragen 16 en 17 is aangegeven, is er bij door de vragenstellers genoemde constructies niet zonder meer sprake van een belang dat tegenstrijdig is ten opzichte van dit belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Vraag 19

Acht u het wenselijk dat de continuïteit van ondernemingen in sectoren zoals kinderopvang, ouderenzorg en gezondheidszorg in gevaar kan komen doordat deze ondernemingen worden belast met bedrijfsvreemde schulden die zijn ontstaan bij overnames, juridische fusies of uitkeringen van toekomstige winst?

Antwoord op vraag 19

Het kabinet acht het niet wenselijk dat de continuïteit van zorgaanbieders, zowel in de ouderenzorg als breder in de gezondheidszorg, en kinderopvangaanbieders in gevaar komt doordat onverantwoorde risico’s zijn genomen bij het aangaan van schulden. Dat is ongeacht de precieze ontstaansreden van deze schulden. Het Wetsvoorstel integere bedrijfsvoering zorg- en jeugdhulpaanbieders (Wibz)¹³ voorziet dat een zorgaanbieder niet langer onverantwoorde risico’s mag nemen bij het aantrekken of terugbetalen van eigen of vreemd vermogen. Hiernaast heeft het kabinet een aanscherping van het wetsvoorstel in voorbereiding van normen voor verantwoord ondernemerschap in de zorg, waaronder het inperken van de uitwassen van private equity. De minister van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport zal u hierover namens het kabinet in een brief voor de zomer informeren.

Met oog op de continuïteit in de kinderopvang neemt het kabinet in het wetsvoorstel financiering kinderopvang verschillende maatregelen, waaronder een verplichting om de jaarverantwoording openbaar te maken. De openbaarmaking van de jaarverantwoording heeft als doel om financiële stromen beter inzichtelijk en controleerbaar te maken. In lagere regelgeving worden regels gesteld over de inhoud en inrichting van die jaarverantwoording. Daarbij zullen ook regels worden gesteld ten aanzien van transparantie over solvabiliteit.

Vraag 20
In welke van de ons omringende landen bestaat de mogelijkheid om een stichting of een vergelijkbare rechtspersoon om te zetten in een BV of een vergelijkbare vennootschap?

Antwoord op vraag 20
Zowel naar Belgisch als naar Frans, Duits en Luxemburgs recht is het niet mogelijk om een stichting om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. In Luxemburg kunnen stichtingen wel worden omgezet in een zogenaamde sociale-impactvennootschap (société d’impact sociétal), die zelf onder bepaalde voorwaarden de vorm kan aannemen van een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een coöperatie. Eén van de voorwaarden is dat de stichting door het bevoegde ministerie is geaccrediteerd als sociale-impactvennootschap en dat het aandelenkapitaal bij de omzetting volledig uit zogenaamde impactaandelen bestaat.

Vraag 21
Hoe is in Nederland het toezicht geregeld op het gebruik van beklemd vermogen van stichtingen, en hoe wordt gewaarborgd dat dit vermogen wordt aangewend voor het oorspronkelijke doel van de stichting?

Antwoord op vraag 21

In Nederland geldt dat voor de omzetting van een stichting in een NV of BV een rechterlijke machtiging vereist is. Bij het beoordelen van een algemene rechterlijke machtiging voor de rechtshandeling van de omzetting (artikel 2:18 leden 4 en 5 BW) zal een rechter alle relevante aspecten een rol laten spelen, zoals de belangen van contractspartijen en van participanten. Uit hoofde van artikel 2:18 lid 6 BW geldt verder dat na omzetting van een stichting uit de statuten moet blijken dat het vermogen dat zij bij de omzetting heeft slechts met toestemming van de rechter anders mag worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven. Deze rechterlijke toestemming speelt een rol als het gaat om de daadwerkelijke aanwending van vermogen na de omzetting. Na omzetting van een stichting wordt het vermogen van de stichting aldus gefixeerd of beklemd. Met deze regeling wordt zeker gesteld dat het vermogen van de stichting zoals dit is op het moment van de omzetting, slechts met toestemming van de rechter voor andere doeleinden dan de (oude) doeleinden van de stichting kan worden aangewend. Voor zover het bestuur de vermogensklem doorbreekt, is de sanctie gelegen in onbehoorlijk bestuur en kan het bestuur daarop worden aangesproken. Verder is denkbaar dat bij overtreding de omgezette rechtspersoon op de voet van artikel 2:21 lid 3 wordt ontbonden omdat de rechtspersoon in ernstige mate in strijd met zijn statuten handelt.¹⁴ Zo’n ontbinding kan worden uitgesproken door de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie.

Daarnaast is voor zover een toezichthoudend orgaan is ingesteld, het diens taak om toezicht te houden op de naleving van de vermogensklem door het bestuur. Verder vindt er ook toezicht plaats door de notaris aangezien hij de akte van omzetting dient te verlijden. De notaris moet toezien op het opnemen van de vermogensklembepaling uit hoofde van Boek 2 BW en de Wet op het notarisambt.

Vraag 22
Bent u bekend met het feit dat financiële partijen toenemende belangstelling tonen voor de overname van ondernemingen in de kinderopvang, gezondheidszorg en ouderenzorg die vaak in de vorm van een stichting opereren?

Antwoord op vraag 22
Het kabinet is bekend met een toename van financiële partijen in de zorg, zoals investeerders. Dit is overigens een fenomeen dat breed in Europa speelt.¹⁵ Het kabinet ziet hierbij zowel kansen als risico’s voor de zorg. Om te voorkomen dat de kwaliteit, continuïteit en betaalbaarheid van zorg in het geding komen rondom overnames, heeft het kabinet een aanscherping in voorbereiding van de zorgspecifieke fusietoets waarbij fusies en overnames inhoudelijker worden getoetst door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Hiernaast stelt het kabinet met het wetsvoorstel Wibz verschillende eisen aan zorgaanbieders die zien op winstuitkering en kwaliteit om te voorkomen dat financiële belangen niet ten koste gaan van kwalitatief goede, betaalbare en toegankelijke zorg voor de patiënt of cliënt.

In de kinderopvang zijn geen aanwijzingen dat er op dit moment op grote schaal nieuwe financiële partijen toetreden. Wel zijn er aanwijzingen dat (grote) kinderopvangorganisaties op dit moment uitbreiden, om aan de toenemende vraag naar kinderopvang te kunnen voldoen. Het kabinet blijft de ontwikkelingen in de kinderopvang doorlopend monitoren, onder andere via het Dashboard kinderopvang van het CBS.¹⁶

Vraag 23

Bent u bekend met signalen dat beklemd vermogen van dergelijke organisaties in de praktijk kan verwateren en uiteindelijk bij aandeelhouders terecht kan komen? Zo ja, wat is uw reactie hierop?

Antwoord op vraag 23

Ik ben niet bekend met signalen uit de praktijk dat het beklemd vermogen uiteindelijk bij de aandeelhouders terechtkomt. Er gelden verschillende wettelijke waarborgen die voorkomen dat het vermogen wordt aangewend voor andere doeleinden dan de (oude) doeleinden van de stichting (zie hiervoor het antwoord op vraag 21).

Vraag 24
Kunt u een overzicht verstrekken van alle stichtingen die sinds 2015 zijn omgezet in een BV, inclusief de namen van deze rechtspersonen?

Antwoord op vraag 24
Een rechtspersoon moet opgave van de omzetting in het Handelsregister doen (zie artikel 2:18 lid 7 BW). Uit het Handelsregister blijkt dat sinds 2015 231 stichtingen zijn omgezet in BV’s. Een overzicht daarvan wordt als bijlage met de beantwoording van deze Kamervragen meegestuurd. Dit betreffen openbare gegevens uit het Handelsregister.

Vraag 25
Wat verstaat u onder ‘private equity’?

Antwoord op vraag 25
Private equity is de verzamelnaam voor partijen die vermogen aanbieden aan niet-beursgenoteerde ondernemingen. Investeringen vinden doorgaans plaats in de vorm van het verkrijgen van een meerderheidsaandeel. De fondsen voor dergelijke investeringen zijn hoofdzakelijk afkomstig van institutionele investeerders, zoals pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen of particulieren en worden beheerd door private equity partijen. De voornaamste bron van rendement voor de investeerders is de verkoop van de onderneming waarin zij investeren.

Vraag 26
Wat verstaat u onder ‘de uitwassen van private equity’ (coalitieakkoord, pagina 67)?

Antwoord op vraag 26
Onder ‘de uitwassen van private equity’ als aangehaald in het hoofdstuk uit het regeerakkoord ‘Geld voor zorg naar zorg’, verstaat het kabinet dat de betrokkenheid van een private investeerder ertoe leidt dat het financiële belang bij een zorgaanbieder ten koste gaat van kwalitatief goede, en toegankelijke zorg, nu en in de toekomst. Daarbij benadrukt het kabinet dat private investeerders zowel kansen als risico’s bieden voor de zorg. Private equity kan uitkomst bieden voor zorgaanbieders die moeite hebben met het vinden van financiering of bedrijfsopvolging. Maar we moeten voorkomen dat partijen kwalitatief goede zorg ondergeschikt maken aan hun financiële positie. Bijvoorbeeld doordat partijen onnodige risico’s nemen bij bijvoorbeeld het aangaan van schulden waarbij de continuïteit in gevaar komt. Of doordat partijen bezuinigen op kwaliteit om zo kosten te besparen en zo de financiële positie te verbeteren. Daarom treft het kabinet maatregelen voor een betere balans, waarbij ruimte blijft voor verantwoord ondernemerschap in de zorg, maar uitwassen en excessen voorkomen kunnen worden.

Vraag 27
Hoe gaat u ‘de uitwassen van private equity’ inperken?

Antwoord op vraag 27
Het kabinet is voornemens om met de Wibz voorwaarden te stellen aan zorgaanbieders die onder andere zien op winstuitkering, onverantwoorde risico’s en het borgen van de kwaliteit van zorg. Momenteel heeft het kabinet een aanscherping van de Wibz in voorbereiding. De aanscherpingen zien op onder andere de voorwaarden voor winstuitkering, de reikwijdte van het winstuitkeringsverbod en de excessen van private equity. De minister van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport zal namens het kabinet de Tweede Kamer hier in een brief voor de zomer over informeren. Hiernaast scherpt het kabinet de zorgspecifieke fusietoets aan, waarbij fusies en overnames meer inhoudelijk getoetst kunnen worden door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa).

Ook voor de kinderopvang treft het kabinet een aantal maatregelen in het wetsvoorstel financiering kinderopvang om te borgen dat de extra middelen voor kinderopvang ook daadwerkelijk bij kinderopvang terecht komen. Voorbeeld hiervan is het verplichten van openbare jaarverantwoording.

---

1. Zie nader de Toezegging bij Civielrechtelijke onderwerpen (TZ202604-203).↩︎

2. Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 3.↩︎

3. Zie https://longreads.cbs.nl/nederland-in-cijfers-2020/hoeveel-bedrijven-telt-nederland/.↩︎

4. Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 69.↩︎

5. Kamerstukken II 2008/09, 31 058, nr. 6, p. 40.↩︎

6. Zie ook B. Kemp & P.M. van der Zanden, ‘Het anticiperen op toekomstige winsten door uitkering of toewijzing daarvan in de jaarrekening bij de besloten vennootschap’, Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht 2014/4.↩︎

7. Kamerstukken II 2006/07, 31 058, nr. 3, p. 66.↩︎

8. Gerechtshof Amsterdam 17 mei 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:1119.↩︎

9. Zie artikelen 89 lid 1 en 131 Richtlijn (EU) 2017/1132. De binnenlandse fusie van BV’s is niet Europees geregeld.↩︎

10. Deze regels zijn raadpleegbaar via: https://www.ser.nl/nl/publicaties/fusiegedragsregels-2015.↩︎

11. Zie Hoge Raad 29 juni 2007, NJ 2007/420.↩︎

12. Kamerstukken II 2008/09, 31 763, nr. 3, p. 12.↩︎

13. Kamerstukken II, 2024/2025, 36 686, nr. 2.↩︎

14. Zie Snijder-Kuipers, in: GS Rechtspersonen, art. 2:18 BW, aant. 7:7 Omzetting van een stichting.↩︎

15. Trends in the financialisation of outpatient care across OECD countries: what do we know? OECD Health Working Paper No. 179, 21 mei 2025.↩︎

16. CBS Dashboard Kinderopvang in Nederland↩︎