Preview document (🔗 origineel)

---

Bijgewerkt tot en met nr. 8 (2e Nota van wijziging d.d. 3 februari 2009)



31 058	Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de
aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid (Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht)



	Nr. 2	VOORSTEL VAN WET



	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de regeling
voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid eenvoudiger
en flexibeler te maken teneinde deze beter te laten aansluiten bij de
wensen in de praktijk en verbeteringen aan te brengen in de
geschillenregeling;

	Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg
der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij
goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

TITEL 1

A

	Artikel 24d komt te luiden:

Artikel 24d

	1. Bij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal
verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet of een statutaire regeling
als bedoeld in artikel 228 lid 5 bepaalt dat daarvoor geen stem kan
worden uitgebracht.

	2. In afwijking van lid 1 wordt voor de toepassing van de artikelen
24c, 63a, 152, 201a, 220, 224a, 262, 265a, 333a lid 2, 334ii lid 2, 336
lid 1, 346, 379 lid 1 en lid 2, 407 lid 2, 408 lid 1 en 414 ten aanzien
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens
rekening gehouden met aandelen waarvan een statutaire regeling als
bedoeld in artikel 228 lid 5 bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden
uitgebracht.

AFDELING 2 VAN TITEL 3

B [Vervallen]

C [Vervallen]

D

	Artikel 175, eerste lid, komt te luiden:

	1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een
rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld
kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet
persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt
verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen
behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te
dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één
aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan
voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

E

	Artikel 178 komt te luiden:

Artikel 178

	1. De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Zijn er
aandelen van verschillende soort, dan vermelden de statuten het nominale
bedrag van elke soort. Indien de statuten bepalen dat er een
maatschappelijk kapitaal is, dan wordt het bedrag daarvan vermeld. De
akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en
het gestorte deel daarvan. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan
worden de bedragen van het geplaatste en het gestorte kapitaal
uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de
oprichting aandelen neemt de in artikel 196 lid 2 onder b en c bedoelde
gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en
het daarop gestorte bedrag.

	2. Het bedrag van het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal en
het gestorte deel daarvan, alsmede het nominale bedrag van de aandelen
kunnen luiden in een vreemde geldeenheid. Een besloten vennootschap die
is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke
kapitaal en het nominale bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot
ten hoogste twee cijfers achter de komma.

Ea

	In artikel 178c wordt in het tweede lid de zinsnede “omgezet in
euro” vervangen door: omgezet in euro of een vreemde geldeenheid.

F

	Artikel 180 komt te luiden:

Artikel 180

	1. De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in
het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van
oprichting en van de daaraan ingevolge artikel 204 gehechte stukken neer
te leggen ten kantore van het handelsregister.

	2. De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk
voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de
vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat de opgave ter eerste
inschrijving in het handelsregister, vergezeld van de neer te leggen
afschriften, is geschied.

G

	Artikel 181, tweede lid, wordt als volgt gewijzigd:

	1. De eerste zin vervalt.

	2. De eerste zin (nieuw) komt te luiden:

	Na een besluit tot omzetting kan iedere aandeelhouder die niet met het
besluit heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor
het verlies van zijn aandelen, tenzij de vennootschap zich omzet in een
naamloze vennootschap.

H

	Artikel 182 komt te luiden:

Artikel 182

	1. De vennootschap legt het besluit tot omzetting in een vereniging,
coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neer ten kantore van het
handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk
verspreid dagblad.

	2. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een
verzet als bedoeld in lid 3, voor iedere schuldeiser die dit verlangt
zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening
van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende
waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende
zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.

	3. Binnen twee maanden na de in lid 1 vermelde aankondiging kan iedere
schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen een besluit
tot omzetting als bedoeld in lid 1 in verzet komen met vermelding van de
waarborg die wordt verlangd.

	4. Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de
gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem
omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij,
indien de omzetting al heeft plaatsgevonden, het stellen van een
waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.

	5. Een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 wordt niet van kracht
zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt
het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de
opheffing van het verzet uitvoerbaar is. De akte, bedoeld in artikel 18
lid 2 onder c kan niet eerder worden verleden.

I

	Artikel 183 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Wanneer een naamloze vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in
een besloten vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een
verklaring gehecht van Onze Minister van Justitie, waarop artikel 125
van toepassing is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting en
statutenwijziging niet is gebleken.

	2. In het tweede lid vervalt onderdeel b onder verlettering van de
onderdelen c en d tot b en c.

J

	Artikel 185 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het tweede lid vervalt.

	2. Het derde lid wordt vernummerd tot tweede lid.

K

	Artikel 189a komt te luiden:

Artikel 189a

	Voor de toepassing van de artikelen 192, 197 lid 3, 198 lid 3, 206, 210
lid 6, 216 lid 1, 227 lid 2, 239 en 244 wordt onder orgaan van de
vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van
houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, het bestuur,
de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het
bestuur en de raad van commissarissen.

AFDELING 2 VAN TITEL 5

L

	Artikel 190 komt te luiden:

Artikel 190

	Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves
omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

M

	Artikel 191, eerste lid, komt te luiden:

	1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan
eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of
nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.

N

	Artikel 191a wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het tweede lid komt te luiden:

	2. Voor of bij de oprichting kan storting in een andere geldeenheid dan
die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt slechts geschieden,
indien de akte van oprichting vermeldt dat storting in een andere
geldeenheid is toegestaan. Na de oprichting kan dit slechts geschieden
met toestemming van de vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen.

	2. De eerste zin van het derde lid komt te luiden:

	Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale
waarde luidt wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag
waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de
geldeenheid waarin de nominale waarde luidt.

	3. De tweede zin van het derde lid komt te luiden: 

	Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting.

O

	Artikel 192 komt te luiden:

Artikel 192

	1. De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen van
een bepaalde soort of aanduiding:

	a) bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens
de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het
aandeelhouderschap zijn verbonden;

	b) eisen verbinden aan het aandeelhouderschap;

	c) bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven,
gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te
dragen.

Een in de vorige zin onder a, b of c bedoelde verplichting of eis kan
niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de
aandeelhouder worden opgelegd. 

	2. De statuten kunnen bepalen dat de inwerkingtreding van een
statutaire verplichting of eis als bedoeld in lid 1 onder a, b of c,
afhankelijk is van een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen
orgaan van de vennootschap. De statuten kunnen voorts bepalen dat een
daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap ontheffing
kan verlenen van een statutaire verplichting of eis.

	3. Een regeling als bedoeld in lid 1 onder c dient zodanig te zijn dat
de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de
waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer
onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de
vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende
regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd.

	4. De statuten kunnen bepalen dat zolang een aandeelhouder een
statutaire verplichting niet nakomt of niet aan een statutaire eis
voldoet, het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht is
opgeschort. Een opschorting van rechten vervalt, indien de opschorting
tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan
uitoefenen. 

	5. De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen
een bepaalde redelijke termijn een verplichting als bedoeld in lid 1
onder c is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de
aandelen aan te bieden en over te dragen. De volmacht eindigt niet door
het faillissement van de aandeelhouder of het ten aanzien van hem van
toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke
personen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn
ingevolge lid 1 onder c aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de
volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de statutaire
verplichting tot aanbieding en overdracht, alsmede van een opschorting
van rechten als bedoeld in lid 4, ontheven.

Oa

	Na artikel 192 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 192a

	1. Indien een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire
verplichting of eis als bedoeld in artikel 192 lid 1, zijn aandelen wil
vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband met de
gebondenheid van de verkrijger aan die verplichting of eis onmogelijk of
uiterst bezwaarlijk is, kan hij de vennootschap verzoeken om gegadigden
aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens
een regeling in de statuten. Op deze regeling is artikel 192 lid 3 van
overeenkomstige toepassing. Indien de vennootschap niet binnen drie
maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder
binnen zes maanden na het verstrijken van deze termijn zijn aandelen aan
een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden
aan de statutaire verplichting of eis. 

	2. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing indien overdracht van
aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is in verband met de
gebondenheid van de verkrijger aan een statutaire prijsbepalingsregeling
waaraan de aandeelhouder niet is gebonden.

P

	Artikel 193 komt te luiden:

	De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de
curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet
gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt
onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond
van artikel 191 lid 1 is bedongen, met dien verstande dat indien
bedongen is dat een storting plaatsvindt op een tijdstip na de dag van
de faillietverklaring, volstaan kan worden met voldoening van de
contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.

Q

	Artikel 194 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen
en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van
de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de
erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte
bedrag. Indien aan aandelen ingevolge een statutaire regeling op grond
van artikel 228 lid 5 geen stemrecht toekomt, worden de aandelen als
stemrechtloos vermeld. In het register worden opgenomen de namen en
adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op
aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben
verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding
welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register
worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten
van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de
datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de
datum van erkenning of betekening. 

	2. Onder vernummering van het derde en het vierde lid tot
respectievelijk het vierde en het vijfde lid wordt een lid ingevoegd,
luidende:

	3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het
register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de
nodige gegevens.

	3. De eerste zin van het vierde lid (nieuw) komt te luiden:

	Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van
een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet
een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een
aandeel of certificaat van een aandeel.

	4. In het vijfde lid (nieuw) wordt aan het einde van de eerste zin voor
de punt toegevoegd: en de houders van certificaten van aandelen waaraan
bij de statuten vergaderrecht is verbonden.

R

	Artikel 195 komt te luiden:

Artikel 195

	1. Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht van
aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding
door ieder van hen wordt gehouden. De aandeelhouder ontvangt, indien hij
dit verlangt, van de mede-aandeelhouders een prijs, gelijk aan de waarde
van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer
onafhankelijke deskundigen. Indien vaststaat dat niet al de aandelen
waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden
gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

	2. De overdracht kr  achtens legaat geldt voor de toepassing van lid 1
als een overdracht door de erflater.

	3. De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten voor een
bepaalde termijn worden uitgesloten. Een overdracht in strijd met een
statutaire uitsluiting is ongeldig. Voor een statutaire regeling als
bedoeld in de eerste zin is de instemming vereist van alle houders van
aandelen waarop de uitsluiting van de overdraagbaarheid betrekking
heeft.

	4. De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten ook op andere
wijze dan overeenkomstig lid 1 of lid 3 worden beperkt. Een overdracht
in strijd met een statutaire beperking is ongeldig. Een dergelijke
statutaire regeling dient zodanig te zijn dat een aandeelhouder die zijn
aandelen wil overdragen, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt,
gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een
of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een
van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke
afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden
opgelegd.

	5. Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen
vinden geen toepassing, indien de overdracht door die bepalingen
onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, tenzij dit het gevolg is van een
statutaire uitsluiting als bedoeld in lid 3 of een statutaire
prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder is gebonden.

	6. Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn
aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede
bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing.

	7. Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een
schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat,
toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1,
alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of
gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden
gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de
bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de
toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in
afwijking van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke
Rechtsvordering, slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat
bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet
onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap
aan de executant of de curator inzage moet geven in het register,
bedoeld in artikel 194.

S

	Artikel 195a vervalt.

T

	Artikel 195b vervalt.

U

	Na artikel 196b wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 196c

	De artikelen 196a en 196b zijn van overeenkomstige toepassing met
betrekking tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan
vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b
bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de
akte van levering.

V

	Artikel 197 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het derde lid komt te luiden:

	3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is
bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de
vruchtgebruiker is overeengekomen en de vruchtgebruiker een persoon is
aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de
vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen
worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit
bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk
tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits
zowel deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de
overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de
statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige
aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de
vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik
als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht
eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het
vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van
artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald. Op de in de eerste en
tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en
artikel 196b van overeenkomstige toepassing.

	2. Het vierde lid vervalt onder vernummering van het vijfde lid tot het
vierde lid.

W

	Het derde, vierde en vijfde lid van artikel 198 komen te luiden:

	3. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de
pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij
de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen
de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een
persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen.
Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk
kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe,
indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging
van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de
aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze
bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt
– de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de
statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige
aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de
voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de
eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel
196a en artikel 196b van overeenkomstige toepassing.

	4. Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat artikel
196a lid 2 buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de leden 3 en 4 van
artikel 239 lid 3 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij
erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van
de in die bepaling bedoelde mededeling.

	5. Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de
overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en
overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de
aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle
ten aanzien van vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder
toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt.

Wa

	In artikel 201, derde lid, wordt na de woorden “van een bepaalde
soort” toegevoegd: of aanduiding.

Wb

	Artikel 201a, eerste lid, komt te luiden:

	1. Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het
geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft en ten minste 95% van
de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, kan tegen de
gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot
overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee
of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen
verschaffen en dit deel van de stemrechten samen kunnen uitoefenen en
samen de vordering instellen tot overdracht aan een hunner.

AFDELING 3 VAN TITEL 5

X

	De eerste zin van artikel 203, vierde lid, komt te luiden:

	De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts
verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen
daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen,
het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 en
het betalen van kosten die met de oprichting verband houden.

Y

	Artikel 203a vervalt.

Z

	Artikel 204a wordt als volgt gewijzigd:

	1. De tweede zin van het eerste lid vervalt.

	2. In de tweede zin (nieuw) van het eerste lid wordt “vijf”
vervangen door: zes.

	3. De laatste zin van het eerste lid komt te luiden:

	De vennootschap legt deze te haren kantore ter inzage van de houders
van haar aandelen en anderen aan wie vergaderrecht toekomt.

	4. Het tweede lid komt te luiden:

	2. Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de in lid 1,
tweede zin, bedoelde dag van de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is
een nieuwe beschrijving vereist.

	5. Het derde en vierde lid vervallen.

AA

	Artikel 204b wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt
overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 204a lid 1
een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft
betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden
ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een
bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De
bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van
een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding
gemaakt. De vennootschap legt de beschrijving te haren kantore ter
inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie vergaderrecht
toekomt.

	2. In het derde lid vervallen de woorden “en de
accountantsverklaring”.

	3. Het derde en het vierde lid vervallen onder vernummering van het
vijfde tot het derde lid.

BB

	Artikel 204c vervalt.

CC

	Artikel 206a wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het tweede lid komt te luiden:

	2. Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van
aandelen

	a. die niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of
slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of

	b. die niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate
daarboven delen in een overschot na vereffening, of

	c. waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 228
lid 5 geen stemrecht is verbonden,

	geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen.

	2. Het derde lid komt te luiden:

	3. Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders
geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in lid 2
onder a, b en c omschreven soorten.

	3. In het vierde lid wordt aan het einde een zin toegevoegd, luidende:
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid
voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.	

	4. De eerste zin van het zesde lid komt te luiden:

	Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders
een voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van andere
aandelen dan de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten; de vorige
leden zijn van overeenkomstige toepassing.

DD

	Artikel 207 komt te luiden:

Artikel 207

	1. Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal
van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet
volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

	2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen
aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de
verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de
statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of
redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging
niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden. Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is
de laatst vastgestelde jaarrekening bepalend.

	3. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet niet
kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de
bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of
redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk
verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is
ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet
verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is
dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig
is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te
wenden. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikellid
gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of
mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet
worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder. De
vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te
voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan
met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap
gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn
aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door
hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de
verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste
zin hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde vergoeding
aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder
der bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet
bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.	4. De
statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen
uitsluiten of beperken.

	5. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder
algemene titel verkrijgt.

	6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan
begrepen.

EE

	Artikel 207a komt te luiden:

	1. Verkrijging van aandelen ten laste van de in artikel 207 lid 2
bedoelde reserves of in strijd met een uitsluiting of beperking als
bedoeld in artikel 207 lid 4 is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk
aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de
nietigheid schade lijdt.

	2. Indien de vennootschap eigen aandelen onder algemene titel heeft
verkregen en deze verkrijging tot gevolg zou hebben dat de vennootschap,
samen met haar dochtermaatschappijen alle aandelen met stemrecht in haar
kapitaal houdt, gaat het laagst genummerde aandeel met stemrecht op het
tijdstip van de verkrijging van rechtswege over op de gezamenlijke
bestuurders. Ontbreekt een nummering, dan wordt een aandeel met
stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder is hoofdelijk
verbonden voor de vergoeding aan de vennootschap van de waarde van het
aandeel ten tijde van de verkrijging met de wettelijke rente van dat
tijdstip af.

	3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan
begrepen.

FF

	Artikel 207c vervalt.

GG

	Artikel 207d komt te luiden:

	1. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen
of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen
dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts
anders dan om niet verkrijgen of doen verkrijgen, indien het bestuur van
de vennootschap heeft ingestemd met de verkrijging. Een verkrijging
onder bijzondere titel in strijd met de vorige zin is nietig. Op het
besluit tot instemming is artikel 207 lid 2 van overeenkomstige
toepassing. Artikel 207 lid 3 is van overeenkomstige toepassing met dien
verstande dat de hoofdelijke verbondenheid van de bestuurders geldt
jegens de dochtermaatschappij.

	2. Indien een rechtspersoon, nadat hij dochtermaatschappij is geworden
of nadat hij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de
vennootschap onder algemene titel heeft verkregen, samen met de
vennootschap en haar andere dochtermaatschappijen alle aandelen met
stemrecht in het kapitaal van de vennootschap voor eigen rekening houdt
of doet houden, gaat één aandeel met stemrecht op het tijdstip waarop
hij dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop de
aandelen zijn verkregen van rechtswege over op de gezamenlijke
bestuurders van de vennootschap. Iedere bestuurder is hoofdelijk
verbonden voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde
van het aandeel op het tijdstip waarop de dochtermaatschappij
dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop het aandeel is
verkregen met de wettelijke rente van dat tijdstip af.

	3. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan
begrepen.

HH

	Artikel 208 wordt als volgt gewijzigd:

	1. In de eerste zin van het eerste lid vervallen de woorden “van
aandeelhouders”.

	2. Het tweede lid komt te luiden:

	2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de
vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel
alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de
statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling,
of wel de uitgelote aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de
uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met
terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden
besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders.

	3. De eerste zin van het derde lid komt te luiden:

	Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling
en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar
evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding
geschieden.

	4. De eerste twee zinnen van het vierde lid komen te luiden: 

	Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter
uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de
aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt
ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de
aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij
voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of
nadien met instemming van alle houders van aandelen van de
desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat
ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen;
voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid.

	5. Na het vijfde lid wordt een nieuw lid toegevoegd, luidende:

	6. Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met
terugbetaling op aandelen is artikel 216 lid 2 van overeenkomstige
toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin
van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen
groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten
worden aangehouden.

II

	Artikel 209 vervalt.

IIa

	In artikel 212 komt de tweede zin te luiden:

	De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken
aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.

JJ

	Artikel 216 komt te luiden:

Artikel 216

	1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die
door de

vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van
uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die
krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Voor de
vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is de laatst
vastgestelde jaarrekening bepalend. De statuten kunnen de bevoegdheden,
bedoeld in de eerste zin, beperken of toekennen aan een ander orgaan.

	2. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs
behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen
voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de
vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde
van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de
dag van de uitkering. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de
eerste zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.

	3. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de
vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede, tenzij bij de statuten
anders is bepaald.

	4. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden
uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het
nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan in
de statuten of telkens met instemming van alle aandeelhouders worden
afgeweken.

	5. Bij de statuten kan worden bepaald dat aandelen van een bijzondere
soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de
winst of reserves van de vennootschap.

	6. Voor een statutaire regeling als bedoeld in lid 4 of lid 5 is de
instemming vereist van alle houders van aandelen waaraan de
statutenwijziging afbreuk doet.

	7. De statuten kunnen bepalen dat de vordering van een aandeelhouder
niet door verloop van vijf jaren verjaart, doch eerst na een langere
termijn vervalt. Een zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige
toepassing op de vordering van de houder van een certificaat van een
aandeel op de aandeelhouder.

	8. De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe houders van aandelen
van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen
behoeve wordt gereserveerd.

	9. Lid 2 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen
in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet
volgestorte aandelen.

AFDELING 4 VAN TITEL 5

KK

	Het opschrift van afdeling 4 van Titel 5 komt te luiden:

	AFDELING 4. DE ALGEMENE VERGADERING

LL

	In artikel 217, eerste lid, worden de woorden “van aandeelhouders”
geschrapt.

MM

	Artikel 218 komt te luiden:

	Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering
gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 238 lid 1 of lid 3
besloten.

NN

	Artikel 220 komt te luiden:

Artikel 220

	1. Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten
minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en aan de raad van
commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te
behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering
bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen – daartoe
in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen,
opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan
worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich
daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het
kapitaal lager worden gesteld en de termijn waarbinnen de algemene
vergadering moet worden gehouden, worden verkort. Indien het bestuur en
de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek, kunnen
de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de
voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de
bijeenroeping van de algemene vergadering.

	2. Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen
gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt.

	3. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van
schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit
verzoek elektronisch is vastgesteld.

OO

	Artikel 221 wordt als volgt gewijzigd:

	1. In het eerste lid wordt na de eerste zin een zin toegevoegd,
luidende:

	De voorzieningenrechter van de rechtbank wijst het verzoek af, indien
een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van
een algemene vergadering verzet.

	2. De derde zin (nieuw) van het eerste lid komt te luiden:

	Indien de voorzieningenrechter van de rechtbank de verzochte machtiging
verleent, stelt hij de vorm en de termijnen voor de oproeping tot de
algemene vergadering vast.

PP

	Artikel 223 komt te luiden:

Artikel 223

	1. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van
oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en
overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register,
bedoeld in artikel 194.

	2. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de oproeping geschieden door
een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar
bericht aan het adres dat door de vergadergerechtigde voor dit doel aan
de vennootschap is bekend gemaakt.

QQ

	Artikel 224 wordt als volgt gewijzigd:

	1. De tweede zin van het eerste lid vervalt.

	2. Het tweede lid komt te luiden:

	2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is
aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn,
kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee
hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt
en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming
in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

	3. Het derde lid komt te luiden:

	3. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene
vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de
oproeping alsmede, in voorkomend geval, in het stuk dat ter kennisneming
ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de
oproeping melding wordt gemaakt.

RR

	Artikel 224a, tweede lid, komt te luiden: 

	2. Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van
aandelen gelijkgesteld anderen aan wie vergaderrecht toekomt. 

SS

	Artikel 225 komt te luiden:

Artikel 225

	Onverminderd het bepaalde in de derde zin van lid 1 van artikel 221
geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van
de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats
gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle
vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming
plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

TT

	Artikel 226 komt te luiden:

Artikel 226

	1. De algemene vergadering wordt gehouden ter plaatse bij de statuten
vermeld of anders in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats
heeft. De in de statuten vermelde plaats kan een plaats buiten Nederland
zijn.

	2. Wordt na de oprichting een plaats buiten Nederland aangewezen, dan
kan het daartoe strekkende besluit tot wijziging van de statuten slechts
worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele
geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle
vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd.

	3. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden,
mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de
vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

UU

	Artikel 227 komt te luiden:

	1. Onder vergaderrecht wordt in deze titel verstaan het recht om, in
persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij
te wonen en daar het woord te voeren.

	2. Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan houders van
certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden, aan
aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht
hebben en aan vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben.
Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben
vergaderrecht, indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of
overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. De
statuten kunnen bepalen dat het verbinden en ontnemen van vergaderrecht
aan certificaten van aandelen geschiedt door een daartoe in de statuten
aangewezen orgaan.

	3. Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk
gevolmachtigde, het hem toekomende stemrecht uit te oefenen in de
algemene vergadering.

	4. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht
is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken
certificaathouders worden gewijzigd. De vorige zin is van
overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders.

	5. Bij de statuten kan de bevoegdheid van vergadergerechtigden zich te
doen vertegenwoordigen worden beperkt. De bevoegdheid van
vergadergerechtigden zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat,
notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of
accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten.

	6. De statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht is opgeschort
zolang een vergadergerechtigde in gebreke is te voldoen aan een
wettelijke of statutaire verplichting. De statuten kunnen bepalen, dat
voor bijwoning van de algemene vergadering vereist is, dat de
vergadergerechtigde van zijn voornemen hiertoe kennis geeft aan het
bestuur van de vennootschap. Bij de oproeping van de vergadering wordt
alsdan vermeld de dag waarop de kennisgeving uiterlijk moet geschieden.
Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de derde dag voor die
van de vergadering.

	7. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de
algemene vergadering een raadgevende stem.

	8. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien
de volmacht elektronisch is vastgelegd.

VV

	Artikel 228 wordt als volgt gewijzigd:

	1. In het tweede en het derde lid vervalt telkens het woord
“maatschappelijk”.

	2. Het vierde lid komt te luiden:

	4. Van de leden 2 en 3 kan bij de statuten worden afgeweken. Een
dergelijke statutaire regeling geldt voor alle besluiten van de algemene
vergadering. Een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging in het
stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in
een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is
vertegenwoordigd.

	3. Het vijfde lid komt te luiden:

	5. In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de statuten bepalen
dat aan aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van
alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waarvan alle
aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is
bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is
verbonden. De aandelen worden in de statuten als stemrechtloos
aangeduid. Ten aanzien van stemrechtloze aandelen kan niet op grond van
artikel 216 lid 5 worden bepaald dat zij geen recht geven tot deling in
de winst of de reserves van de vennootschap.

WW

	Het eerste en het tweede lid van artikel 230 komen te luiden:

	1. Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere
meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van
personen, dan beslist het lot, staken de stemmen bij een andere
stemming, dan is het voorstel verworpen; een en ander voorzover in de
statuten niet een andere oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan
bestaan in het opdragen van de beslissing aan een derde.

	2. Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is de geldigheid
van een besluit niet afhankelijk van het ter vergadering
vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.

XX

	Artikel 238 komt te luiden:

Artikel 238

	1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een
vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze
van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk
uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt
tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop
ieder der aandeelhouders stemt schriftelijk of elektronisch is
vastgelegd en door alle vergadergerechtigden is ondertekend. De
bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

	2. Tenzij de statuten anders bepalen kunnen de stemmen ook langs
elektronische weg worden uitgebracht en kan de instemming met de wijze
van besluitvorming langs elektronische weg plaatsvinden.

	3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap
zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en
commissarissen tevens als vaststelling in de zin van artikel 210 lid 3,
mits alle vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis
te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van
vaststelling hebben ingestemd. In afwijking van artikel 210 lid 3,
tweede zin, strekt de in de vorige zin bedoelde vaststelling tevens tot
kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in
de vorige zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening
uitsluiten.

AFDELING 5 VAN TITEL 5

YY

	Artikel 239, vierde lid, komt te luiden:

	4. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen
naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het
bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd
zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming.

ZZ

	Artikel 242 komt te luiden:

Artikel 242

	1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de
statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met
stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van
ten minste één bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in
de vorige zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige
toepassing. De eerste zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig
artikel 272 door de raad van commissarissen geschiedt.

	2. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door
eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden
gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen
overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een
besluit tot statutenwijziging.

AAA

	Artikel 243 komt te luiden:

Artikel 243

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene
vergadering geschiedt uit een voordracht.

	2. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds
het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste
twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de
helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien het bindend
karakter aan de voordracht is ontnomen, kan de algemene vergadering een
nieuwe voordracht vragen aan degene aan wie het voordrachtsrecht toekomt
en een kandidaat voor de nieuwe voordracht aanbevelen.

	3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats
bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat
is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen
en mits aan de vereisten voor een besluit tot benoeming is voldaan.

	4. De leden 1, 2 en 3 zijn niet van toepassing, indien de benoeming
geschiedt door de raad van commissarissen.

BBB

	Artikel 244 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen
door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen
dat een bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een ander orgaan,
tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 272 door de raad van
commissarissen geschiedt.

	2. In het tweede lid wordt “vertegenwoordigende meer dan de helft van
het geplaatste kapitaal” vervangen door: welke twee derden meer dan
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.	

	3. Het vierde lid komt te luiden:

	4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in
het bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van
ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. De statuten kunnen
nader bepalen wanneer er sprake is van belet.

CCC

	Artikel 252 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn
aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering of, indien de
statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met
stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van
ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in
de vorige zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige
toepassing. De eerste zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig
artikel 268 geschiedt. De statuten kunnen de kring van benoembare
personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen moeten
voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de
algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor
de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.

	2. Het tweede lid komt te luiden:

	2. De eerste drie leden van artikel 243 van dit Boek zijn van
overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene
vergadering geschiedt.

	3. Na het derde lid wordt een lid toegevoegd, luidende:

	4. De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in
de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. De
statuten kunnen nader bepalen wanneer er sprake is van belet.

DDD

	Artikel 253 komt te luiden:

Artikel 253

	Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch
ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen
dan de algemene vergadering of een vergadering van houders van aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met
stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van
ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in
de vorige zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige
toepassing. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig
de artikelen 268 en 269, dan vindt de eerste zin geen toepassing.

EEE

	Artikel 254, eerste lid, komt te luiden:

	1. Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die
bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een commissaris
eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Het
voorgaande is niet van toepassing indien artikel 271 lid 2 en lid 3, of
artikel 271a van toepassing is.

FFF

	Artikel 257, tweede lid, komt te luiden:

	2. De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door de vergadering
van aandeelhouders die bevoegd is tot benoeming.

AFDELING 6 VAN TITEL 5

GGG [Vervallen]

AFDELING 3 VAN TITEL 7

HHH

	De laatste zin van artikel 325, derde lid, komt te luiden:

	De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.

AFDELING 5 VAN TITEL 7

III

	De laatste zin van artikel 334x, derde lid, komt te luiden:

	De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval.

JJJ

	Het eerste lid van artikel 334bb komt te luiden:

	1. Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap
toegekende aandelen zijn de artikelen 94a en 94b van overeenkomstige
toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een
accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden
gehecht.

AFDELING 1 VAN TITEL 8

KKK

	Artikel 336 wordt als volgt gewijzigd:

	1. In het eerste lid wordt na het woord “schaadt” ingevoegd: of
heeft geschaad.

	2. In de eerste zin van het derde lid wordt voor “bevoegd”
ingevoegd: uitsluitend.

	3. Na het vierde lid wordt een lid toegevoegd, luidende:

	5. De in lid 3, eerste en tweede zin, bedoelde rechter is eveneens
bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen
samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der
partijen en de vennootschap.

LLL

	Artikel 337 komt te luiden:

Artikel 337

	1. Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de
oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin
opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan
voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst
bezwaarlijk maakt.

	2. In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen
als in deze afdeling bedoeld, dadelijk ter kennis worden gebracht van de
ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam of aan arbitrage
worden onderworpen, dan wel anderszins wordt afgeweken van de
rechterlijke bevoegdheid als geregeld in artikel 336 leden 3 en 5.

MMM

	Artikel 338 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het tweede lid komt te luiden:

	2. Nadat de vordering is toegewezen, kan de gedaagde de aandelen
slechts overdragen met inachtneming van de artikelen 339 tot en met 341.

	2. Toegevoegd wordt een lid, luidende:

	3. Een voorlopige voorziening als bedoeld in artikel 223 van het
Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan worden getroffen met werking
tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Een vordering tot
het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed
behandeld.

NNN

	Artikel 339 komt te luiden:

Artikel 339

	1. Indien de vordering wordt toegewezen benoemt de rechter een of meer
deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De
artikelen 194 tot en met 199 van het Wetboek van Burgerlijke
Rechtsvordering zijn voor het overige van toepassing. De artikelen 351
en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. Van het vonnis waarbij de
vordering wordt toegewezen kan hoger beroep slechts worden ingesteld
tegelijk met dat van het vonnis, bedoeld in artikel 340 lid 1, tenzij de
rechter anders heeft bepaald. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen
hogere voorziening open.

	2. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst
in de zin van artikel 337 lid 1 bepalingen omtrent de vaststelling van
de waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op
met inachtneming daarvan.

	3. De rechter kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen
achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de
waardering van de aandelen, alsmede indien de statuten of een
overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 een duidelijke maatstaf
voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevatten en de rechter
aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen.

OOO

	Artikel 340 komt te luiden:

Artikel 340

	1. Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de rechter de prijs van de
aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij
hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie van de partijen de kosten van
het deskundigenbericht moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de
vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord.
Hij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen
of een van hen en de vennootschap.

	2. Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de rechter
de prijs van de aandelen in het vonnis waarbij de vordering wordt
toegewezen.

	3. Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de
vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de rechter geen
rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden.

	4. Het vonnis houdt tevens een veroordeling in van de eisers tot
contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van artikel 341 lid
5 over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is,
omvat die veroordeling mede de certificaathouders die met het instellen
van de vordering hebben ingestemd.

PPP

	Artikel 341 wordt als volgt gewijzigd:

	1. In de eerste zin van het eerste lid vervallen de woorden
“onherroepelijk geworden”.

	2. In het eerste lid wordt na de eerste zin een zin toegevoegd,
luidende: Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan
heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg
als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is
verklaard of onherroepelijk is geworden.

	3. De eerste zin van het tweede lid komt te luiden: Indien de
aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge
artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn
mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen
onverwijld nadat een afschrift van het vonnis aan haar is betekend,
schriftelijk namens de gedaagde aan de aandeelhouders of anderen aan,
zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of
statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs
mee.

	4. De derde zin van het tweede lid vervalt.

	5. Aan het slot van het tweede lid wordt een zin toegevoegd, luidende:
Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.

	6. In het zevende lid wordt “de meest gerede partij” vervangen
door: een partij.

QQQ

	Na artikel 341 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 341a

	1. Wordt een vonnis als bedoeld in artikel 340 lid 1 na het instellen
van een rechtsmiddel vernietigd, dan blijft de rechtsgrond voor op grond
van dat vonnis verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor
partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de reeds ingetreden
gevolgen.

	2. Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk ongedaan kunnen
worden gemaakt of de billijkheid zulks anderszins vordert, kan de
rechter desgevraagd de verplichting tot ongedaanmaking beperken of
uitsluiten. Hij kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt
bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een uitkering in geld aan de
partij die benadeeld wordt.

RRR

	In artikel 342, tweede lid, wordt “artikel 338 lid 1” vervangen
door: artikel 338 leden 1 en 3, tweede volzin.

SSS

	Artikel 343 wordt vervangen door vier artikelen, luidende:

Artikel 343

	1. De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer
mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat
het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van
hem kan worden gevergd, kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering
tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen overeenkomstig de
leden 1, 2 en 3 van artikel 343a worden overgenomen. Een vordering tot
uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap op grond van
gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap
zelf. Een vordering tegen de vennootschap kan evenwel niet worden
toegewezen, voorzover artikel 98 of 207 aan verkrijging van de aandelen
door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat
geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als
bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair
voorschrift dan wel een na het tijdstip van instellen van de vordering
ten nadele van eiser tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij
toewijzing van de vordering is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.

	2. De artikelen 336 leden 3, 4 en 5, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en 340,
leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.

	3. Is de vordering tegen een aandeelhouder ingesteld, dan kan deze een
andere aandeelhouder of de vennootschap in het geding oproepen, indien
hij van oordeel is dat de vordering ook of uitsluitend tegen die
aandeelhouder of tegen de vennootschap had behoren te worden ingesteld.
De oproeping geschiedt uiterlijk tegen de voor het nemen van de
conclusie van antwoord bepaalde dag.

	4. Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de rechter
desgevorderd een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen
van de gedaagde, of van anderen dan de gedaagde, indien aannemelijk is
dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van
de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig,
voor rekening van eiser behoort te blijven.

	5. Bij toewijzing van de vordering tot uittreding bevat het vonnis
tevens een veroordeling van de eiser tot levering aan gedaagden van de
hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen
aandelen.

Artikel 343a

	1. Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van het vonnis
waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de gedaagden
verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen
gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen,
behoudens lid 2, en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de gedaagden
te leveren. Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan
heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg
als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is
verklaard of onherroepelijk is geworden. Met gedaagden worden
gelijkgesteld de aandeelhouders die zich in het rechtsgeding aan de
zijde van de gedaagden hebben gevoegd en daarbij de wens te kennen
hebben gegeven in dezelfde positie als de gedaagden te worden geplaatst.

	2. Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden
deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden
aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de
aandelen onverwijld nadat een afschrift van het vonnis aan haar is
betekend, schriftelijk namens de eiser aan de aandeelhouders of anderen
aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of
statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs
mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de
mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de
vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt
de vennootschap aan de eiser en de gedaagden mee of en zo ja hoeveel
aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De eiser is
verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan
de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige
betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing.

	3. Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder
aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs
niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de
vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de eiser die tot
gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt ten aanzien
van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet
tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing, met dien verstande dat de
aanvaarding van de niet afgenomen aandelen door de gedaagden zoveel
mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig
lid 1 vastgestelde aantal aandelen.

	4. Blijft de eiser in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan
levert de vennootschap namens hem de aandelen, tegen gelijktijdige
betaling.

	5. Blijven een of meer gedaagden in gebreke met de aanvaarding van de
aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan
zijn de overige gedaagden verplicht om binnen twee weken nadat dit is
komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te
aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder
overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen.

	6. Is een gedaagde aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast
hem de certificaathouders aansprakelijk voor het krachtens dit artikel
verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit
aan certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in gebreke, dan
zijn de overige certificaathouders verplicht dat deel te voldoen, ieder
zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. De
eerste en tweede zin vinden slechts toepassing op certificaathouders die
door de eiser tijdig in het geding zijn opgeroepen. Zo nodig verstrekt
de gedaagde aan eiser de daartoe benodigde gegevens.

	7. Op verzoek van een partij beslist de rechter die de vordering in
eerste instantie of in hoger beroep heeft toegewezen over geschillen
betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat
geen hogere voorziening open.

Artikel 343b

	In het geval van vernietiging van het vonnis als bedoeld in artikel
343a lid 1 is artikel 341a van overeenkomstige toepassing.

Artikel 343c

	1. Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn
mede-aandeelhouders of de vennootschap overeenstemming dat de
aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen tegen gelijktijdige betaling
van een nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij zich bij gezamenlijk
verzoekschrift wenden tot de rechter, bedoeld in artikel 336 lid 3,
teneinde de prijs van de aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan
ook worden gedaan door één der partijen, mits de andere partij in zijn
verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten.

	2. Partijen kunnen de rechter verzoeken bij de benoeming van de
deskundige of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht
te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd moet worden
en andere omstandigheden waarmee bij de waardering rekening moet worden
gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de rechter
naar billijkheid.

	3. De procedure wordt gevoerd als verzoekschriftprocedure, waarbij de
artikelen 343 lid 2 en 343a zoveel mogelijk van overeenkomstige
toepassing zijn.

	4. Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1,
tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een
bericht van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een
vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen
betreffende het voorlopig deskundigenbericht voorzoveel nodig van
overeenkomstige toepassing. Een partij kan op artikel 904 lid 1 van Boek
7 slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de verzending aan
die partij door de griffier op de voet van artikel 198 lid 4 in verband
met artikel 205 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de in artikel 336 lid
3 bedoelde rechter bevoegd. Diezelfde rechter beslist op verzoek van een
partij over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht.

	5. Tegen beslissingen van de rechter als bedoeld in dit artikel staat
geen hogere voorziening open.

AFDELING 2 VAN TITEL 8

TTT [Vervallen]

AFDELING 3 VAN TITEL 9

UUU

	Artikel 373, vierde lid, komt te luiden:

	4. Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten worden aangehouden
ingevolge de artikelen 67a lid 2, 67a lid 3, 94a lid 3 onder f, 178a lid
2, 178a lid 3, 365 lid 2, 389 lid 6, en 390.

VVV

	In artikel 373, vijfde lid, vervalt de laatste zin.

ARTIKEL II

	De inwerkingtreding van deze wet wordt bij de wet geregeld.

ARTIKEL III

	Deze wet wordt aangehaald als: Wet vereenvoudiging en flexibilisering
bv-recht.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Minister van Economische Zaken,

 PAGE    

 PAGE   18