Preview document (🔗 origineel)

---

Tweede Kamer der Staten-Generaal	2



	Vergaderjaar 2008-2009





28 165	Deelnemingenbeleid Rijksoverheid









	Nr. 	VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

	Vastgesteld … november 2008 





Binnen de vaste commissie voor Financiën hebben enkele fracties de
behoefte om over de brieven van de minister van Financiën over de
samenwerking tussen Schiphol en Aéroports de Paris (Kamerstuk 28165,
nrs. 90 en 91), enkele vragen en opmerkingen voor te leggen.

De vragen en opmerkingen zijn op … november 2008 aan de minister
voorgelegd. Bij brief van ... zijn ze door de minister van Financiën
beantwoord.





De voorzitter van de commissie,

Blok





De griffier van de commissie,

Berck





I 	Vragen en opmerkingen vanuit de fracties





Vragen en opmerkingen van  de leden van de fractie van de PvdA

De leden van de fractie van de PvdA hebben naar aanleiding van de brief
van 21 oktober 2008 over de samenwerking Schiphol en Aéroports de Paris
(hierna: AdP) nog een aantal vragen. Kan de regering aangeven waarom
aandelen- en commissarissenruil noodzakelijk is voor samenwerking?
Waarom kan niet samengewerkt worden zonder een aandelenruil? 

Volgens het persbericht van Schiphol van 21 oktober 2008 betaalt
Schiphol € 67 per aandeel AdP, wat neerkomt op € 530 miljoen voor
het 8%-belang in AdP. Echter op 12 november noteerde het aandeel AdP €
44  en is het 8%-belang nog slechts € 348 miljoen (44/67 * 530) waard.
Is het waar dat Schiphol begint met € 182 miljoen verlies aan dit
project? Is het waar dat € 530 miljoen euro betaald wordt voor
aandelen die nu nog € 348 miljoen waard zijn? Is het dus waar dat de
aandelen van de 3 overheden in Schiphol nu ook € 182  minder waard
worden, als deze samenwerkingsovereenkomst zou doorgaan? Wordt er
opnieuw onderhandeld over de prijs? Zo nee, waarom niet?  

Hoe verhoudt dit plan zich tot de brief van 18 oktober 2007, waarin
besloten is dat van vervreemding van aandelen Schiphol wordt afgezien?
Wat is de status van het plan? In hoeverre heeft het kabinet of Schiphol
zich vastgelegd? Mag er vanuit gegaan worden dat gehandeld is in de
geest van de afspraak tussen regering en parlement, zoals neergelegd in
de brief van 17 oktober 2006, dat nieuwe (deel)privatiseringen eerst aan
de Kamer worden voorgelegd? 

Kan de regering nader ingaan op het antwoord op vragen van het Kamerlid
Roemer, waarin staat dat de “kring van geïnformeerden bewust klein is
gehouden vanwege de beursgevoeligheid van de informatie”? Gaat dit dus
betekenen dat alle belangrijke beslissingen rondom Schiphol, die de
waarde van het 8%-belang van AdP in Schiphol beïnvloeden, nu onder
koersgevoeligheid en voorkennisregels gaan vallen? En dat dus een
democratische discussie in bredere kring (zoals de Alders-tafel) daarmee
ernstig belemmerd wordt? 

Is het waar dat in de brief van minister Eurlings van 25 maart 2008
(29665, nr. 85) als afwegingsaspecten voor een duurzame ontwikkeling van
Schiphol genoemd worden: de effecten op omwonenden, economie,
leefomgeving, mobiliteit, gebruikers, luchthavencapaciteit en
investeringskosten? Is het waar dat, met de komst van een nieuwe
belanghebbende (AdP met in haar kielzog Franse beleggers) de diverse
publieke en private belangen nog moeilijker op één lijn te krijgen
zullen zijn? 

Is het waar dat als de 3 overheden niet meer 100% van de aandelen
hebben, de vestiging van een verzwakt structuurregime op grond van art.
2:155a BW, dat rechtstreekse invloed geeft op de benoeming van de Raad
van Bestuur, onmogelijk wordt? 

Is het waar dat de overheids-NV Schiphol procedeert tegen de Staat
(vliegtax) en overwogen heeft dit te doen (Chipshol)? Rechtvaardigt dit
een grotere afstand tussen Schiphol en de overheid of juist een kleinere
afstand? Is het in het licht hiervan raadzaam om afstand te doen van de
stok achter de deur van art. 2:155a BW?    

Is het waar dat ook minderheidsaandeelhouders rechten hebben, en er met
hen “rekening gehouden” moet worden? Is het waar dat dit ook de
conclusie was van de EZ-studie “Publieke belangen en
aandeelhouderschap” van augustus 2006, die diende als bouwsteen voor
de Nota Deelnemingenbeleid van 7 december 2007? 

Kan de regering dit plan toetsen aan de Nota Deelnemingenbeleid? Welke
“dwingende redenen” zijn er precies om overheidsaandelen te
vervreemden? Voor wie zijn deze redenen dwingend?

Is het waar dat minderheidsaandeelhouders soms effectief kunnen zijn in
het opkomen voor hun belangen? Is het niet waar dat TCI met ca. 1% van
de aandelen een zeer grote invloed heeft gehad op de ontwikkelingen bij
ABN Amro in 2007? Is een vergelijkbare situatie denkbaar bij Schiphol?
Zo nee waarom niet? 

Is het waar dat AdP met het verkrijgen van het 8%-belang recht krijgt op
een vennootschappelijke enquête, omdat AdP meer dan 225.000 euro aan
aandelenkapitaal verkrijgt, en daarmee de drempel voor de enquête
ruimschoots overschrijdt? 

Is het waar dat de SER, en ook de regering, met het SER-advies
Evenwichtig Ondernemingsbestuur van 15 februari 2008 hebben
geconstateerd, dat het enquêterecht een zeer ingrijpend middel is om
het ondernemingsbestuur te kunnen beïnvloeden, onder andere omdat de
Ondernemingskamer op basis van een enquête bestuursbesluiten kan
schorsen en vernietigen, bestuursleden kan schorsen en ontslaan, etc,
etc.? 

Hoe is gewaarborgd dat het 8%-belang niet slechts een eerste stap is op
weg naar een veel verdergaande privatisering, bijvoorbeeld door een
volgend kabinet? Kan de regering dit uitsluiten? Is het immers niet zo
dat in de brief van 17 oktober 2006 ook is vastgelegd dat
vervolgverkopen, dus in tegenstelling tot de 1e verkoop van
overheidsaandelen, slechts achteraf aan de Kamer hoeven te worden
gemeld? 

Hoe is geborgd dat Schiphol niet nogmaals een emissie zal doen van
nieuwe aandelen, en die bij AdP of andere private partijen geplaatst? 

Kan de regering, met het oog op de vorige vragen, in overweging nemen om
het verplichte overheidsbelang van 50%+1, zoals vastgelegd in de Wet
luchtvaart, te verhogen naar 90%+1? Zodat geborgd is dat met deze stap
niet een eerste stap wordt gezet naar grootschaligere privatisering?    
       

Kan de regering uitsluiten dat een versterkt winstmotief een nieuw
motorblok wordt voor grootschalige groei richting de 85 miljoen
passagiers, zoals in 2006 en 2007 nog in lange termijn verkenningen door
de Schiphol-directie als ambitie is uitgesproken? Kan de regering
uitsluiten dat een versterkt winstmotief en een versterkte groei-ambitie
in de toekomst weer druk kan leggen op de milieu-grenzen? Is het waar
dat toekomstige politieke besluitvorming naar zijn aard niet kan worden
geborgd met wet- en regelgeving?   

Hoe staat in dit verband het met de uitvoering van de motie Tang over
beloningsbeleid van Schiphol? 

Kan de regering nader ingaan op de zeggenschapspositie van AdP? Zijn er
bijvoorbeeld speciale goedkeurings- of vetorechten afgesproken? Kan de
volledige samenwerkingsovereenkomst openbaar gemaakt worden? 

Zijn er statutenwijzigingen afgesproken? Zo ja, welke? 

Kan de regering nader ingaan op de voorwaarden van de lock-up, dus dat
AdP de aandelen niet mag doorverkopen? Immers n.a.v. een onderzoek van
EZ heeft minister Brinkhorst op 11 oktober 2004 laten weten dat een
dergelijke lock-up juridisch geen stand kan houden, omdat dit
onverenigbaar is met de vrijheid van kapitaalverkeer? Hoe kan de
Nederlandse wetgever voorkomen dat de aandelen, die zich (al dan niet
fysiek) in Frankrijk bevinden, toch in onderpand worden gegeven, worden
ingezet voor cross-border leases, etc?    

Wat zijn de exacte criteria voor de omkeerbaarheid? Wie kan besluiten de
transactie om te keren? Zijn dat de directies of de overheden? Waarom is
de omkeerbaarheid aan criteria verbonden, en waarom is er niet gekozen
voor een ongeclausuleerde omkeerbaarheid? 

Kan de regering aangeven wie er precies beslist over de omkering van de
transactie? Zijn dat de luchthavendirecties of de overheden? Is
overeenstemming over de omkering vereist, of kan het eenzijdig? Wat zijn
de criteria? Vallen onder de criteria ook publieke belangen en zo ja,
welke? 

Wat zijn de financiële gevolgen van een eventuele omkering? Is het waar
dat Schiphol nu netto € 160 (€ 530 – € 370) miljoen betaalt, en
dat bij omkering dus AdP € 160 miljoen zal moeten betalen? Zo nee,
hoeveel zal dan betaald moeten worden?

Is het waar dat de directeur van AdP, Pierre Graf of één van zijn
naaste medewerkers, voortaan toegang zullen hebben tot de
aandeelhoudersvergadering? Is het waar dat deze directeur daar tegenover
drie Financiënambtenaren zit, zonder operationele kennis over de
luchtvaartsector?

Is het waar dat de directeur van AdP, Pierre Graf, voortaan toegang zal
hebben tot de raad van commissarissen? Is het waar dat deze directeur
daar tegenover zeven andere commissarissen zit, zonder operationele
kennis over de luchtvaartsector?

Is het waar dat AdP voor 30% van zijn aandelen beursgenoteerd is? Kan
uitgesloten worden dat in de interne discussies in de AVA en in de RvC
nu niet alleen publieke belangen een rol zullen spelen, maar ook de
(Franse) private belangen van het beursgenoteerde AdP en haar beleggers?


Is het waar dat de gang van zaken bij Schiphol vanaf nu de bijzondere
aandacht zal krijgen bij (Franse) beleggingsanalisten en de (Franse)
financiële pers? Welke gevolgen kan dat hebben?   

Kan de regering aangeven of de volgende alternatieven te overwegen zijn,
en zo nee, waarom niet?: 

1.	Samenwerking zonder aandelen- en commissarissenruil. 

2.	Securities oftewel het ING-model. Een lening in plaats van aandelen.
Dan is er wel een financiële prikkel maar geen formele
zeggenschapspositie in de AVA.

3.	AdP krijgt alleen de niet-royeerbare certificaten van aandelen. Dus
wel de winstrechten op dividend, maar niet de echte aandelen met
stemrecht. Dan is er wel een (versterkte) financiële prikkel maar geen
formele zeggenschapspositie. Je zou dan expliciet af kunnen spreken om
het stemrecht van certificaathouders niet op te eisen.   

4.	AdP en Schiphol richten samen een joint venture op met ieder 50% van
de aandelen. Daarin kunnen gezamenlijke activiteiten of zelfs personeel
in worden ondergebracht.     

Vragen en opmerkingen van  de leden van de fractie van de SP

De leden van de fractie van de SP hebben met afkeuring kennis genomen
van de brieven van de minister van financiën. Zij hebben daarom ook
enkele vragen en opmerkingen.

De leden van de fractie van de SP zijn van mening dat nog steeds niet
duidelijk is waarom voor de samenwerking per se een aandelenruil nodig
is. Kan de minister de redenen voor de aandelenruil nog eens duidelijk
uiteenzetten. Deze leden vragen de regering daarbij ook aan te geven wat
voor vormen van samenwerking niet plaats kunnen vinden zonder een
aandelenruil.

Verder vragen de leden van de fractie van de SP zich af hoe samenwerking
met andere luchthavens zal verlopen. Hoe gaat de samenwerking met andere
luchthavens met name Frankfurt en Heathrow er nu uit zien? Wordt nu
juist de confrontatie met hen gezocht of ook de samenwerking? De leden
van de fractie van de SP vragen de minister ook of er andere luchthavens
zijn overwogen voor intensievere samenwerking.

Vanwege beursgevoeligheid van de informatie is vrijwel geen enkele
partij vooraf op de hoogte gesteld. De leden van de fractie van de SP
kunnen deze redenering in het geheel niet volgen, aangezien de aandelen
Schiphol op dat moment nog volledig in handen waren van Nederlandse
overheden. Hoe kan informatie dan beurskoersgevoelig zijn, zo vragen de
leden van de fractie van de SP? Deze leden zouden ook graag willen weten
hoe andere luchtvaartmaatschappijen en andere stakeholders gereageerd
hebben op de kruisparticipatie.

ApS neemt een 8% belang in Schiphol en betaalt daar € 370 mln. voor.
In 2006 besloot de regering dat een verkoop van aandelen aan een
geselecteerde partij onverstandig was, omdat dit aanzienlijk minder op
zou brengen. De prijs van de aandelen die nu verkocht zijn, kunnen
volgens deze redenatie wel eens te laag zijn. Wat is er veranderd in
deze opstelling van de regering sinds 2006? De leden van de fractie van
de SP vragen bovendien of de regering aan kan geven welk belang de
Rijksoverheid had voor de aandelenemissie en hoe dat belang gewaardeerd
was en hoe het huidige belang van 69,7% is gewaardeerd?

Deze aandelenruil kent een wederkerigheid. Maar bij een aandelenemissie
waar de overheid eerste terugkooprecht heeft, is dit toch ook zo? Waarin
verschilt deze aandelenruil dan van de gedeeltelijke privatisering die
de regering in 2006 wilde? Is de regering het met de leden van de
fractie van de SP eens dat dit een gedeeltelijke privatisering is? Zo
nee, hoe definieert de regering een gedeeltelijke privatisering dan?

De leden van de fractie van de SP vragen zich nog af of de Franse
aandeelhouder bijzondere rechten krijgt. Zijn er bijvoorbeeld bijzondere
dividendrechten of speciale rechten inzake benoeming en ontslag van
bestuurders en/of commissarissen? Worden zij ook betrokken bij
strategische beslissingen van de luchthaven zoals een aandelenruil of
samenwerking met een derde luchthaven? Blijft de Nederlandse overheid de
doorslaggevende beslissing hebben bij investeringsbeslissingen?

Vragen en opmerkingen van  de leden van de fractie van GroenLinks

Deelt de regering de stelling dat met de komst van een vertegenwoordiger
van het beursgenoteerde AdP in de Raad van Commissarissen van Schiphol
de invloed van de markt op Schiphol wordt versterkt?

Op welke wijze is gegarandeerd dat de deal met AdP ten aller tijde terug
te draaien is en de aandelen Schiphol dus niet verhandelbaar kunnen
zijn? 

Op welke wijze wordt er invulling gegeven aan de eis van de gemeente
Amsterdam, dat de partijen zich zullen inspannen meer passagiers tussen
de luchthavens per trein te laten rijden? Zijn de partijen op harde
resultaten afrekenbaar?

Waarom heeft de regering de kamer niet van tevoren (desnoods besloten)
geïnformeerd over deze op handen zijnde deal, terwijl hem bekend was
dat een kamermeerderheid tot dusverre gekant was tegen een gedeeltelijke
privatisering van Schiphol?

In diverse berichten in de pers (onder andere NRC 21 oktober jl. en
Financieel Dagblad en Trouw 22 oktober jl.) lijkt het erop dat de deal
financieel gunstiger uitpakt voor AdP dan voor Schiphol. Kan het kabinet
de Kamer het financiële plaatje doen toekomen en een beoordeling geven
van de verhouding van het financiële voordeel voor Schiphol en het
voordeel voor AdP? 

Kan inzicht worden gegeven in het arbeidsvoorwaardenpakket van de nieuwe
Schiphol-bestuurder de heer Nijhuis? Kan hierbij een vergelijking worden
gemaakt met zijn voorganger de heer Cerfontaine?

Kan aangegeven worden hoe deze beloning past binnen het beloningsbeleid
van staatsdeelnemingen? Is zoals in de brief over beloningsbeleid staat
aangegeven het beloningsbeleid bij Schiphol al kritisch beoordeeld en
bezien of de totale beloning nodig is voor uitoefening van de functie?
Zo ja, wat is het oordeel? Zo nee, per wanneer gaat het kabinet dit
doen? 





II 	Reactie van de minister 





Hier tekst invoegen.



 PAGE    

 PAGE   1