Preview document (🔗 origineel)

---

Bijgewerkt t/m nr. 13 (NvW d.d. 2 november 2009)



31 746	Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het
financieel toezicht ter uitvoering van richtlijn nr. 2007/36/EG van het
Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 11 juli 2007
betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in
beursgenoteerde vennootschappen (PbEU L 184)



	Nr. 2	VOORSTEL VAN WET



	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het gelet op richtlijn
2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie
van 11 juli 2007 (PbEU L 184) betreffende de uitoefening van bepaalde
rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen
noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht;

	Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg
der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij
goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

	Aan artikel 113 wordt een lid toegevoegd, luidende:

	6. In afwijking van lid 2 en onverminderd de leden 3 en 4 geschiedt de
oproeping door een langs elektronische weg openbaar gemaakte
aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en
permanent toegankelijk is indien aandelen van de vennootschap of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

B

	Artikel 114 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Bij de oproeping worden vermeld:

	a. de te behandelen onderwerpen;

	b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering;

	c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij
schriftelijk gevolmachtigde;

	d. indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de
Wet op het financieel toezicht, de procedure voor deelname aan de
algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van
een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig
artikel 117a kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website
van de vennootschap, als bedoeld in artikel 5:25ka van de Wet op het
financieel toezicht.

	2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

	4. In afwijking van lid 1 kan bij de oproeping worden medegedeeld dat
de houders van aandelen en de houders van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen ten kantore van de
vennootschap kennis kunnen nemen van de gegevens bedoeld in lid 1
onderdelen a en c, tenzij de betreffende aandelen of certificaten zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. 

C

	Artikel 114a, eerste lid, wordt als volgt gewijzigd:

	1. “het verzoek” wordt vervangen door: het met redenen omklede
verzoek of een voorstel voor een besluit.

	2. De woorden “en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap
zich daartegen verzet” vervallen.

D

	Artikel 115 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1.” geplaatst.

	2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

	2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de
Wet op het financieel toezicht, geschiedt de oproeping niet later dan op
de dertigste dag vóór die der vergadering.

E

	Artikel 117 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Aan het derde lid wordt een zin toegevoegd, luidende:

	Inbewaringgeving van bewijsstukken kan niet worden voorgeschreven
indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de
Wet op het financieel toezicht.

	2. Aan het zesde lid wordt een zin toegevoegd, luidende:

	Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de
Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de
aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de
volmacht in kennis te stellen.

F

	Artikel 117a wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het derde lid komt te luiden:

	3. Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan
het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze
voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de
aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie.
Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of artikel
114 lid 1 onderdeel d van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de
oproeping bekend gemaakt.

	2. Aan het vijfde lid wordt een zin toegevoegd, luidende:

	Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de
Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de
aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de
volmacht in kennis te stellen.

G

	Artikel 117b wordt als volgt gewijzigd:

	1. In het eerste lid, eerste volzin, wordt na “communicatiemiddel”
ingevoegd: of bij brief, en komt “uiterste” in de tweede volzin te
vervallen.

	2. Het derde lid komt te luiden:

	3. De dag van registratie is de eenentwintigste dag voor die van de
vergadering.

H

	Artikel 119 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden: 

	1. De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten
hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene
vergadering te bepalen dat voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en
2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde hebben
te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die
rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur
aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering
de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan
ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien
aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het
financieel toezicht, hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1
en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te
gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten
hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur
aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering
de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.

	2. Het tweede lid komt te luiden:

	2. De dag van registratie is de eenentwintigste dag voor die van de
vergadering.

I

	Aan artikel 120 wordt een lid toegevoegd, luidende:

	5. Onverminderd het bepaalde in lid 4 stelt de vennootschap waarvan
aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als
bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, indien een
aandeelhouder daarom heeft verzocht, voor elk genomen besluit vast:

	a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;

	b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen
vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal;

	c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;

	d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht,
alsmede het aantal onthoudingen.

J

	In artikel 359b, eerste lid, onderdelen a en b en het tweede lid, wordt
“de vijftiende dag voor die van de vergadering” telkens vervangen
door: de dertigste dag voor die van de vergadering.

ARTIKEL II

	De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

	Aan artikel 5:25j worden twee leden toegevoegd, luidende:

	3. In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25ka, eerste lid,
onderdeel a, en tweede lid, zowel van toepassing op uitgevende
instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt en waarvan Nederland lidstaat van herkomst is als
op uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt met een andere lidstaat van
herkomst en die zetel hebben in Nederland.

	4. In afwijking van het eerste lid is artikel 5:25ka, eerste lid,
onderdelen b tot en met e, derde en vierde lid, van toepassing op
uitgevende instellingen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel
op een gereglementeerde markt en die zetel hebben in Nederland.

B

	Artikel 5:25k, vierde lid, wordt als volgt gewijzigd:

	1. De onderdelen a en b vervallen.

	2. De onderdelen c tot en met f worden geletterd a tot en met d.

C

	Na artikel 5:25k wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 5:25ka

	1. Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de dertigste dag voor
de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in
kennis van de volgende informatie:

	a. de oproeping tot de algemene vergadering, onder vermelding van de
plaats, het tijdstip, de agenda en het recht om de vergadering bij te
wonen;

	b. voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te
leggen documenten;

	c. de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of
indien geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden
voorgelegd, een toelichting van het bestuur van de uitgevende instelling
met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp;

	d. voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende
ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende
onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering;

	e. voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier
voor uitoefening van het stemrecht per brief.

	2. Een uitgevende instelling stelt uiterlijk op de dertigste dag voor
de dag van de algemene vergadering de aandeelhouders via haar website in
kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de
oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de
registratiedatum, bedoeld in artikel 119 van Boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek gewijzigd is, stelt de uitgevende instelling op de eerste
werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens
in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de
registratiedatum.

	3. Uiterlijk 15 dagen na de dag van de algemene vergadering plaatst de
uitgevende instelling de overeenkomstig artikel 120, vierde of vijfde
lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vastgestelde
stemmingsresultaten op haar website.

	4. De uitgevende instelling houdt de overeenkomstig dit artikel op de
website geplaatste informatie gedurende tenminste een jaar daarop
toegankelijk.

ARTIKEL III

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Minister van Financiën,

 PAGE    

 PAGE   1