Preview document (🔗 origineel)

---

Geachte voorzitter,

Bijgaand doe ik u de antwoorden toekomen op de vragen van de leden
Omtzigt, Blanksma-van den Heuvel en De Nerée tot Babberich (allen CDA)
over American Depository Receipts.

Hoogachtend,

de minister van Financiën,

Wouter Bos

2080909160 

Vragen van de leden Omtzigt, Blanksma-van den Heuvel en De Nerée tot
Babberich (allen CDA) aan de minister van Financiën over het bericht
dat Amerikaanse financiële instellingen American Depository Receipts
(ADR) kunnen uitgeven op in Nederland genoteerde aandelen, zonder dat de
aandeeluitgevende vennootschap daar zijn toestemming voor hoeft te
geven. (Ingezonden 8 januari 2009) 

Vraag 1

Heeft u kennisgenomen van het bericht dat Amerikaanse financiële
instellingen American Depository Receipts (ADR) kunnen uitgeven op in
Nederland genoteerde aandelen, zonder dat de aandeeluitgevende
vennootschap daar zijn toestemming voor hoeft te geven? Klopt deze
informatie?

Ja. Voor zover ik heb kunnen nagaan bij de in het artikel geciteerde
advocaten, NYSE-Euronext, AFM en de SEC klopt de informatie. Door een
recente wijziging van de SEC-regelgeving kunnen in de VS buiten de beurs
om ADR’s worden uitgeven en verhandeld die zijn afgeleid van onder
meer Nederlandse uitgevende instellingen die zelf niet genoteerd zijn op
een Amerikaanse beurs zonder medewerking van die uitgevende
instellingen. Doel van de wijziging was het vergroten van de toegang van
Amerikaanse beleggers tot de handel in aandelen van buitenlandse
uitgevende instellingen die niet in de VS zijn genoteerd. 

Voorheen diende de uitgevende instelling een schriftelijke vrijstelling
aan te vragen van een registratieplicht voor de uitgifte van dergelijke
ADR’s. Door de bedoelde wijziging van de regelgeving is de uitgevende
instelling onder bepaalde voorwaarden automatisch, zonder een daar
voorafgaande aanvraag van de uitgevende instelling, uitgezonderd van de
registratieplicht. Een van de voorwaarden is dat de uitgevende
instelling bepaalde informatie in het Engels beschikbaar moet hebben via
zijn website in land waar de uitgevende instelling primair verhandeld
wordt. De automatische uitzondering van de registratieplicht heeft
gezorgd voor een toename van de uitgifte van ADR-programma’s door
Amerikaanse banken zonder betrokkenheid van de uitgevende instelling
(unsponsored).

Bij de uitgifte van ADR’s zonder de medewerking van de uitgevende
instelling kan de betrokken uitgevende instelling geen afspraken maken
over de voorwaarden van het ADR-programma, zoals bijvoorbeeld welke
rechten worden toegekend aan de houders van een ADR, de communicatie
tussen de uitgevende instelling en de houders van ADR’s en de
hoeveelheid ADR’s die verhandeld wordt. De banken die de ADR’s
uitgeven zullen in de regel zelf de aan de aandelen verbonden
aandeelhouderrechten kunnen uitoefenen in plaats van de houders van de
ADR’s. 

De SEC staat niet toe dat een unsponsored ADR programma bestaat naast
een sponsored ADR programma voor dezelfde aandelen. Indien een
uitgevende instelling in dat geval alsnog zelf een sponsered
ADR-programma op zou willen zetten, kan de Nederlandse uitgevende
instelling in overleg treden met de Amerikaanse bank om het unsponsorded
programma uit de markt te nemen.

Vraag 2

Onder wiens toezicht vallen deze ADR en welke toezichtregels zijn van
toepassing? 

De aanbieding van ADR’s aan het publiek in de VS valt onder de
toezichtregels van de SEC. Voor de aanbieding van ADR’s aan het
publiek geldt in de VS een registratieplicht onder de U.S. Securities
Exchange Act. 

Daarnaast geldt dat ADR's de houder het recht geven tot verwerving
van aandelen in de achterliggende uitgevende instelling. Ze tellen
daarom mee voor het bepalen of de houder een drempelwaarde overschrijdt
in een naamloze vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt. Houders van ADR's kunnen daarom in
Nederland verplicht zijn een substantieel belang bij de AFM te melden op
grond van de regels uit hoofdstuk 5.3 van de Wft.

Vraag 3 

Ondermijnt deze ontwikkeling niet de Nederlandse voornemens in de
corporate governance-sfeer om een aandeelhoudersregister op te zetten? 

In het nog in te dienen wetsvoorstel “Wijziging van de Wet op het
financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk
Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie
Corporate Governance Code van 30 mei 2007” wordt een methode voor
identificatie van aandeelhouders ingevoerd. De identificatie wordt
mogelijk omdat de onderneming het recht krijgt om bij Euroclear
Nederland (de centrale effectenbewaarder), bij haar aangesloten
(Nederlandse en buitenlandse) intermediairs en overige Nederlandse en
buitenlandse tussenpersonen die door de onderneming uitgegeven aandelen
houden, de gegevens van de cliënten voor wie die aandelen worden
gehouden op te vragen. De beoogde regeling verplicht ook buitenlandse
intermediairs en overige buitenlandse tussenpersonen tot
terbeschikkingstelling van de gegevens aan de uitgevende instellingen. 

Vraag 4 

Vindt u deze mogelijkheid wenselijk? 

Ik vind het een positieve ontwikkeling dat met ADR’s de toegang van
Amerikaanse beleggers tot de handel in aandelen van Nederlandse
uitgevende instellingen die niet in de VS zijn genoteerd wordt vergroot,
mits daarbij voldoende rekening wordt gehouden met de belangen van
Nederlandse uitgevende instellingen. Vooralsnog heb ik van Nederlandse
uitgevende instellingen geen signalen ontvangen dat zij nadeel
ondervinden van de wijziging van de regelgeving van de SEC.

 Financieel Dagblad, 5 januari 2009: «Risico beursnotering stijgt».

Directie Financiële Markten



Ons kenmerk

FM/2009/0067 U







	Pagina   PAGE   \* MERGEFORMAT  3  van   NUMPAGES   \* MERGEFORMAT  3 



Directie Financiële Markten 

Korte Voorhout 7

2511 CW  Den Haag

Postbus 20201

2500 EE  Den Haag 

  HYPERLINK "http://www.minfin.nl"  www.minfin.nl 



Ons kenmerk

FM/2009/0067 U

Uw brief (kenmerk)

2080909160

Bijlagen

> Retouradres Postbus 20201 2500 EE  Den Haag

De voorzitter van de Tweede Kamer

der Staten-Generaal

Postbus 20018

2500 EA Den Haag



Datum	29 januari 2009

Betreft	Vragen van de leden Omtzigt, Blanksma-van den Heuvel en De
Nerée tot Babberich over American Depository Receipts, nr 2080909160  



	Pagina   PAGE   \* MERGEFORMAT  1  van   NUMPAGES   \* MERGEFORMAT  3