Preview document (🔗 origineel)

---

Bijgewerkt t/m nr. 9 (NvW d.d. 3 november ’09)



31 763	Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de
aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten
vennootschappen



	Nr. 2	VOORSTEL VAN WET



	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is regels rond
bestuur en toezicht voor naamloze en besloten vennootschappen aan te
passen en daarbij een stelsel vast te leggen waarbij een
vennootschapsorgaan zowel uitvoerende als toezichthoudende bestuurders
kent;

	Zo is het, dat Wij de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

	A. Artikel 9 komt te luiden:

Artikel 9

	1. Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een
behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder
behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de
statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld.

	2. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang
van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk
bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen
ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het
treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te
wenden.

	B. Aan artikel 129 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

	5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

	6. Een bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen
bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de
raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen,
wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de
statuten anders bepalen.

	C. Na artikel 129 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 129a

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden
verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of
meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de
taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden
ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het
bestuur en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende
bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld.
Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

	2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming
over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

	3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer
bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn
respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten
geschiedt schriftelijk.

	D. Artikel 133 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene
vergadering geschiedt uit een voordracht.

	2. Onder vernummering van het derde lid tot het vierde lid wordt een
lid ingevoegd, dat luidt:

	3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats
bevat, heeft een besluit over de voordracht dat is genomen in
overeenstemming met de vereisten voor benoeming tot gevolg dat de
kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht
wordt ontnomen.

	E. Artikel 134 wordt als volgt gewijzigd.

	1. Aan het eerste lid wordt een zin toegevoegd, die luidt:

	Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen
tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

	2. Het vierde lid komt te luiden:

	4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in het
bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van
ontstentenis of belet van bestuurders. De statuten kunnen deze
voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een
of meer bestuurders.

	F. Artikel 140 wordt als volgt gewijzigd.

	1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

	Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten
worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

	2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

	5. Een commissaris neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van
commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit
genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

	G. In artikel 142 komt het tweede lid als volgt te luiden:

	2. De eerste twee leden van artikel 133 zijn van overeenkomstige
toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden
benoemd met inachtneming van artikel 158 of toepassing wordt gegeven aan
artikel 164a.

	H. Artikel 146 vervalt.

	I. Na artikel 164 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 164a

	1. In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan
artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van
commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden
2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op
de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

	2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet
uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap;
deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt.
Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

	3. Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de
besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.

	J. Aan artikel 239 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

	5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

	6. Een bestuurder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect F heeft dat tegenstrijdig is met het
belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan
worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van
commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het
besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders
bepalen.

	K. Na artikel 239 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 239a

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden
verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of
meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de
taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden
ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het
bestuur en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende
bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld.
Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen.

	2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming
over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

	3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder
rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren.
Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

	L. Aan het eerste lid van artikel 244 wordt een zin toegevoegd, die
luidt:

	Is uitvoering gegeven aan artikel 239a, dan is het bestuur te allen
tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

	M. Artikel 250 wordt als volgt gewijzigd.

	1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

	Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten
worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

	2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

	5. Een commissaris neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van
commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit
genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

	N. Artikel 256 vervalt.

	O. Na artikel 274 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 274a

	1. In afwijking van artikel 268 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan
artikel 239a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van
commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden
2 tot en met 12, 269, 270, 271 en 271a van overeenkomstige toepassing op
de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

	2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a, benoemen de niet
uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap;
deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt.
Artikel 272, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

	3. Van de toepassing van artikel 239a lid 3 zijn uitgesloten de
besluiten van het bestuur in de zin van artikel 274.

ARTIKEL II

	Aan artikel 13 van de Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve
vennootschap wordt een lid toegevoegd, luidende:

	3. Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening
geldt dat de leden van het bestuursorgaan die overeenkomstig een
taakverdeling niet belast zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke
personen moeten zijn.

ARTIKEL III

	Indien het bij koninklijke boodschap van 31 mei 2007 ingediende
voorstel van wet tot aanpassing van het recht van besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Kamerstukken II 2006-07,
31058, nr. 2) tot wet wordt verheven en in werking treedt voor de datum
van inwerkingtreding van deze wet, wordt in artikel I de volgende
wijziging aangebracht:

	Onderdeel L komt te luiden:

	L. Artikel 244 lid 3 komt te luiden:

	3. Is uitvoering gegeven aan artikel 239a lid 1, dan is het bestuur te
allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

ARTIKEL IIIA

	1. De algemene vergadering kan, indien een naamloze vennootschap of een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voorafgaand aan de
inwerkingtreding van deze wet is vertegenwoordigd door het bestuur of
een bestuurder terwijl er een tegenstrijdig belang was met een of meer
bestuurders, die vertegenwoordiging bekrachtigen door de
vertegenwoordiger of vertegenwoordigers daartoe aan te wijzen op of na
de datum van inwerkingtreding van de wet.

	2. Tenzij uit de wet anders voortvloeit, kan geen beroep worden gedaan
op een statutaire regeling die inhoudt dat de naamloze vennootschap of
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt
vertegenwoordigd door een ander dan het bestuur of een bestuurder in
alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met
een of meer bestuurders.

ARTIKEL IV

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

 PAGE    

 PAGE   1