Preview document (🔗 origineel)

---

Bijgewerkt t/m NVV d.d. 7 augustus 2009



32 003	Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek houdende regels
voor de vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming



	Nr. 2	VOORSTEL VAN WET



	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek te wijzigen ter invoering van de vereniging en
stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming;

	Zo is het dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

	In artikel 3 worden de woorden “en stichtingen” vervangen door: ,
stichtingen, en verenigingen en stichtingen tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming.

B

	Artikel 18 wordt gewijzigd als volgt:

	1. Onder vernummering van de leden 5 tot en met 8 tot leden 6 tot en
met 9 wordt een lid ingevoegd dat luidt:

	5. Lid 4 is niet van toepassing op de vereniging en stichting tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming. Voor de omzetting
van een vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming in een onderlinge waarborgmaatschappij, een
naamloze of een besloten vennootschap, of van een onderlinge
waarborgmaatschappij, een naamloze of een besloten vennootschap in een
vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming, is rechterlijke machtiging vereist.

	2. In lid 7 (nieuw) wordt de zinsnede “Na omzetting van een
stichting” vervangen door: Na omzetting van een stichting en van een
vereniging of stichting tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming.

C

	In artikel 19a lid 2 worden de woorden “vereniging of stichting”
vervangen door: vereniging, stichting, of vereniging of stichting tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

D

	Na artikel 26 wordt een artikel toegevoegd, dat luidt:

Artikel 26a

	1. Een vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming is een als zodanig bij notariële akte opgerichte
vereniging. Op deze vereniging zijn de bepalingen van deze titel van
toepassing, voor zover daarvan in titel 6a niet wordt afgeweken. Zij
houdt een of meer ondernemingen in stand en stelt zich blijkens de
statuten ten doel goederen of diensten te leveren of werkzaamheden te
verrichten die zijn gericht op het maatschappelijke belang. De statuten
vermelden welke deze goederen, diensten of werkzaamheden zijn en wat de
inhoud is van het maatschappelijk belang.

	2. In afwijking van artikel 26 lid 3 kan in de statuten van een
vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming
worden bepaald dat de vereniging bevoegd is winst uit te keren aan
houders van daartoe door die vereniging uitgegeven winstbewijzen, voor
zover dit niet bij wet is verboden.

E

	Artikel 72 wordt gewijzigd als volgt:

	1. In lid 2 onder d wordt na het woord “stichting” ingevoegd: of
stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

	2. In lid 3 wordt na het woord “vereniging” ingevoegd: , vereniging
tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming,.

F

	Artikel 183 wordt gewijzigd als volgt:

	1. In lid 2 onder d wordt na het woord “stichting” ingevoegd: of
stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

	2. In lid 3 wordt na het woord “vereniging” ingevoegd: , vereniging
tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming,.

G

	Na artikel 285 wordt een artikel toegevoegd, dat luidt:

Artikel 285a

	1. Een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming is een als zodanig bij notariële akte opgerichte stichting.
Op deze stichtingen zijn de bepalingen van deze titel van toepassing,
voor zover daarvan in titel 6a niet wordt afgeweken. Zij houdt een of
meer ondernemingen in stand en stelt zich blijkens de statuten ten doel
goederen of diensten te leveren of werkzaamheden te verrichten die zijn
gericht op het maatschappelijke belang. De statuten vermelden welke deze
goederen, diensten of werkzaamheden zijn en wat de inhoud is van het
daarmee te dienen maatschappelijk belang.

	2. In afwijking van artikel 285 lid 3 kan in de statuten van een
stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming worden
bepaald dat de stichting bevoegd is winst uit te keren aan houders van
daartoe door die stichting uitgegeven winstbewijzen, voor zover dit niet
bij wet is verboden.

H

	Na artikel 304 wordt een titel toegevoegd die luidt:

TITEL 6A VERENIGING EN STICHTING TOT INSTANDHOUDING VAN EEN
MAATSCHAPPELIJKE ONDERNEMING

Artikel 305

	1. Deze titel is van toepassing op de vereniging en stichting tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming, bedoeld in de
artikelen 26a en 285a.

	2. Voor zover in deze titel niet anders is bepaald, zijn titel 7, titel
8, afdeling 2, en titel 9 van toepassing.

Artikel 306

	1. De naam van de vereniging of stichting, zoals neergelegd in de
statuten, begint of eindigt met de woorden Maatschappelijke Onderneming,
hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot “M.O.”. Indien de
vereniging of stichting bevoegd is winst uit keren, begint of eindigt de
naam met de woorden Maatschappelijke Onderneming met Winstuitkering,
hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot “M.O.W.”.

	2. De vereniging of stichting is, behoudens in reclames, verplicht haar
naam volledig te voeren.

Artikel 307

	1. Het bestuur van een stichting is bevoegd de statuten te wijzigen,
tenzij de statuten anders bepalen. Bij een vereniging is de algemene
vergadering bevoegd de statuten te wijzigen, op voorstel van het
bestuur.

	2. Het besluit tot statutenwijziging wordt niet genomen dan nadat de
belanghebbendenvertegenwoordiging tijdig in de gelegenheid is gesteld
het bestuur hierover advies uit te brengen.

	3. Een bepaling in de statuten die wijziging van een statutaire
bepaling uitsluit, is nietig.

	4. Een bepaling in de statuten, die de bevoegdheid tot wijziging van
een of meer andere bepalingen van de statuten beperkt, kan slechts
worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking.

	5. Een wijziging in de statuten komt, op straffe van nietigheid, tot
stand bij notariële akte.

	6. De bestuurders leggen een authentiek afschrift van de wijziging en
de gewijzigde statuten neer ten kantore van het handelsregister.

	7. Artikel 43 leden 2 tot en met 6 en de artikelen 293 en 294 zijn niet
van toepassing.

Artikel 307a

	1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting. Opvolgende bestuurders worden door de raad van
toezicht benoemd. Artikel 37 leden 1 tot en met 6 is niet van
toepassing.

	2. Benoeming van bestuurders geschiedt met inachtneming van een
profielschets. Deze wordt beschikbaar gesteld aan de
belanghebbendenvertegenwoordiging. De profielschets bij een stichting
wordt door het bestuur vastgesteld. De profielschets bij een vereniging
wordt op voorstel van het bestuur vastgesteld door de algemene
ledenvergadering.

	3. De statuten kunnen bepalen dat de belanghebbendenvertegenwoordiging
een bindende voordracht doet voor een of meer bestuursleden, mits deze
leden tezamen niet de meerderheid van het bestuur uitmaken. Aan een
voordracht kan voorbij worden gegaan als deze in strijd is met de
profielschets.

	4. Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen
door de raad van toezicht. Indien de belanghebbendenvertegenwoordiging
de bevoegdheid heeft tot voordracht, bedoeld in lid 3, bepalen de
statuten op welke wijze zij wordt betrokken bij een voorgenomen
schorsing en ontslag van het door haar voorgedragen bestuurslid.

	5. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in geval
van ontstentenis of belet van bestuurders, voorlopig in het bestuur
wordt voorzien.

Artikel 307b

	1. Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten worden
onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht, de
belanghebbendenvertegenwoordiging, de algemene ledenvergadering en de
algemene vergadering van winstbewijshouders, voor zover uit de wet niet
anders voortvloeit.

	2. De statuten voorzien in een regeling voor geschillen over besluiten
van of goedkeuring van besluiten door het bestuur, de raad van toezicht,
de belanghebbendenvertegenwoordiging, de algemene ledenvergadering en de
algemene vergadering van winstbewijshouders.

Artikel 307c

	1. De vereniging of stichting heeft een raad van toezicht.

	2. De raad van toezicht bestaat uit ten minste drie commissarissen. De
commissarissen zijn natuurlijke personen.

	3. De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de commissarissen
ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook
onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Een commissaris heeft geen
persoonlijk belang in de vereniging of stichting of de door haar in
stand gehouden onderneming.

	4. De raad van toezicht stelt een profielschets voor zijn omvang en
samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de vereniging of
stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid van de
commissarissen. De profielschets wordt beschikbaar gesteld aan de
belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene vergadering van
winstbewijshouders.

	5. De benoeming van commissarissen geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting. Opvolgende commissarissen worden benoemd door de
raad van toezicht, met inachtneming van de profielschets, bedoeld in lid
4. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering van
winstbewijshouders en de belanghebbendenvertegenwoordiging het recht
hebben een bindende voordracht te doen voor één of meer
commissarissen, mits deze commissarissen tezamen niet de meerderheid van
de raad van toezicht uitmaken. Deze commissarissen worden voor de eerste
maal voorgedragen door de eerste algemene vergadering van
winstbewijshouders en door de eerste vergadering van de
belanghebbendenvertegenwoordiging die na de oprichting van de vereniging
of stichting plaatsvindt, doch uiterlijk binnen een half jaar na de
oprichting. Aan een voordracht kan voorbij worden gegaan als deze in
strijd is met de profielschets.

	6. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in geval
van ontstentenis of belet van commissarissen, voorlopig in de raad van
toezicht wordt voorzien.

Artikel 307d

	1. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek
een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens
andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de
omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris
redelijkerwijs niet van de vereniging of stichting kan worden verlangd.
Het verzoek kan worden ingediend door de vereniging of stichting, te
dezen vertegenwoordigd door het bestuur, de raad van toezicht, de
belanghebbendenvertegenwoordiging of de algemene vergadering van
winstbewijshouders.

	2. De raad van toezicht kan een commissaris schorsen. De schorsing
vervalt van rechtswege, indien de vereniging of stichting niet binnen
een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de
ondernemingskamer heeft ingediend.

Artikel 307e

	De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid
van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vereniging of
stichting en de door haar in stand gehouden onderneming. Indien van
toepassing houdt de raad van toezicht tevens toezicht op de naleving
door het bestuur van de gedragscode, genoemd in 307j. Hij staat het
bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de
commissarissen zich naar het belang van de vereniging of stichting en de
door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen
maatschappelijke belang en naar het belang van de betrokken
belanghebbenden.

Artikel 307f

	1. Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de
uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.

	2. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van
toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het
strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers-
en controlesysteem van de vereniging of stichting.

Artikel 307g

	1. Aan de goedkeuring van de raad van toezicht zijn in elk geval
onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:

	a. overdracht of overgang van de door de vereniging of stichting in
stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van de
onderneming aan een derde;

	b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vereniging
of stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als
volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of
vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van
ingrijpende betekenis is voor de vereniging of stichting;

	c. het doen van een belangrijke investering ten behoeve van de
vereniging of stichting;

	d. een voorstel tot wijziging van de statuten;

	e. een voorstel tot ontbinding van de vereniging of stichting;

	f. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling
van de vereniging of stichting;

	g. gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort
tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal
werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met personen die
als zelfstandigen of als samenwerkingsverband ten behoeve van de
onderneming, werkzaam zijn voor de vereniging of stichting;

	h. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een
aanmerkelijk aantal werknemers van de vereniging of stichting of van
personen die als zelfstandigen of in een rechtspersoon daarin werkzaam
zijn;

	i. vaststelling van de profielschets, genoemd in artikel 307a lid 2.

	2. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht op een
besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 307h

	1. De vereniging of stichting heeft een
belanghebbendenvertegenwoordiging. De belanghebbendenvertegenwoordiging
is representatief voor de bij de maatschappelijke onderneming betrokken
belanghebbenden. De belanghebbendenvertegenwoordiging stelt een
reglement vast.

	2. Indien de vereniging of stichting meer dan één onderneming in
stand houdt kunnen de statuten bepalen dat elke onderneming een
belanghebbendenvertegenwoordiging heeft. De
belanghebbendenvertegenwoordiging oefent haar rechten en bevoegdheden in
dat geval ten aanzien van de desbetreffende onderneming uit, tenzij de
statuten anders bepalen.

	3. De aanwijzing van belanghebbenden of de categorieën van
belanghebbenden of van hun vertegenwoordigers geschiedt in de statuten,
tenzij hierin is voorzien in een op de vereniging of stichting van
toepassing zijnde gedragscode als bedoeld in artikel 307j.

	4. Indien belanghebbenden van mening zijn dat zij in de statuten van de
vereniging of stichting als zodanig dienen te worden aangewezen, of dat
de vereniging of stichting hen ten onrechte niet betrekt bij het overleg
met de belanghebbenden zoals dat voortvloeit uit de van toepassing
zijnde gedragscode, kunnen zij bij de ondernemingskamer van het
gerechtshof te Amsterdam een verzoek indienen tot statutenwijziging ten
einde daarin als belanghebbende aangewezen te worden, respectievelijk
een verzoek indienen tot het bevelen hen te betrekken bij het overleg
dat voortvloeit uit de van toepassing zijnde gedragscode. De
ondernemingskamer wijst het verzoek toe indien hij van oordeel is dat de
verzoekers met het oog op het in de statuten omschreven maatschappelijk
belang zodanig direct belang hebben bij het bepalen van het strategisch
beleid van de vereniging of stichting, dat zij vertegenwoordigd dienen
te zijn in de belanghebbendenvertegenwoordiging van de vereniging of
stichting. In dat geval doet het bestuur binnen een maand na de datum
van de beschikking van de rechtbank een voorstel tot wijziging van de
statuten; statutaire beperkingen van de besluitvorming en
statutenwijziging gelden niet voor deze statutenwijziging.

	5. De bepalingen over de belanghebbendenvertegenwoordiging laten de
bevoegdheden van bij de wet geregelde medezeggenschapsraden en andere
bij de wet geregelde vormen van overleg met belanghebbenden onverlet. De
statuten kunnen bepalen dat medezeggenschapsraden en de in de vorige zin
bedoelde belanghebbenden, deel uitmaken van de
belanghebbendenvertegenwoordiging en zij kunnen nadere bepalingen
bevatten voor de relatie tussen enerzijds de
belanghebbendenvertegenwoordiging en anderzijds de medezeggenschapsraden
en de hiervoor bedoelde vormen van overleg met belanghebbenden.

Artikel 307i

	1. De belanghebbendenvertegenwoordiging wordt door het bestuur
betrokken bij de beleidsvorming en de uitvoering van het beleid op de
wijze zoals voor belanghebbenden wordt omschreven in de gedragscode,
bedoeld in artikel 307j.

	2. Voor zover op de vereniging of stichting geen gedragscode van
toepassing is, bepaalt zij in haar statuten hoe belanghebbenden worden
betrokken bij de beleidsvorming en de uitvoering van het beleid. Dit
geldt ook voor zover de van toepassing zijnde gedragscode geen of geen
afdoende regeling voor de betrokkenheid van de belanghebbenden bevat.

	3. Ten minste zal het bestuur:

	a. de belanghebbendenvertegenwoordiging informeren over de gang van
zaken in de onderneming;

	b. overleg voeren met de belanghebbendenvertegenwoordiging over de
hoofdlijnen van het voorgenomen beleid en de daarbij te nemen
strategische beslissingen en de belanghebbendenvertegenwoordiging ten
minste éénmaal per jaar in staat stellen een advies uit te brengen
over het strategisch beleid; en

	c. de belanghebbendenvertegenwoordiging informeren over het gevoerde
beleid.

	4. Als het bestuur het advies, bedoeld in lid 3 onder b, voor zover het
betrekking heeft op één of meer door het bestuur te nemen besluiten,
niet volledig wenst over te nemen, belegt het bestuur hierover een
vergadering met de belanghebbendenvertegenwoordiging. Tot die tijd geeft
het bestuur geen uitvoering aan de desbetreffende besluiten. Indien in
de vergadering blijkt van onverenigbaarheid van inzicht tussen bestuur
en belangenvertegenwoordiging over dat beleid, wordt de uitvoering
daarvan een maand opgeschort na de hiervoor genoemde vergadering en is
de regeling uit artikel 307b lid 2 van toepassing.

	5. De statuten kunnen bepalen dat besluiten van het bestuur zijn
onderworpen aan de goedkeuring van de belanghebbendenvertegenwoordiging.
Het ontbreken van deze goedkeuring tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 307j

	Bij algemene maatregel van bestuur op voordracht van Onze Minister wie
het aangaat, kan een gedragscode worden aangewezen, onder aanwijzing van
de categorieën maatschappelijke ondernemingen waarop de gedragscode is
gericht.

Artikel 307k

	1. Indien de statuten bepalen dat de onderneming winstbewijzen kan
uitgeven, is het bestuur bevoegd te besluiten tot uitgifte van
winstbewijzen. Bij het besluit tot uitgifte wordt vastgesteld hoeveel en
op welke wijze op de winstbewijzen door de houder van die winstbewijzen
dient te worden gestort. Het besluit tot uitgifte is onderworpen aan de
goedkeuring van de raad van toezicht. Bij gebreke van deze goedkeuring
is de uitgifte nietig.

	2. Het uitgeven van winstbewijzen wordt geregeld in de statuten. De
statuten bepalen welke rechten de houder van het desbetreffende
winstbewijs heeft, op welke activiteiten het winstbewijs betrekking
heeft en wat de uit te keren winst per winstbewijs is. De statuten
kunnen bepalen dat de onderneming meer dan één soort winstbewijzen
kent, waaraan verschillende rechten zijn verbonden.

	3. Houders van reeds in de statuten opgenomen winstbewijzen hebben een
voorkeursrecht op nieuw uit te geven winstbewijzen, tenzij het bestuur
bij de uitgifte bepaalt dat het voorkeursrecht voor de uitgifte is
uitgesloten. Het bestuur stelt hen op de hoogte van de voorgenomen
uitgifte van het winstbewijs en de rechten die aan het winstbewijs zijn
verbonden. De statuten bepalen de procedure voor het uitoefenen van het
voorkeursrecht.

	4. Overdracht van winstbewijzen zonder voorafgaande goedkeuring van de
raad van toezicht is nietig.

	5. Het bestuur kan op verzoek van de winstbewijshouder, met goedkeuring
van de raad van toezicht, besluiten tot het terugnemen van
winstbewijzen. De terugname mag de solvabiliteit en continuïteit van de
vereniging of stichting niet in gevaar brengen. De statuten kunnen
voorwaarden verbinden aan de terugname.

	6. Voor zover de wet of de statuten aan de gezamelijke
winstbewijshouders bevoegdheden toekennen, vormen de winstbewijshouders
een algemene vergadering van winstbewijshouders waarin zij de
desbetreffende bevoegdheden uitoefenen. Deze vergadering stelt een
reglement vast.

	7. Voor de toepassing van artikel 23b worden de winstbewijshouders
gelijk gesteld aan aandeelhouders.

	8. Het bestuur informeert de winstbewijshouders ten minste over:

	a. de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en
financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de
vereniging of stichting;

	b. de gang van zaken in de onderneming; en

	c. het gevoerde beleid.

Artikel 307l

	1. Een bepaling in de statuten omtrent de uitgifte van winstbewijzen
die ertoe leidt dat middelen die door of vanwege de overheid zijn
verkregen door de vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming, alsmede de vruchten van deze middelen,
niet worden besteed voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, is nietig.
Bij algemene maatregel van bestuur op voordracht van Onze Minister die
het aangaat, wordt aangewezen welke deze middelen zijn en wat als de
vruchten daarvan aangemerkt dienen te worden.

	2. Een besluit tot het uitkeren van winst op grond van winstbewijzen
dat de beschikbaarheid van de in lid 1 bedoelde middelen voor het doel
waarvoor deze zijn bestemd aantast, is nietig.

Artikel 307m

	1. Uitkering van winst kan enkel geschieden na de vaststelling van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

	2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot winstuitkering. Dit besluit
is onderworpen aan goedkeuring door de raad van toezicht. Bij gebreke
van deze goedkeuring is het besluit tot uitkering nietig.

	3. In de statuten kunnen nadere voorschriften gegeven worden voor de
winstbestemming.

Artikel 307n

	1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de
vereniging of stichting, behoudens verlenging van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de raad van toezicht op grond van bijzondere
omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor
de belanghebbendenvertegenwoordiging en de winstbewijshouders ter inzage
ten kantore van de vereniging of stichting. Binnen deze termijn legt het
bestuur ook het jaarverslag en de krachtens artikel 392 toe te voegen
gegevens ter inzage voor de belanghebbendenvertegenwoordiging en de
algemene vergadering van winstbewijshouders, tenzij artikel 396 lid 6 of
artikel 403 voor de vereniging of stichting geldt. Zij die deel uitmaken
van de belanghebbendenvertegenwoordiging en van de algemene vergadering
van winstbewijshouders kunnen kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.

	2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de
commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan
wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

	3. De belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene vergadering van
winstbewijshouders kunnen bij het bestuur en de raad van toezicht
opmerkingen indienen naar aanleiding van de jaarrekening, het
jaarverslag en de krachtens artikel 392 toe te voegen gegevens. Het
bestuur reageert hierop schriftelijk, na goedkeuring van de raad van
toezicht, of in een vergadering met de belanghebbendenvertegenwoordiging
of de winstbewijshouders en in aanwezigheid van de raad van toezicht.

	4. De jaarrekening wordt vastgesteld binnen twee maanden na de datum
waarop de stukken, bedoeld in lid 1, ter inzage zijn gelegd voor de
belanghebbendenvertegenwoordiging en de winstbewijshouders, of zoveel
eerder als de belanghebbendenvertegenwoordiging en de algemene
vergadering van winstbewijshouders de raad van toezicht laten weten geen
opmerkingen te zullen indienen naar aanleiding van de stukken. De
vaststelling geschiedt in geval van een stichting door de raad van
toezicht en in geval van een vereniging door de algemene vergadering,
bedoeld in artikel 49 lid 3, tenzij de statuten hiertoe de raad van
toezicht aanwijzen. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot
kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

	5. Onze Minister wie het aangaat, kan desverzocht om gewichtige redenen
ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen
en het vaststellen van de jaarrekening.

	6. De artikelen 48 lid 3, 360 lid 3, 362 lid 8 en 396 en 397 zijn niet
van toepassing.

Artikel 307o

	1. Onverminderd artikel 391, wordt in het jaarverslag verslag gedaan
van de wijze waarop het maatschappelijk belang is gediend en van het
beleid dat ten aanzien van de belanghebbenden is gevoerd en wordt
mededeling gedaan over de verwachte gang van zaken omtrent het beleid
van de vereniging of stichting met het oog op het door haar te dienen
maatschappelijk belang.

	2. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden
gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag en de jaarrekening.

	3. De vereniging of stichting waarop een gedragscode als bedoeld in
artikel 307j van toepassing is, doet in het jaarverslag mededeling over
de wijze waarop zij de bepalingen van deze gedragscode naleeft die zijn
gericht tot het bestuur of de raad van toezicht van de vereniging of
stichting.

Artikel 307p

	1. De bevoegdheid tot het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de
jaarrekening aan een registeraccountant, aan een
Accountant-Administratieconsulent of aan een organisatie waarin
accountants samenwerken, genoemd in artikel 393 leden 1 en 2, berust bij
de raad van toezicht. Gaat deze daartoe niet over, dan is bij de
stichting het bestuur bevoegd en bij de vereniging de algemene
vergadering. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door
degene die haar heeft verleend. De door het bestuur of de algemene
vergadering verleende opdracht kan tevens door de raad van toezicht
worden ingetrokken.

	2. De belanghebbendenvertegenwoordiging hoort de accountant op diens
verlangen of uit eigen beweging omtrent de intrekking van een hem
verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen
daartoe.

I

	In artikel 308 lid 1 wordt na de zinsnede “de stichting,”
toegevoegd: , de vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming,.

J

	Artikel 310 lid 4 wordt gewijzigd als volgt:

	1. In de eerste volzin worden de woorden “of stichting” vervangen
door: , stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming.

	2. De tweede volzin komt te luiden: Een verkrijgende stichting, een
stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming of een
naamloze of besloten vennootschap kan ook fuseren met een vereniging,
vereniging tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming,
coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid
is.

K

	In artikel 315 lid 2 wordt na het woord “stichting” ingevoegd: of
een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

L

	In artikel 317 wordt in de leden 1 en 3 na het woord “stichting”
telkens ingevoegd: of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming.

M

	In artikel 323 lid 1 onder c wordt na het woord “stichting”
ingevoegd: of een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming.

N

	Artikel 333 wordt gewijzigd als volgt:

	1. In lid 1 wordt na het woord “vereniging” ingevoegd: , vereniging
tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

	2. In lid 3 worden de woorden “of stichting” vervangen door: ,
stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming.

O

	In artikel 334b lid 4 worden de woorden “of stichting” vervangen
door: , stichting, of een vereniging of stichting tot instandhouding van
een maatschappelijke onderneming.

P

	In artikel 334i lid 2 worden de woorden “een stichting geldt”
vervangen door: een stichting of een stichting tot instandhouding van
een maatschappelijke onderneming gelden.

Q

	In artikel 334m lid 1 wordt na de woorden “een stichting”
ingevoegd: en een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming.

R

	In artikel 334u lid 1 onder c wordt na het woord “stichting”
ingevoegd: of een stichting tot instandhouding van een maatschappelijke
onderneming.

S

	Aan artikel 344 wordt, onder vervanging van de punt aan het slot van
onderdeel b door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd dat luidt:

	c. de vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming.

T

	In artikel 346 wordt, onder verlettering van onderdelen b en c tot
onderdelen c en d, een onderdeel ingevoegd dat luidt:

	b. indien het betreft een vereniging of stichting tot instandhouding
van een maatschappelijke onderneming: de
belanghebbendenvertegenwoordiging, bedoeld in artikel 307h, de algemene
vergadering van winstbewijshouders, bedoeld in artikel 307k lid 6 en
Onze Minister die het aangaat;

U

	In artikel 360 lid 1 wordt na de woorden “de onderlinge
waarborgmaatschappij” ingevoegd: , de vereniging en stichting tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

V

	In artikel 383a wordt de zinsnede “De in artikel 360 lid 3
bedoelde” vervangen door: Verenigingen en stichtingen tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming en de in artikel 360
lid 3 bedoelde.

W

	Artikel 392 wordt gewijzigd als volgt:

	1. In lid 3 worden de woorden “en stichting” vervangen door: ,
stichting, of vereniging of stichting tot instandhouding van een
maatschappelijke onderneming.

	2. In lid 5 wordt de zinsnede “artikel 360 lid 3 behoeft” vervangen
door: artikel 360 lid 3 en het bestuur van een vereniging of stichting
tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming behoeven.

ARTIKEL II

	Artikel 1, onder 4, van de Wet op de economische delicten wordt de
alinea beginnend met de woorden “het Burgerlijk Wetboek, Boek 2
(Rechtspersonen)” als volgt gewijzigd:

	1. Na de zinsnede “artikel 360, derde lid, van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek” wordt ingevoegd: , stichtingen en verenigingen tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

	2. Na de woorden “264, derde lid” wordt ingevoegd: , 306, tweede
lid.

ARTIKEL III

	In artikel 5, onder a, van de Handelsregisterwet 2007 wordt na het
woord “stichting” ingevoegd: , een vereniging of stichting tot
instandhouding van een maatschappelijke onderneming.

ARTIKEL IV

	Artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 wordt als volgt
gewijzigd:

	1. Aan het tweede lid wordt, onder vervanging van de punt aan het slot
van onderdeel d door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

	e. als houder van winstbewijzen die door een vereniging of stichting
tot instandhouding van een maatschappelijke onderneming als
tegenprestatie zijn uitgegeven voor het verstrekken van vermogen anders
dan in de vorm van een lening, voor ten minste 5% deelt in de voordelen
behaald met de activiteiten waarop die winstbewijzen betrekking hebben,
mits die voordelen bij de vereniging of stichting belast zijn voor de
vennootschapsbelasting.

	2. Aan het twaalfde lid wordt, onder vervanging van de punt aan het
slot van onderdeel 3º door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd,
luidende:

	4º. winstbewijzen als bedoeld in het tweede lid, onderdeel e, welke
gezamenlijk voor minder dan 5% delen in de voordelen behaald met de
activiteiten waarop die winstbewijzen betrekking hebben.

ARTIKEL V

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

 PAGE    

 PAGE   12