Preview document (🔗 origineel)

---

De Tweede Kamer der Staten- PRIVATE  

Generaal zendt bijgaand door

haar aangenomen wetsvoorstel

aan de Eerste Kamer.

De Voorzitter,

8 december 2009

Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de
aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten
vennootschappen

	

GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET

	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is regels rond
bestuur en toezicht voor naamloze en besloten vennootschappen aan te
passen en daarbij een stelsel vast te leggen waarbij een
vennootschapsorgaan zowel uitvoerende als toezichthoudende bestuurders
kent;

	Zo is het, dat Wij de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der
Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden
en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

	A. Artikel 9 komt te luiden:

Artikel 9

	1. Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een
behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder
behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de
statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld.

	2. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang
van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk
bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen
ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het
treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te
wenden.

	B. Aan artikel 129 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

	5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

	6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het
besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een
raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene
vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

	C. Na artikel 129 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 129a

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden
verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of
meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de
taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden
ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het
bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en
het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet
aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende
bestuurders zijn natuurlijke personen.

	2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming
over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

	3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer
bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn
respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten
geschiedt schriftelijk.

Ca. Artikel 132, eerste lid, komt te luiden: 

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een
vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene
vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder
onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen
zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 162
geschiedt door de raad van commissarissen.

     Cb. Aan artikel 132 wordt een lid toegevoegd, luidende:

 	3. Indien van een vennootschap aandelen of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale
handelsfaciliteit, als bedoeld in   HYPERLINK
"http://wetten.overheid.nl/BWBR0020368/1/Hoofdstuk11/Afdeling111/Artikel
11/geldigheidsdatum_15-10-2009"  artikel 1:1 van de Wet op het
financieel toezicht , of tot een met een gereglementeerde  HYPERLINK
"http://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/Boek2/Titel4/Afdeling6/Artikel164
/tekst_bevat_gereglementeerde%2Bmarkt/geldigheidsdatum_15-10-2009" \l
"_tekst_zoekterm_3"    markt  HYPERLINK
"http://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/Boek2/Titel4/Afdeling6/Artikel164
/tekst_bevat_gereglementeerde%2Bmarkt/geldigheidsdatum_15-10-2009" \l
"_tekst_zoekterm_4"    of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar
systeem uit een staat die geen lidstaat is, wordt de rechtsverhouding
tussen een bestuurder en de vennootschap niet aangemerkt als
arbeidsovereenkomst.	

     Cc. Na artikel 132 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 132a

     1. Bestuurder kunnen niet zijn:

     a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij
ten minste twee rechtspersonen;

     b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van
een

rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de
bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende
bestuurders.

     2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris
gelijkgesteld de 

persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten
van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een
groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de
verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
de stichting die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1.

	D. Artikel 133 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Het eerste lid komt te luiden:

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene
vergadering geschiedt uit een voordracht.

	2. Onder vernummering van het derde lid tot het vierde lid wordt een
lid ingevoegd, dat luidt:

	3. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats
bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat
is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt
ontnomen.

	E. Artikel 134 wordt als volgt gewijzigd.

	1. Aan het eerste lid wordt een zin toegevoegd, die luidt:

	Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen
tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

	2. Het vierde lid komt te luiden:

	4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in het
bestuur van de vennootschap voorlopig wordt voorzien in geval van
ontstentenis of belet van bestuurders. De statuten kunnen deze
voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een
of meer bestuurders.

	F. Artikel 140 wordt als volgt gewijzigd.

	1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

	Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten
worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

	2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

	5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2.
Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen,
wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de
statuten anders bepalen.

	G. In artikel 142 komt het tweede lid als volgt te luiden:

	2. De eerste twee leden van artikel 133 zijn van overeenkomstige
toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden
benoemd met inachtneming van artikel 158 of toepassing wordt gegeven aan
artikel 164a.

	Ga. Na artikel 142 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 142a

	1. Commissaris kunnen niet zijn: personen die commissaris of niet
uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste vijf rechtspersonen, waarbij
het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur,
indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet
uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

	2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld
de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten
van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een
groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de
verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1.

	H. Artikel 146 vervalt.

	I. Na artikel 164 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 164a

	1. In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan
artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van
commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden
2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op
de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

	2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet
uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap;
deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt.
Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

	3. Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de
besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164.

	4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a vereisen de besluiten
in de zin van artikel 164 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de
niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de
goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of
bestuurders niet aan.

	Ia. Afdeling 7 komt te luiden:

	Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen

Artikel 166

	1. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de
raad

van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet door vrouwen
en ten minste 30% door mannen, voor zover deze zetels worden verdeeld
over natuurlijke personen.

	2. In een vennootschap, die niet voldoet aan ten minste twee van de

vereisten genoemd in artikel 397 lid 1, wordt ten behoeve van een
evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van
commissarissen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke
personen, zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige
verdeling over vrouwen en mannen bij: 

	a. het benoemen en het voordragen van bestuurders als bedoeld in de

artikelen 132 lid 1, 133 en 162;

	b. het opstellen van een profielschets voor de omvang en samenstelling
van 

de raad van commissarissen alsmede bij het aanwijzen, benoemen,
aanbevelen en voordragen van commissarissen als bedoeld in de artikelen
142, 158 leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel 159;

	c. het opstellen van een profielschets voor de niet uitvoerende
bestuurders 

alsmede bij het voordragen, benoemen en aanbevelen van niet uitvoerende
bestuurders als bedoeld in artikel 164a lid 1 en 2.

	3. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op een naamloze
vennootschap die tot bestuurder is benoemd in: 

	a. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1; of

	b. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in een naamloze
vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel
397 lid 1.	

	J. Aan artikel 239 worden twee nieuwe leden toegevoegd, die luiden:

	5. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

	6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het
besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een
raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene
vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

	K. Na artikel 239 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 239a

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden
verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of
meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de
taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden
ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het
bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en
het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet
aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende
bestuurders zijn natuurlijke personen.

	2. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de besluitvorming
over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders.

	3. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder
rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren.
Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

	Ka. Artikel 242, eerste lid, komt te luiden: 

	1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een
vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a bepaalt de algemene
vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder
onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen
zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 272
geschiedt door de raad van commissarissen.

	

	Kb. Na artikel 242 wordt een artikel toegevoegd, luidende: 

Artikel 242a

	1. Bestuurder kunnen niet zijn:

	a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten
minste twee rechtspersonen; 

	b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een
rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de
bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende
bestuurders.

	2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld
de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten
van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een
groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de
verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1.

	L. Aan het eerste lid van artikel 244 wordt een zin toegevoegd, die
luidt:

	Is uitvoering gegeven aan artikel 239a, dan is het bestuur te allen
tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

	M. Artikel 250 wordt als volgt gewijzigd.

	1. De eerste volzin van het eerste lid komt te luiden:

	Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten
worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.

	2. Er wordt een vijfde lid toegevoegd, dat luidt:

	5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2.
Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen,
wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de
statuten anders bepalen.

	Ma. Na artikel 252 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 252a

	1. Commissaris kunnen niet zijn: personen die commissaris of niet
uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste vijf rechtspersonen, waarbij
het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur,
indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet
uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

	2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld
de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten
van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een
groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de
verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1.	

	N. Artikel 256 vervalt.

	O. Na artikel 274 wordt een nieuw artikel ingevoegd, dat luidt:

Artikel 274a

	1. In afwijking van artikel 268 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan
artikel 239a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van
commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden
2 tot en met 12, 269, 270, 271 en 271a van overeenkomstige toepassing op
de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap.

	2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a, benoemen de niet
uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap;
deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt.
Artikel 272, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing.

	3. Van de toepassing van artikel 239a lid 3 zijn uitgesloten de
besluiten van het bestuur in de zin van artikel 274.

	4. Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a lid 1 vereisen de
besluiten in de zin van artikel 274 lid 1 de goedkeuring van de
meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het
ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van
bestuur of bestuurders niet aan.

	Oa. Afdeling 7 komt te luiden:

	Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen

Artikel 276

	1. Bij een evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de
raad

van commissarissen wordt ten minste 30% van de zetels bezet door vrouwen
en ten minste 30% door mannen, voor zover deze zetels worden verdeeld
over natuurlijke personen.

	2. In een vennootschap, die niet voldoet aan ten minste twee van de

vereisten genoemd in artikel 397 lid 1, wordt ten behoeve van een
evenwichtige verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van
commissarissen, voor zover deze zetels worden verdeeld over natuurlijke
personen, zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige
verdeling over vrouwen en mannen bij: 

	a. het benoemen en het voordragen van bestuurders als bedoeld in de
artikelen 242 lid 1, 243 en 272;

	b. het opstellen van een profielschets voor de omvang en samenstelling
van 

de raad van commissarissen alsmede bij het aanwijzen, benoemen,
aanbevelen en voordragen van commissarissen als bedoeld in de artikelen
252 lid 1 tot en met 3, 268 leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel
269;

	c. het opstellen van een profielschets voor de niet uitvoerende
bestuurders 

alsmede bij het voordragen, benoemen en aanbevelen van niet uitvoerende
bestuurders als bedoeld in artikel 274a lid 1 en 2.

	3. Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing op een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die tot bestuurder is
benoemd in: 

	a. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1; of

	b. een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid die tot bestuurder is benoemd in een naamloze
vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
die niet voldoet aan ten minste twee van de vereisten genoemd in artikel
397 lid 1.

	Ob. Na artikel 297 worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 297a

	1. Bestuurder kunnen niet zijn:

	a. personen die commissaris of, indien de bestuurstaken bij een 

rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende
bestuurders, niet uitvoerende bestuurder zijn bij ten minste twee
rechtspersonen;

	b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een 


rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de
bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende
bestuurders.

	2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld
de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten
van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een
groepsmaatschappij van de stichting niet meegeteld en betreft de
verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1.

Artikel 297b

	1. Indien een toezichthoudend orgaan is ingesteld, kunnen daarvan niet
deel uitmaken: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder
zijn bij ten minste vijf rechtspersonen, waarbij het voorzitterschap van
de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn
verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, dubbel telt.

	2. Voor de toepassing van lid 1 wordt met een commissaris gelijkgesteld
de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij de statuten
van een rechtspersoon is ingesteld, wordt de benoeming bij een
groepsmaatschappij van de vennootschap niet meegeteld en betreft de
verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
de stichting, die niet voldoen aan ten minste twee van de vereisten
genoemd in artikel 397 lid 1.

	Oc. Aan artikel 391 wordt een lid toegevoegd, luidende: 

	7. In het geval de artikelen 166 en 276 op een vennootschap van
toepassing zijn en in die vennootschap de zetels in het bestuur of de
raad van commissarissen, voor zover deze zetels zijn verdeeld over
natuurlijke personen, niet evenwichtig zijn verdeeld over vrouwen en
mannen als bedoeld in de artikelen 166 en 276, wordt in het jaarverslag
uiteengezet:

	a. waarom de zetels niet evenwichtig zijn verdeeld;

	b. op welke wijze de vennootschap heeft getracht tot een evenwichtige
verdeling van de zetels te komen; en

	c. op welke wijze de vennootschap beoogt in de toekomst een
evenwichtige verdeling van de zetels te realiseren.

ARTIKEL II

	Aan artikel 13 van de Uitvoeringswet verordening Europese coöperatieve
vennootschap wordt een lid toegevoegd, luidende:

	3. Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening
geldt dat de leden van het bestuursorgaan die overeenkomstig een
taakverdeling niet belast zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke
personen moeten zijn.

ARTIKEL III

Indien het bij koninklijke boodschap van 31 mei 2007 ingediende voorstel
van wet tot aanpassing van het recht van besloten vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid (Kamerstukken II 2006-07, 31058, nr. 2) tot
wet wordt verheven en in werking treedt voor de datum van
inwerkingtreding van deze wet, wordt in artikel I de volgende
wijzigingen aangebracht:

A. Onderdeel Ka komt te luiden: 

Ka. Aan artikel 242, lid 1, komt te luiden: 

1. De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de
akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de
statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen
van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met
stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van
ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft
aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of
hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet
uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste
zin is artikel 228 lid 4, tweede volzin, van overeenkomstige toepassing.
De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming
overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen.

B. Onderdeel L komt te luiden:

	

	L. Artikel 244 lid 3 komt te luiden:

	3. Is uitvoering gegeven aan artikel 239a lid 1, dan is het bestuur te
allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder.

ARTIKEL IV

	1. De algemene vergadering kan, indien een naamloze vennootschap of een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voorafgaand aan de
inwerkingtreding van deze wet is vertegenwoordigd door het bestuur of
een bestuurder terwijl er een tegenstrijdig belang was met een of meer
bestuurders, die vertegenwoordiging bekrachtigen door de
vertegenwoordiger of vertegenwoordigers daartoe aan te wijzen op of na
de datum van inwerkingtreding van de wet.

	2. Tenzij uit de wet anders voortvloeit, kan geen beroep worden gedaan
op een statutaire regeling die inhoudt dat de naamloze vennootschap of
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt
vertegenwoordigd door een ander dan het bestuur of een bestuurder in
alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met
een of meer bestuurders.

ARTIKEL V

      Op arbeidsovereenkomsten gesloten voor de datum van
inwerkingtreding van deze wet is artikel 132 lid 3 van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

ARTIKEL VI

	De artikelen 132a, 142a, 242a, 252a, 297a en 297b van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing op de benoeming of
aanwijzing van personen tot bestuurder of commissaris die voor de datum
van inwerkingtreding van deze wet heeft plaatsgevonden. 

ARTIKEL VII

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

	A. Artikel 166 vervalt.

	B. Artikel 276 vervalt.

	C. Artikel 391 lid 7 vervalt.

ARTIKEL VIII

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip, met uitzondering van artikel VII dat op 1 januari 2016 in
werking treedt.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Minister van Justitie,

 PAGE    

 PAGE   5