Preview document (🔗 origineel)

---

Bijgewerkt t/m nr. 9 (3e NvW d.d. 27 oktober 2011)



32 512	Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het
financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en
terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en
dagelijks beleidsbepalers 







Nr. 2	VOORSTEL VAN WET



		Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is
bevoegdheden tot aanpassing en terugvordering van variabele beloningen
van bestuurders van bepaalde rechtspersonen en dagelijks beleidsbepalers
van financiële ondernemingen wettelijk vast te leggen;

	Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg
der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij
goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

	Artikel 53a wordt als volgt gewijzigd:

	1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1.” geplaatst.

	2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

	2. Voor een coöperatie die een bank is in de zin van artikel 415
waarop geen vrijstelling als bedoeld in artikel 3:111 lid 1 van de Wet
op het financieel toezicht van toepassing is en een onderlinge
waarborgmaatschappij die een verzekeringsmaatschappij is in de zin van
artikel 427 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing.

B

	Aan artikel 135 worden drie leden toegevoegd, luidende:

	6. Het orgaan bedoeld in lid 4 is bevoegd de hoogte van een bonus aan
te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar
maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Onder een bonus wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan het
niet vaste deel van de bezoldiging waarvan de toekenning geheel of
gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen
of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden.

7. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen daarvan zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en een openbaar bod op
de aandelen of certificaten daarvan is aangekondigd als bedoeld in
artikel 5 van het Besluit openbare biedingen Wft, stelt de vennootschap
voor iedere bestuurder afzonderlijk vast of de aandelen, certificaten of
rechten om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te nemen of te
verkrijgen, die hem als bezoldiging zijn toegekend, in waarde zijn
gestegen. Daartoe wordt hun waarde bepaald:

1. vier weken voor de dag waarop het openbaar bod is aangekondigd, na
beurs,

2. vier weken na de beëindiging van het openbaar bod, na beurs,

3. de dag dat de bestuurder zijn aandelen, certificaten of rechten
vervreemdt of de dag dat zijn benoeming eindigt, na beurs.

Indien de waarde op de dag van vervreemding of beëindiging van de
benoeming hoger is dan de waarde vier weken voor de dag waarop het
openbaar bod is aangekondigd, wordt deze waardevermeerdering in
mindering gebracht op de bezoldiging van de bestuurder, tot ten hoogste
de waardevermeerdering tussen de waarde vier weken na de beëindiging
van het openbaar bod en de waarde vier weken voor de de dag waarop het
openbaar bod is aangekondigd. In geval de vennootschap een besluit als
bedoeld in onderdeel a, b, of c van artikel 107a lid 1 aan de
goedkeuring van de algemene vergadering voorlegt, zijn de vorige zinnen
van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de
waardevaststelling ziet op de waarde die de aandelen, certificaten of
rechten hadden vier weken voor de dag waarop dit besluit wordt
voorgelegd respectievelijk vier weken na de goedkeuring van dit besluit.


	8. De vennootschap is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te
vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van
onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag
liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk
was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden
ingesteld door de raad van commissarissen, de niet uitvoerende
bestuurders indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, of door een
bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene
vergadering. Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6 is van overeenkomstige
toepassing.

C

	Artikel 245 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1.” geplaatst.

	2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

	2. Voor een besloten vennootschap die een bank is in de zin van artikel
415 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing.

D

	Aan artikel 383c wordt een lid toegevoegd, luidende:

	6. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel
terugvordering van de bezoldiging als bedoeld in artikel 135 lid 6 tot
en met 8.

ARTIKEL II

	De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

	Na artikel 1:110 wordt een hoofdstuk toegevoegd, luidende:

HOOFDSTUK 1.7

Overeenkomstige toepassing bevoegdheden aanpassing en terugvordering
bonussen bij financiële ondernemingen

Artikel 1:111

	1. Voor financiële ondernemingen zijn de bevoegdheden van artikel
2:135, zesde en achtste lid, van het Burgerlijk Wetboek van
overeenkomstige toepassing.

	2. In aanvulling op artikel 2:135, zesde en achtste lid, zijn de
bevoegdheden van toepassing bij alle dagelijks beleidsbepalers.

	3. De bevoegdheden als bedoeld in het eerste lid komen bij financiële
ondernemingen toe aan het orgaan dat of degene die de beloning
vaststelt.	

ARTIKEL III

[vervallen]

ARTIKEL IV

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Minister van Financiën,

 

 

 PAGE    

 PAGE   3