Preview document (🔗 origineel)

---

De Tweede Kamer der Staten- PRIVATE  

Generaal zendt bijgaand door

haar aangenomen wetsvoorstel

aan de Eerste Kamer.

De Voorzitter,

4 juli 2012



Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal
effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies
van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007



	GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET



	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben dat het wenselijk is om, naar
aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate
Governance Code van 30 mei 2007, over te gaan tot wijziging van de Wet
op het financieel toezicht in verband met aanpassing van de
drempelwaarden voor melding van zeggenschap in beursgenoteerde
ondernemingen en opname van een verplichting voor aandeelhouders en
andere stemgerechtigden tot melding van hun intenties, tot wijziging van
de Wet giraal effectenverkeer in verband met identificatie van
investeerders op effecten en tot wijziging van het Burgerlijk Wetboek in
verband met aanpassing van het percentage kapitaalbezit dat is benodigd
voor het recht om onderwerpen te agenderen voor de algemene vergadering;

	Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg
der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij
goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

0A

	[Vervallen]

A

	[Vervallen]

B

	In artikel 5:33, eerste lid, onderdeel f, wordt de zinsnede “vijf
procent” telkens vervangen door: drie procent.

C

	Artikel 5:38 wordt als volgt gewijzigd:

	1.Onder vernummering van het derde en vierde lid tot vierde en vijfde
lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

	3. Een ieder die de beschikking krijgt of verliest over financiële
instrumenten die een shortpositie met betrekking tot de aandelen
vertegenwoordigen waardoor, naar hij weet of behoort te weten, de
shortpositie waarover hij beschikt, uitgedrukt in het percentage van het
kapitaal, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan wel onderschrijdt,
meldt dat onverwijld aan de Autoriteit Financiële Markten. Bij of
krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld
met betrekking tot de bepaling van een shortpositie als bedoeld in dit
lid.

	2. In het vierde lid wordt “het eerste en tweede lid,” vervangen
door “het eerste, tweede en derde lid,” en wordt na “zijn:”
ingevoegd: drie procent,.

D

	Artikel 5:39 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Onder vernummering van het tweede en derde lid tot derde en vierde
wordt een lid ingevoegd, luidende:

	2. Een ieder die beschikt over financiële instrumenten die een
shortpositie met betrekking het kapitaal vertegenwoordigen, welke
shortpositie, uitgedrukt in het percentage van het kapitaal, naar hij
weet of behoort te weten, een drempelwaarde bereikt, overschrijdt dan
wel onderschrijdt als gevolg van een wijziging die ingevolge een melding
als bedoeld in artikel 5:34 of 5:35 door de Autoriteit Financiële
Markten in het register, bedoeld in artikel 1:107, is verwerkt, meldt
dat aan de Autoriteit Financiële Markten. De melding vindt plaats
uiterlijk op de vierde handelsdag na de in de vorige volzin bedoelde
verwerking in het register. Bij algemene maatregel van bestuur kan
worden bepaald wat onder handelsdag wordt verstaan.

	2. In het derde lid wordt “het eerste lid,” vervangen door “het
eerste en tweede lid,” en wordt na “zijn:” ingevoegd: drie
procent,.

E

	[Vervallen]

Ea

	[Vervallen]

F

	Artikel 5:46 wordt als volgt gewijzigd:

	In het tweede lid, onderdeel b, wordt de zinsnede “vijf procent”
vervangen door: drie procent of vijf procent.

G

	[Vervallen]

Ga

	In de bijlage bij artikel 1:80 wordt “artikel 5:38, eerste, en tweede
lid” vervangen door “artikel 5:38, eerste, tweede en derde lid” en
wordt “artikel 5:39, eerste lid” vervangen door: artikel 5:39,
eerste en tweede lid. 

H

	[Vervallen]

ARTIKEL II

	De Wet giraal effectenverkeer wordt als volgt gewijzigd:

A

	Na artikel 49 wordt een hoofdstuk ingevoegd, luidende:

HOOFDSTUK 3A. IDENTIFICATIE VAN INVESTEERDERS

Artikel 49a

	Voor de toepassing van het ingevolge dit hoofdstuk bepaalde wordt
verstaan onder:

	a. effecten met een aandelenkarakter:

	1º. verhandelbare aandelen als bedoeld in artikel 79, eerste lid, van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

	2º. verhandelbare aandelen die zijn uitgegeven door een rechtspersoon,
opgericht naar het recht van een andere staat dan Nederland, die gelijk
te stellen zijn met aandelen als bedoeld onder 1º;

	3º. certificaten van aandelen of andere met certificaten van aandelen
gelijk te stellen verhandelbare waardebewijzen;

	b. instelling in het buitenland: een instelling met zetel in het
buitenland waaraan het op grond van het op die instelling van toepassing
zijnde recht is toegestaan ten name van cliënten rekeningen in effecten
te administreren of aan te houden.

	c. investeerder:

	1º. degene die voor eigen rekening een tegoed, luidend in effecten met
een aandelenkarakter aanhoudt bij een aangesloten instelling,
intermediair of instelling in het buitenland, of

	2º. beheerder van een belegginginstelling als bedoeld in artikel 1:1
van de Wet op het financieel toezicht.

	d. uitgevende instelling: naamloze vennootschap naar Nederlands recht
of een rechtspersoon opgericht naar het recht van een andere staat dan
Nederland, niet zijnde een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel
1:1 van de Wet op het financieel toezicht, waarvan effecten zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een
vergunning als bedoeld in artikel 5:26, eerste lid, van de Wet op het
financieel toezicht is verleend, of op een multilaterale
handelsfaciliteit waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 2:96
van de Wet op het financieel toezicht is verleend.

Artikel 49b

	1. Een uitgevende instelling kan:

	a. het centraal instituut schriftelijk verzoeken tot verstrekking van
de naam, het adres, en, indien aanwezig, het emailadres van iedere
aangesloten instelling of intermediair ten name van wie in het girodepot
door de uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven
effecten met een aandelenkarakter worden bewaard, alsmede van het tegoed
van iedere aangesloten instelling of intermediair luidend in zodanige
effecten in dat girodepot;

	b. een aangesloten instelling of intermediair van wie de uitgevende
instelling weet of redelijkerwijs mag aannemen dat deze een
verzameldepot aanhoudt van door de uitgevende instelling of met haar
medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter, schriftelijk
verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres en, indien aanwezig,
het emailadres van iedere deelgenoot in dat verzameldepot alsmede van
het tegoed van iedere deelgenoot luidend in zodanige effecten in dat
verzameldepot;

	c. een instelling in het buitenland van wie de uitgevende instelling
weet of redelijkerwijs mag aannemen dat zij, beroepsmatig en anders dan
als investeerder, door de uitgevende instelling of met haar medewerking
uitgegeven effecten met een aandelenkarakter administreert of aanhoudt,
schriftelijk verzoeken tot verstrekking van de naam, het adres, het
tegoed luidend in zodanige effecten en, indien aanwezig, het emailadres
van iedere cliënt voor wie zij een tegoed luidend in effecten met een
aandelenkarakter administreert of aanhoudt alsmede van het tegoed van
iedere cliënt luidend in zodanige effecten dat bij de instelling wordt
aangehouden; of

	d. een bewaarder van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel
1:1 van de Wet op het financieel toezicht van wie de uitgevende
instelling weet of redelijkerwijs mag aannemen dat hij door de
uitgevende instelling of met haar medewerking uitgegeven effecten met
een aandelenkarakter administreert of aanhoudt, schriftelijk verzoeken
tot verstrekking van de naam, het adres en, indien aanwezig, het
emailadres van de beheerder van die beleggingsinstelling alsmede van het
tegoed van de beheerder luidend in zodanige effecten dat door de
bewaarder wordt bewaard.

	2. Degene tot wie het verzoek als bedoeld in het eerste lid zich richt,
verstrekt geen informatie over investeerders die elk minder dan een
tweehonderdste deel van het geplaatste kapitaal van een uitgevende
instelling vertegenwoordigen.

	3. De uitgevende instelling doet een verzoek als bedoeld in het eerste
lid alleen in een periode vanaf zestig dagen tot en met de dag van een
algemene vergadering van aandeelhouders. De uitgevende instelling
vermeldt in het verzoek de peildatum waarop het verzoek, bedoeld in het
eerste lid, is gericht.

	4. Degene tot wie het verzoek, bedoeld in het eerste lid, is gericht,
beantwoordt dit binnen drie werkdagen na ontvangst door middel van
verstrekking van de verzochte gegevens of een verklaring dat hij geen
door of met medewerking van de verzoeker uitgegeven effecten met een
aandelenkarakter administreert of aanhoudt. Indien de geadresseerde
wegens omstandigheden die buiten zijn macht liggen niet in staat is tot
beantwoording binnen de genoemde termijn informeert hij de verzoeker
daarover binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek, onder
vermelding van de reden en de termijn waarbinnen het verzoek beantwoord
zal worden. De termijn bedraagt maximaal zeven werkdagen gerekend vanaf
het moment van ontvangst van het verzoek.

	5. Op schriftelijk verzoek, gedaan in een periode vanaf zestig dagen
tot de tweeënveertigste dag voor die van de algemene vergadering, van
een investeerder die op het moment van het verzoek alleen of gezamenlijk
met andere investeerders tenminste een tiende gedeelte van het
geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling vertegenwoordigt,
identificeert de uitgevende instelling investeerders van door haar of
met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter door
middel van het doen van verzoeken als bedoeld in het eerste lid.

	6. Uiterlijk op het moment van het eerste verzoek als bedoeld in het
eerste lid doet de uitgevende instelling hierover een mededeling op haar
website, onder vermelding van de mogelijkheid van verzending van
informatie overeenkomstig artikel 49c, de mogelijke data van die
verzending en de uiterlijke data voor terbeschikkingstelling van
informatie door investeerders.

	7. Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld met
betrekking tot de wijze waarop een verzoek op grond van het eerste of
vijfde lid wordt gedaan en beantwoord.

Artikel 49c

	1. Op schriftelijk verzoek van een investeerder die alleen of
gezamenlijk met andere investeerders tenminste een honderdste gedeelte
van het geplaatste kapitaal van een uitgevende instelling
vertegenwoordigt of rechthebbende is op een bedrag van aandelen of
certificaten daarvan met een gezamenlijke waarde van tenminste € 250
000, verzendt de uitgevende instelling, indien deze beschikt over op
grond van artikel 49b, eerste lid, onder b, c of d, verkregen gegevens,
door de investeerder ter beschikking gestelde informatie welke verband
houdt met een onderwerp dat is geagendeerd voor de algemene vergadering
aan de investeerders van de uitgevende instelling. De uitgevende
instelling verzendt de informatie met de meeste spoed, in elk geval
binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek of plaatst deze
informatie met de meeste spoed, in elk geval binnen drie werkdagen, op
haar website, waar deze informatie tenminste tot en met de dag van de
algemene vergadering beschikbaar wordt gehouden.

	2.In afwijking van het eerste lid is de uitgevende instelling niet
verplicht tot verzending van informatie die minder dan zeven werkdagen
voor de algemene vergadering door haar wordt ontvangen.

	3. Indien een uitgevende instelling ter uitvoering van het eerste lid
informatie verzendt, vermeldt zij de naam van de verzoeker.

	4. In afwijking van het eerste lid is een uitgevende instelling evenmin
verplicht informatie te verzenden:

	a. waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is
met betrekking tot de uitgevende instelling; of		

	b. die van zodanige aard is dat verzending naar maatstaven van
redelijkheid en billijkheid niet van de uitgevende instelling kan worden
verlangd.

	5. De uitgevende instelling plaatst informatie die zij uit eigen
beweging of op schriftelijk verzoek van een investeerder heeft verzonden
onverwijld na verzending op haar website. De uitgevende instelling houdt
de informatie gedurende tenminste een jaar op de website toegankelijk.

	6. Voor de toepassing van dit artikel wordt als investeerder beschouwd
degene die investeerder is op de peildatum die is vermeld in het laatst
gedane verzoek, bedoeld in artikel 49b, eerste lid.

	7. Indien door de investeerder, bedoeld in het zesde lid, een
overeenkomst is gesloten met een derde op grond waarvan deze derde naar
eigen goeddunken stemmen kan uitbrengen en de investeerder informatie
van de uitgevende instelling ontvangt, verstrekt hij de naam, het adres
en het emailadres van de derde aan de uitgevende instelling en stuurt
hij de informatie die van de uitgevende instelling is ontvangen
onverwijld door aan de derde.

	8. Indien door de investeerder, bedoeld in het zesde lid, toepassing is
gegeven aan artikel 88, derde lid, onderscheidenlijk 89, derde lid, van
boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de investeerder informatie van de
uitgevende instelling ontvangt, verstrekt hij de naam, het adres en het
emailadres van de vruchtgebruiker of pandhouder aan de uitgevende
instelling en stuurt hij de informatie die van de uitgevende instelling
is ontvangen onverwijld door aan de vruchtgebruiker of pandhouder.

	9. Bij ministeriële regeling kunnen regels worden gesteld voor de
wijze waarop het in het eerste lid bedoelde verzoek wordt gedaan en de
wijze waarop een uitgevende instelling hieraan uitvoering geeft.

Artikel 49d

	1. De uitgevende instelling is verplicht tot geheimhouding van de in
artikel 49b, eerste lid en artikel 49c, zevende en achtste lid bedoelde
gegevens, waarvan zij kennis neemt en verwerkt deze gegevens op een
behoorlijke en zorgvuldige wijze.

	2. Indien een uitgevende instelling aan een derde volmacht heeft
verleend om namens haar een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste
lid, te doen en de verzochte gegevens te ontvangen, is deze derde
verplicht tot geheimhouding van de in artikel 49b, eerste lid en artikel
49c, zevende en achtste lid, bedoelde gegevens waarvan hij kennis neemt
en verwerkt deze gegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze.

	3. De uitgevende instelling of, indien van toepassing, de derde aan wie
de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend om namens haar een
verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, te doen, verwerkt de in
artikel 49b, eerste lid en artikel 49c, zevende en achtste lid, bedoelde
gegevens niet verder op een wijze die onverenigbaar is met de doeleinden
waarvoor ze zijn verkregen.

	4. De uitgevende instelling of, indien van toepassing, de derde aan wie
de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend om namens haar een
verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, te doen, legt passende
technische en organisatorische maatregelen ten uitvoer om de in de in
artikel 49b, eerste lid en artikel 49c, zevende en achtste lid, bedoelde
gegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige
verwerking.

Artikel 49e

	1. Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel
a, b of d, geheel of gedeeltelijk niet wordt beantwoord, kan de
rechtbank binnen wiens arrondissement de uitgevende instelling die het
verzoek heeft gedaan is gevestigd, op vordering van die uitgevende
instelling of een derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht
heeft verleend degene tot wie het verzoek is gericht bevelen het gedane
verzoek na te komen.

	2. De bevoegdheid om de vordering in te stellen vervalt door verloop
van drie maanden vanaf de dag waarop de uitgevende instelling van de
niet-beantwoording kennis heeft genomen of heeft kunnen nemen.

ARTIKEL III

	Artikel 114a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt
gewijzigd:

	1. In het eerste lid wordt de zinsnede “daartoe krachtens het
volgende lid gerechtigd zijn” vervangen door: alleen of gezamenlijk
tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigen.

	2. Het tweede lid vervalt.

	3. De tekst van het derde lid wordt toegevoegd aan het eerste lid,
waarbij de zinsnede “of de waarde van de aandelen” en de aanduiding
“3.” voor de tekst vervallen.

	4. Het vierde en vijfde lid worden vernummerd tot het tweede en derde
lid.

ARTIKEL IV

	[Vervallen]

ARTIKEL V

	Een ieder die op het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet, naar
hij weet of behoort te weten, beschikt over tenminste drie procent van
het kapitaal of tenminste drie procent van de stemmen in een uitgevende
instelling als bedoeld in artikel 5:33, eerste lid, van de Wet op het
financieel toezicht kan uitbrengen en daarvan niet eerder melding heeft
gedaan aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten, doet daarvan
binnen vier weken na dat tijdstip melding aan de Stichting Autoriteit
Financiële Markten. De melding wordt overeenkomstig artikel 5 van het
Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen
Wft gedaan. Indien op grond van de artikelen 5:38, eerste of tweede lid,
5:39, eerste lid, 5:42, of 5:43, eerste of tweede lid, of indien van
toepassing, artikel 5:40 van de Wet op het financieel toezicht een
onverwijlde melding dient plaats te vinden en een melding op grond van
de eerste volzin nog niet heeft plaatsgevonden, strekt de onverwijlde
melding mede ter voldoening aan de verplichting, bedoeld in de eerste
volzin.

ARTIKEL VI

	De in artikel III bedoelde wijziging van artikel 114a van boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing op onderwerpen die op het
tijdstip van inwerkingtreding van deze wet reeds zijn opgenomen in de
oproeping van de vennootschap of op dezelfde wijze zijn aangekondigd.

ARTIKEL VII

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip.

	Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Financiën,

De Minister van Veiligheid en Justitie,

 PAGE    

 PAGE   7