Preview document (🔗 origineel)

---

De Tweede Kamer der Staten- PRIVATE  

Generaal zendt bijgaand door

haar aangenomen wetsvoorstel

aan de Eerste Kamer.

De Voorzitter,

18 december 2012



Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het
financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en
terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en
dagelijks beleidsbepalers 







GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET



		

	Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van
Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is
bevoegdheden tot aanpassing en terugvordering van variabele beloningen
van bestuurders van bepaalde rechtspersonen en dagelijks beleidsbepalers
van financiële ondernemingen wettelijk vast te leggen;

	Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg
der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij
goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

	Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

	Artikel 53a wordt als volgt gewijzigd:

	1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1.” geplaatst.

	2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

	2. Voor een coöperatie die een bank is in de zin van artikel 415
waarop geen vrijstelling als bedoeld in artikel 3:111 lid 1 van de Wet
op het financieel toezicht van toepassing is en een onderlinge
waarborgmaatschappij die een verzekeringsmaatschappij is in de zin van
artikel 427 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing.

B

	Aan artikel 135 worden vier leden toegevoegd, luidende:

	5a. Indien bij een vennootschap, bedoeld in artikel 383b, de
vaststelling van de jaarrekening als onderwerp is vermeld bij de
oproeping, bedoeld in artikel 114 lid 1, worden de door de vennootschap
gedane opgaven, bedoeld in de artikelen 383c tot en met e, gezamenlijk
als afzonderlijk onderwerp bij de oproeping vermeld, voorafgaande aan de
vaststelling van de jaarrekening.  

	6. Het orgaan bedoeld in lid 4 is bevoegd de hoogte van een bonus aan
te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar
maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Onder een bonus wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan het
niet vaste deel van de bezoldiging waarvan de toekenning geheel of
gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen
of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden.

7. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen daarvan zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en een openbaar bod op
de aandelen of certificaten daarvan is aangekondigd als bedoeld in
artikel 5 van het Besluit openbare biedingen Wft, stelt de vennootschap
voor iedere bestuurder afzonderlijk vast of de aandelen, certificaten of
rechten om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te nemen of te
verkrijgen, die hem als bezoldiging zijn toegekend, in waarde zijn
gestegen. Daartoe wordt hun waarde bepaald:

1. vier weken voor de dag waarop het openbaar bod is aangekondigd, na
beurs,

2. vier weken na de beëindiging van het openbaar bod, na beurs,

3. de dag dat de bestuurder zijn aandelen, certificaten of rechten
vervreemdt of de dag dat zijn benoeming eindigt, na beurs.

Indien de waarde op de dag van vervreemding of beëindiging van de
benoeming hoger is dan de waarde vier weken voor de dag waarop het
openbaar bod is aangekondigd, wordt deze waardevermeerdering in
mindering gebracht op de bezoldiging van de bestuurder, tot ten hoogste
de waardevermeerdering tussen de waarde vier weken na de beëindiging
van het openbaar bod en de waarde vier weken voor de dag waarop het
openbaar bod is aangekondigd. In geval de vennootschap een besluit als
bedoeld in onderdeel a, b, of c van artikel 107a lid 1 aan de
goedkeuring van de algemene vergadering voorlegt, zijn de vorige zinnen
van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de
waardevaststelling ziet op de waarde die de aandelen, certificaten of
rechten hadden vier weken voor de dag waarop dit besluit wordt
voorgelegd respectievelijk vier weken na de goedkeuring van dit besluit.
In geval de vennootschap een voorstel tot fusie of splitsing aankondigt
als bedoeld in artikel 314 lid 3, 333e lid 1 of 334h lid 3, en de
bestuurder zijn aandelen vervreemdt of diens benoeming wordt beëindigd
vóórdat de fusie of splitsing van kracht wordt, zijn de vorige zinnen
van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de
waardevaststelling ziet op de waarde die de aandelen, certificaten of
rechten hadden vier weken voor de dag waarop het voorstel wordt
aangekondigd respectievelijk vier weken na het nemen van het besluit tot
fusie of splitsing dan wel de dag vóór de dag waarop de fusie of
splitsing van kracht wordt indien deze dag eerder is. 

	8. De vennootschap is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te
vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van
onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag
liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk
was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden
ingesteld door de raad van commissarissen, de niet uitvoerende
bestuurders indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, of door een
bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene
vergadering. Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6 is van overeenkomstige
toepassing.

C

	Artikel 245 wordt als volgt gewijzigd:

	1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1.” geplaatst.

	2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

	2. Voor een besloten vennootschap die een bank is in de zin van artikel
415 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing.

D

	Aan artikel 383c wordt een lid toegevoegd, luidende:

	6. De vennootschap doet opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel
terugvordering van de bezoldiging als bedoeld in artikel 135 lid 6 tot
en met 8.

ARTIKEL II

	De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

	Na artikel 1:110 wordt een hoofdstuk toegevoegd, luidende:

HOOFDSTUK 1.7

Overeenkomstige toepassing bevoegdheden aanpassing en terugvordering
bonussen bij financiële ondernemingen

Artikel 1:111

	1. Voor financiële ondernemingen zijn de bevoegdheden van artikel
2:135, zesde en achtste lid, van het Burgerlijk Wetboek van
overeenkomstige toepassing.

	2. In aanvulling op artikel 2:135, zesde en achtste lid, zijn de
bevoegdheden van toepassing bij alle dagelijks beleidsbepalers.

	3. De bevoegdheden als bedoeld in het eerste lid komen bij financiële
ondernemingen toe aan het orgaan dat of degene die de beloning
vaststelt.	

ARTIKEL III

	Artikel 135 lid 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vervalt. 

ARTIKEL IV

	Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip, met uitzondering van artikel III dat op 1 juli 2017 in werking
treedt.

	

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en
dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister van Justitie,

De Minister van Financiën,

De Minister van Justitie,

De Minister van Financiën,

 

 

 PAGE    

 PAGE   4