[overzicht] [activiteiten] [ongeplande activiteiten] [besluiten] [commissies] [geschenken] [kamerleden] [kamerstukdossiers] [open vragen]
[toezeggingen] [stemmingen] [verslagen] [🔍 uitgebreid zoeken] [wat is dit?]

Inbreng verslag schriftelijk overleg over de fiscale behandeling van de vergoeding over zogenoemde aanvullend tier 1-kapitaalinstrumenten (contingent convertibles)

Toekomst financiële sector

Inbreng verslag schriftelijk overleg

Nummer: 2015D42527, datum: 2015-11-06, bijgewerkt: 2024-02-19 10:56, versie: 1

Directe link naar document (.doc), link naar pagina op de Tweede Kamer site.

Gerelateerde personen:

Onderdeel van zaak 2015Z20735:

Onderdeel van activiteiten:

Preview document (🔗 origineel)


Tweede Kamer der Staten-Generaal	2



	Vergaderjaar 2015-2016





32 013	Toekomst financiële sector









	Nr. 	VERSLAG VAN EEN SCHRIFTELIJK OVERLEG

	Vastgesteld … november 2015





De vaste commissie voor Financiën heeft op 6 november 2015 een aantal
vragen en opmerkingen voorgelegd aan de minister van Financiën over de
berichten in de media dat banken hebben meegeschreven aan de wetgeving
die fiscale aftrek van coco's mogelijk maakt en over de brief van de
minister van Financiën van 5 november 2015 met betrekking tot deze
berichtgeving en de totstandkoming van de desbetreffende wetgeving
(Kamerstuk 32 013, nr.107).

 

De minister van Financiën heeft deze vragen beantwoord bij brief van
…... 

Vragen en antwoorden zijn hierna afgedrukt. 





De voorzitter van de commissie,

Duisenberg





De adjunct-griffier van de commissie,

Van den Eeden





I 	Vragen en opmerkingen vanuit de fracties





Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de VVD

De leden van de VVD-fractie hebben kennisgenomen van de brief “fiscale
behandeling contingent convertibles (coco’s)” en de overige stukken
rondom dit onderwerp. De leden van de fractie van de VVD benadrukken dat
wetten door het ministerie moeten worden geschreven, niet door
belangengroepen. Het houden van een consultatie bij het bedrijfsleven,
brancheorganisaties, betrokken instanties, etc. is echter wel
belangrijk. Want een wet moet in de praktijk ook werkbaar en uitvoerbaar
zijn. Coco’s waren elders in de EU al wel aftrekbaar van de belasting.
Doordat dit in Nederland niet meer het geval was, werd het voor
Nederlandse banken een onaantrekkelijk instrument. De leden van de
VVD-fractie willen een gelijk speelveld, daarom was en zijn de leden van
de VVD-fractie wel voorstander van de fiscale aftrek van coco’s. In
het verleden was aanvullend tier 1 kapitaal (AT1) altijd al aftrekbaar
van de belasting als vreemd vermogen. Het betreft hier dus een
continuering van de aftrekbaarheid van  AT1-kapitaal en het continueren
van de bestaande situatie, zo lezen de leden van de VVD-fractie. De
centrale vraag is echter hoe de wetgeving in Nederland tot stand
kwam/komt. De leden van de VVD-fractie hebben daarom nog de volgende
vragen. 

In hoeverre is het gebruikelijk dat in de nota van wijziging al dan niet
wordt aangegeven welke partijen geconsulteerd worden, zoals bij een
formele consultatieronde bij een wet?

Waarom is er voor gekozen de nota van wijziging niet langs de Raad van
State te laten gaan? 

Klopt het dat in september 2013 al het besluit is genomen om coco’s
aftrekbaar te houden van de belasting voor financiële instellingen?
Welk overleg heeft daaraan voorafgaand plaats gevonden met de
financiële instellingen en/of andere partijen?

In hoeverre heeft bij de besluitvorming mee gespeeld dat ABN AMRO en SNS
als (tijdelijke) staatsbanken geen aandelen konden uitgeven en ook de
Rabobank met de toenmalige structuur geen aandelen kon uitgeven om hun
eigen vermogen (CET1) te versterken? In hoeverre heeft bij de
besluitvorming mee gespeeld dat Nederland eenzijdig het leverage ratio
hoger heeft vastgesteld dan de rest van de Europese landen (4% in plaats
van 3%)?

Wat zou het effect op de kredietverlening zijn indien de aftrekbaarheid
van AT1 niet zou worden gecontinueerd voor banken en verzekeraars? 

De notitie “bestuurlijk overleg met de NVB” d.d. 17 april 2014 is de
voorbereiding op een overleg van de minister met de Nederlandse
Vereniging van Banken (NVB) en enkele banken. Daarin wordt geschetst dat
de “aftrekbaarheid van AT1-kapitaal” mogelijk wordt besproken. Is
dat daadwerkelijk ook besproken in dat overleg en zo ja wat is er dan
besproken c.q. afgesproken over dit onderwerp?

 

In de notitie “cijfers eerste kwartaal ABN AMRO” d.d. 16 mei 2014
heeft de minister bij het onderdeel AT1 instrumenten geschreven: “zsm
mogelijk maken!” Wat bedoelde de minister daarmee? Is het regelen van
de continuering van de aftrekbaarheid van de coco’s in de “fiscale
verzamelwet” daar een direct gevolg van?

 

Bij de notitie  “NvW op de Fiscale Verzamelwet betreffende tier 1”
d.d. 6 juni 2014 heeft de minister geschreven “Zalm/AA” bij “op
aandringen van de banken”. Wat bedoelde de minister daarmee? Klopt het
dat de minister op verzoek van de banken heeft toegezegd om de
uitdrukkelijke verwijzing in de wetstekst naar kredietinstellingen te
schrappen? Wat was hiervoor de aanleiding/reden? 

 

In de bijlage bij de notitie “fiscale behandeling additional tier 1”
van 17 oktober 2013 wordt geschetst dat de juridische risico’s van een
vermogensaftrek minimaal even groot lijken als bij de continuering  van
de aftrekbaarheid . Wat wordt daar precies mee bedoeld? 

Waarom is ervoor gekozen om het punt voor de verzekeraars te regelen in
het “pakket Belastingplan 2015” en voor de banken in het
wetsvoorstel “fiscale verzamelwet 2014” (via een nota van
wijziging)? 

Hoe apprecieert de minister het pakket mailwisselingen bij de stukken?
Welke beeld komt uit de mailwisseling volgens hem naar voren? In
hoeverre “sprak” ING namens de NVB en andere banken in dit kader?
Wat vindt de minister van het feit dat er door ING met “track
changes” tekstsuggesties zijn gedaan? Is dit een normale gang van
zaken? 

Waarop wordt gedoeld in de mail van 6 juni 2014 met “De minister was
iets specifieker dan je bij het eerste streepje vermeldt …”? Waarom
was het punt van het weghalen van de verwijzing naar kredietinstellingen
zo belangrijk? 

Waarom schrijft de minister op een brief van enkele banken d.d. 14 april
2014 “kan dit versneld c.q. per direct (onder huidige wetgeving)”? 

Kan nog wat uitgebreider uitgelegd worden wat de budgettaire aspecten
zijn die verbonden zijn aan het voorstel?  In de media wordt namelijk
350 miljoen euro als extra uitgave genoemd voor deze specifieke wet.
Klopt het dat indien coco’s niet meer aftrekbaar zouden zijn van de
belasting, dit instrument gewoon ook niet of veel minder gebruikt zou
worden? 

In welke andere landen is de fiscale behandeling van continent
convertibles (coco’s) alleen van toepassing op banken en verzekeraars,
zoals nu in Nederland? Hoe is de keuze daarover in Verenigd Koninkrijk
en Duitsland bepaald en wat zijn de verschillen? In hoeverre maken
andere bedrijven dan de financiële instellingen gebruik van coco’s in
Nederland en andere Europese landen?

De minister legt in de brief van 5 november 2015 uitgebreid uit waarom
er geen sprake is van staatssteun. Waarom is er destijds toch niet voor
gekozen om deze casus vooraf te melden c.q. voor te leggen aan de
Europese Commissie met betrekking tot het aspect staatssteun, aangezien
hier in het voortraject gelet op de memo’s wel sprake van is geweest? 

Wat is de status van het stuk “analyse staatssteun aftrekbaarheid
vergoeding op additioneel tier 1 banken (en verzekeraars) d.d. 26 maart
2014? 

Klopt het bericht in NRC next van 6 november 2015 dat de Europese
Commissie inmiddels om uitleg heeft gevraagd? Zo ja, graag uitleg
hierover.

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de PvdA

In de nota naar aanleiding van het verslag (Kamerstuk 33 950, nr. 6)
staat als antwoord op de vraag van de leden van de PvdA-fractie of er
een verschil in de behandeling van hybride kapitaalinstrumenten ontstaat
voor banken en andere Nederlandse bedrijven dat “andere ondernemingen
in dit opzicht dus niet vergelijkbaar [zijn] met banken”. De leden van
de PvdA-fractie vragen hoe deze zinsnede zich verhoudt tot de uitvoerige
discussie over de vraag of al dan niet sprake is van staatssteun, zoals
blijkt uit de mailwisselingen tussen ING en het ministerie? Als banken
niet vergelijkbaar zijn met andere bedrijven, waarom wordt dan in bijna
alle interne notities steeds weer gewezen op het ongelijke speelveld met
andere Nederlandse bedrijven dat ontstaat door banken een
uitzonderingspositie te geven? Waarom is zowel in de hierboven genoemde
nota naar aanleiding van het verslag als in de toelichting op de nota
van wijziging (Kamerstuk 33 950, nr. 4) niet gewezen op dit
staatssteunrisico?

Een wettelijke uitzondering die een staatssteunrisico met zich meebrengt
moet in beginsel worden voorgelegd aan de Europese Commissie; de leden
van de PvdA-fractie vragen of aan de Europese Commissie is gemeld dat er
een staatssteunrisico is? Heeft de Europese Commissie inmiddels
eigenstandig informatie opgevraagd en zo ja in welke hoedanigheid? Is
zij voornemens een onderzoek naar staatssteun te starten? Wat zouden de
budgettaire en bedrijfsmatige gevolgen zijn indien de Europese Commissie
zou oordelen dat sprake is van ongeoorloofde staatssteun? 

Uit de mailwisseling tussen ING en het ministerie wordt duidelijk dat
ING, met het oog het staatssteunrisico, actief heeft meegedacht over en
suggesties heeft gedaan voor de formulering van de toelichting op de
nota van wijziging (Kamerstuk 33 950, nr. 4), en dat er voorgestelde
wijzigingen zijn overgenomen; de leden van de PvdA-fractie vragen of dit
gebruikelijk is?

Deelt de minister de opvatting van de leden van de PvdA-fractie, dat het
kabinet bij kabinetsvoorstellen en niemand anders dan het kabinet
penvoerder behoort te zijn van alle wetgeving, toelichtingen en
aanvullende wijzigingen? Deelt de minister de mening van de leden van de
PvdA-fractie, dat het schrijven van wetten uitsluitend dient te gebeuren
door de wetgevende macht?

 

De leden van de PvdA-fractie vragen waarom, gelet op het
staatssteunrisico en het feit dat in veel andere Europese lidstaten een
generieke aftrekbaarheid van hybride kapitaalinstrumenten geldt, toch is
gekozen de aftrekbaarheid van hybride kapitaalinstrumenten alleen voor
banken (en verzekeraars) te laten gelden en niet voor andere bedrijven?
De leden van de PvdA-fractie vragen wat het budgettaire beslag zou zijn
als wel was gekozen voor een generieke aftrekbaarheid? Kan de minister
evenzeer uiteenzetten waarom een specifieke wijziging geen budgettaire
effecten had en een generieke wel? Is dat mogelijk binnen de
begrotingsregels? En had het niet aanpassen van de wet ertoe geleid dat
conform begrotingsregels elders 350 miljoen euro lastenverlichting
gegeven had kunnen worden? Is dit overwogen?

 

Door verschillende Nederlandse banken zijn coco's uitgegeven; de leden
van de PvdA-fractie vragen wat op dit moment de fiscale baten door de
doorgevoerde wetsaanpassing zijn voor de Nederlandse banken? Klopt het,
dat de Nederlandse banken door de toezichthouder zijn verplicht om
aanvullend tier 1-kapitaal uit te geven? Zo ja, minimaal hoeveel van het
totale vermogen moet op deze manier worden gefinancierd? Als de banken
aan deze eis voldoen, wat zijn dan de fiscale baten voor de Nederlandse
banken?

Het hardste kapitaal dat banken kunnen aanhouden is het zogenaamde Core
Equity Tier 1 (CET1), dat bestaat uit aandelenkapitaal, reserves en
ingehouden winsten; deelt de minister de mening van de leden van de
PvdA-fractie, dat een hoge buffer aan CET1-kapitaal de beste bescherming
biedt voor banken om klappen zelf op te vangen? Deelt de minister de
mening, dat banken juist gestimuleerd en gedwongen zouden moeten worden
om meer CET1-kapitaal aan te houden?

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de SP

De leden van de SP-fractie vragen de minister aan te geven wat de
redenen waren om de bepaling betreffende Contingent Convertibles
(coco’s) niet in een separaat wetsvoorstel uit te werken, maar in een
nota van wijziging op de Fiscale Verzamelwet 2014 betreffend aanvullend
tier 1- kapitaalinstrumenten, te verwerken? 

Een aantal vragen van de leden van de SP-fractie aan de minister gaan
over het meeschrijven van ING en ABN AMRO aan de nota van wijziging
inzake de Fiscale Verzamelwet 2014, Kamerstuk 33 950, nr. 4. Kan de
minister bevestigen dat de bewuste coco-bepaling (hoewel deze nota van
wijziging niet louter over coco’s handelde verwijzen wij hier en in
het vervolg van deze inbreng met “coco-bepaling” specifiek naar de
nota van wijziging inzake de Fiscale Verzamelwet 2014, Kamerstuk 33 950,
nr. 4) in samenspraak met ING en ABN AMRO vorm heeft gekregen en kan hij
bevestigen dat ING en ABN AMRO invloed hebben gehad op de uiteindelijke
formulering van de coco-bepaling?

In datzelfde licht zouden de leden van de SP-fractie graag van de
minister horen of hij de uiteindelijke coco-bepaling dermate generiek
achtte, dat het gerechtvaardigd was om de bepaling niet op nationaal en
Europees niveau te toetsen? Was er naar aanleiding van het
conceptwetsvoorstel een interne discussie op het ministerie over de
vraag of er wel of niet sprake was van staatssteun? Was er op het
ministerie een vermoeden van staatssteun?

Kan de minister uitleggen waarom hij de wetswijziging niet heeft
voorgelegd aan Brussel, conform de afspraken die zijn gemaakt over
staatssteun?

In zijn brief aan de Kamer (d.d. 05-11-2015) schrijft de minister dat er
informele contacten geweest zijn met de Europese Commissie en dat die
kritische kanttekeningen heeft geplaatst bij een beperking van de
maatregel tot alleen banken. Is hierover correspondentie geweest? Wat
was de reactie van de Europese Commissie? Gaf zij een bevestiging dan
wel ontkenning dat er sprake zou zijn van verboden staatssteun?

Wat meer algemeen zouden de leden van de SP-fractie dan ook graag van de
minister horen of de uiteindelijke coco-bepaling generieker van vorm is
dan het oorspronkelijke concept wetsvoorstel dat het Ministerie van
Financiën had opgesteld en of de minister van mening is dat, door de
voorstellen van ING en ABN over te nemen om te spreken over “het uit
de pas lopen van Nederlandse regelgeving” en het schrappen van een
term als “kredietinstellingen”, de coco-bepaling generieker is
geworden dan hij aanvankelijk was. Is de aftrek op dit moment mogelijk
voor alle bedrijven of alleen voor banken?

Was de minister bekend met het feit dat de oorspronkelijke coco-bepaling
bij ING voor onrust zorgde in verband met mogelijke staatssteun
risico’s? Was de minister zelf op de hoogte van het feit dat de
oorspronkelijke coco-bepaling het risico liep om als mogelijke
staatssteun te worden aangemerkt? Zo ja, waarom heeft hij de Kamer dan
niet geïnformeerd over het mogelijk overtreden van EU-regels
betreffende staatssteun met doorvoering van de nota van wijziging
(Kamerstuk 33 950, nr.4)? 

Een ander punt van aandacht voor de leden van de SP-fractie is dat de
minister de rol van de banken in dit bewuste wetgevingsproces niet
nadrukkelijk naar de Kamer heeft gecommuniceerd. Waarom heeft de
minister dit niet gedaan? De commissie De Wit adviseerde om bij
wetsvoorstellen voortaan de lobbyactiviteiten te vermelden. Kan de
minister zich vinden in dat advies en vindt hij dat dat ook van
toepassing moet zijn op nota’s van wijziging?

Kan de minister aangeven waarom hij de Kamer niet geïnformeerd heeft
over de kritische kanttekeningen die de Europese Commissie plaatste bij
een beperking van de maatregel tot alleen banken en kan, in het
verlengde daarvan, de minister dan ook aangeven wat hij precies gedaan
heeft met de kritische kanttekeningen die de Europese Commissie plaatste
bij de bewuste de coco-bepaling?

De leden van de SP-fractie zijn van mening dat coco’s risicovolle en
vaak lastig te doorgronden obligaties zijn. Kan de minister aangeven of
hij dezelfde mening is toegedaan en of hij het uitgeven van coco’s
door banken beschouwt als een solide optie voor banken om de zogenoemde
leverage ratio van die banken te versterken in het huidige
financiële/monetaire klimaat?

De leden van de SP-fractie hebben ook enkele vragen met betrekking tot
het meeschrijven door financiële instellingen aan wet- en regelgeving.
Kan de minister aangeven in hoeverre het gebruikelijk is dat banken,
anno 2015, in overleg met het Ministerie van Financiën mee kunnen
schrijven aan wet- en regelgeving? Is het gebruikelijk dat door de
banken aangeleverde stukken wettekst letterlijk worden overgenomen? Is
het gebruikelijk dat stukken wettekst door middel van trackchanges
worden aangeleverd? 

De staatssecretaris van Financiën schreef in de nota van wijziging
(Kamerstuk 33 950, nr.4) dat het budgettaire effect van het voorliggende
voorstel nihil zou zijn. Hoe kwam hij tot die berekening en hoe verhoudt
dat zich tot het bericht dat de Nederlandse staat 350 miljoen euro per
jaar aan belastingen misloopt door ditzelfde voorstel. Is de
uiteindelijke nota van wijziging (Kamerstuk 33 950, nr. 4), volgens de
minister gunstig voor de bankensector?

Niet onbelangrijk zijn eventuele juridische gevolgen van de mogelijkheid
dat de nota van wijziging aangaande coco’s geclassificeerd kan worden
als staatssteun. De leden van de SP-fractie vragen dan ook aan de
minister hoe groot hij de kans acht dat niet-banken rechtszaken zullen
beginnen over het feit dat door de nota van wijziging (Kamerstuk 33950,
nr. 4) alleen banken rente kunnen aftrekken over hun aanvullend tier
1-kapitaal? En wat zijn volgens de minister de gevolgen als niet-banken
een dergelijke rechtszaak winnen?

Tenslotte zouden de leden van de SP-fractie graag van de minister horen
of hij bereid is het e-mailverkeer tussen ING/ABN AMRO, het Ministerie
van Financiën en de minister zelf, aangaande het formuleren van de
uiteindelijke nota van wijziging (Kamerstuk 33 950, nr. 4), zoals het
NRC via een WOB-verzoek al bemachtigd heeft, naar de Kamer te sturen? 

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van het CDA

De leden van de CDA-fractie hebben met verbazing kennisgenomen van de
brief van de minister over de fiscale behandeling van contingent
convertibles (coco’s).

De leden van de CDA-fractie vinden het nog steeds ondoorzichtig hoe de
wetgeving tot stand is gekomen. Hoewel zij begrijpen welke redenen er
achter de wetgeving verscholen gaan, missen zij volledig het inzicht in
welke belangen, inzichten en wensen vanuit de bankensector op welke
manier zijn overgenomen door het kabinet. Kan de minister de integrale
inbreng vanuit de bankensector overleggen en daarbij per punt aangeven
wat wel en wat niet is overgenomen? Kan de minister toelichten uit welke
documenten expliciet blijkt dat ING heeft opgetreden als
vertegenwoordiger van de banken? Met andere woorden, waar is vastgelegd
dat ING een reactie zou geven namens de overige banken, zo vragen deze
leden. Ook vragen deze leden of de aangepaste versie nogmaals is
voorgelegd aan belanghebbenden, deskundigen, organisaties of personen
die het eerste concept hebben beoordeeld? De leden van de CDA-fractie
vragen of de minister bereid is om invloed van belanghebbenden op
wetgevingstrajecten transparanter te maken dan nu blijkbaar het geval
is?

Kan de minister uitleggen waarom UBS als adviseur optreedt voor het
Ministerie van Financiën, terwijl hetzelfde UBS ING adviseerde over
coco’s en zij zelf verkocht? In hoeverre is het ministerie hier
onafhankelijk voorgelicht? Krijgt het ministerie wel vaker banken over
de vloer voor technische adviesgesprekken over wetgeving? Zouden wij
daarvan een overzicht kunnen krijgen sinds 2008?

De leden van de CDA-fractie lezen dat de Europese Commissie kritische
kanttekeningen heeft geplaatst bij de beperking van maatregelen tot
alleen banken. Waarom is de Kamer niet eerder over deze kritiek
geïnformeerd? Heeft de Kamer volgens het oordeel van de minister alle
relevante informatie tot haar beschikking gehad om tot een oordeel over
het wetsvoorstel te komen, zeker in het licht van de opvatting van de
Commissie die niet met de Kamer gedeeld lijkt? Kan de minister aangeven
wat de letterlijke commentaren waren van de Commissie en hoe hij de
kritiek per commentaar hebt gepareerd? Heeft de minister na het
wetgevingstraject nog nader commentaar van de Commissie ontvangen? Hoe
duidt de minister de meest recente geluiden in de media dat de Commissie
de wet alsnog als staatssteun ziet? De leden van de CDA-fractie
verzoeken de minister ook om een tijdlijn naar de Kamer op te sturen met
alle contacten tussen ministerie/minister en banken en tussen
minister/ministerie en de Europese Commissie over het onderwerp hoe de
voorgestelde wet zich verhoudt tot Europese regelgeving, inclusief
staatssteun. Graag ontvangen zij de onderliggende documenten, inclusief
alle contacten tot op het moment dat deze vragen beantwoord worden (naar
aanleiding van het bericht in NRC van 6 november dat een woordvoerder
van de commissie gezegd heeft dat hier mogelijk sprake is van
staatssteun)

De leden van de CDA-fractie lezen dat de wetgeving nodig zou zijn
geweest, om de wetgeving voor banken zo in lijn te krijgen met wetgeving
in andere landen. Kan de minister een overzicht geven van welke landen
nu exact dezelfde wetgeving voor de fiscale behandeling van coco’s
hebben als Nederland? Welke landen hebben op welke wijze andere
wetgeving dan in Nederland? Is bekend wat het commentaar van de
Commissie op de wetgeving in die landen is? En geldt de wetgeving alleen
voor banken?

 

Eerder heeft de staatssecretaris van Financien gemeld dat de budgettaire
derving als gevolg van de wet nihil is, terwijl er nu sprake zou zijn
van een budgettaire derving van circa 350 miljoen euro. Kan de minister
dit in overleg met de staatssecretaris nader duiden? Wat is nu de exacte
budgettaire derving door het aftrekbaar maken van bepaalde coco’s?

De leden van de CDA-fractie merken op dat de regering de coco’s
middels een nota van wijziging op de Wet overige fiscale maatregelen
geïntroduceerd heeft in de Nederlandse wetgeving (Kamerstuk 33950,
nummer 4). Door deze nota van wijziging omzeilde de regering de Raad van
State.

De aanwijzingen voor de regelgeving en met name aanwijzing 248a en 277
zijn helder: bij ingrijpende wijzigingen moeten aanvullende adviezen
gevraagd worden. Is deze nota van wijziging voorzien van een advies door
het Ministerie van V&J? Zo ja, dan zouden de leden van de CDA-fractie
dat advies graag ontvangen.

Wie heeft uiteindelijk besloten dat de nota van wijziging niet zo
wezenlijk was dat zij niet aan de Raad van State is voorgelegd?

 

Zonder deze adviezen, luistert het in de ogen van de leden van de
CDA-fractie nog nauwkeuriger hoe de toelichting van zo’n nota van
wijziging luidt. Zij citeren hieruit:

 

“Budgettaire effecten

Het voorstel zorgt ervoor dat banken rente kunnen aftrekken over
aanvullend tier 1-kapitaal. Afhankelijk van de vormgeving konden banken
in het verleden de rente aftrekken over hybride kapitaal. Hierdoor is
het budgettaire effect van het voorstel nihil.

EU-aspecten

Op grond van het Europese kapitaaleisenraamwerk banken en
beleggingsondernemingen (CRD IV) zijn banken in de Europese Unie
verplicht aanvullend tier 1-kapitaal (of tier 1-kernkapitaal) aan te
houden. Voor zover bekend zal de coupon over aanvullend tier 1-kapitaal
in andere lidstaten aftrekbaar zijn. Het kabinet wil de andere lidstaten
hierin volgen.” 

 

Deze twee aspecten roepen grote vragen op. Het lid Omtzigt heeft namens
de CDA-fractie bij de regeling van werkzaamheden van 6 november hierover
al een brief gevraagd aan de regering. Nu die brief nog niet beschikbaar
is, gaan de leden hierop nader in

 

Bij een wetsvoorstel dient ten alle tijden een vergelijking gemaakt
tussen de situatie van geen wetsvoorstel en wel een wetsvoorstel. Dan is
er dus geen sprake van nul derving. Waarom is de regering afgeweken van
haar eigen regelgeving? Indien deze procedure wel mag, namelijk een
willekeurig startpunt kiezen, mogende leden van de CDA-fractie dan
voorstellen om de accijnzen op brandstoffen te verlagen naar het niveau
van 2005 en claimen dat dat geen geld kost omdat de accijnzen in 2005
zich ook op dat niveau bevonden?

Kan de minister aangeven hoeveel gederfde inkomsten de coco’s
opleveren nu ze zijn ingevoerd: wat is de laatste schatting?

 

Het tweede deel is zo mogelijk nog schokkender. Want uit de documenten
blijkt duidelijk dat de regering een vermoeden van staatssteun had. De
leden van de fractie van het CDA wijzen op het commentaar van professor
Sweder van Wijnbergen "Bij een vermoeden van staatssteun moet je het
melden aan de Europese Commissie. Uit deze documenten blijkt dat dit
vermoeden er was, Dijsselbloem dat wist en het bewust niet gemeld is en
dat er in samenwerking met de banken zelfs naar formuleringen gezocht is
om de Commissie op een dwaalspoor te brengen.”

(Bron:   HYPERLINK
"http://www.nrc.nl/nieuws/2015/11/03/de-bank-vraagt-de-minister-draait" 
http://www.nrc.nl/nieuws/2015/11/03/de-bank-vraagt-de-minister-draait )

Hij vindt dat de regeling vooraf gemeld had moeten worden in Brussel en
bij de Raad van State, juist vanwege het vermoeden van staatssteun. Dat
is niet per ongeluk vergeten, stelt hij. “Die meldingsplicht kent men
heel goed. Dit is bewust gebeurd. Men heeft geprobeerd het een beetje
weg te moffelen. Het is heel snel in een verzamelwet samen met duizend
andere kleine dingetjes erdoor gefietst.”

De leden van de CDA-fractie vragen of dit commentaar niet klopt of dat
de handelswijze van de Nederlandse regering niet klopt, namelijk dat zij
ten minste het probleem met staatssteun had moeten benoemen bij
indiening bij de Kamer. 

 

Verder wijzen de leden van de CDA-fractie op een artikel van Gabriël
van Gelder en Sebastian Frankenberg met een analyse over de
‘cocowet’ in Weekblad voor Fiscaal Recht. Daarin halen ze de twee
belangrijkste rechtvaardigingsgronden onderuit van de regering om de
aftrek alleen voor banken te laten gelden. Het argument dat de aftrek in
alle Europese landen geldt en er slechts een gelijk speelveld wordt
gecreëerd is niet relevant omdat „potentiële steunmaatregelen op
nationaal niveau moeten worden getoetst”. Het argument dat banken
uitgezonderd mogen worden wegens de strenge Europese regels voor
kapitaalvereisten noemen ze „weinig steekhoudend”. In vergelijking
met andere bedrijven houden banken namelijk al veel minder eigen
vermogen aan. De twee fiscalisten wijzen op het Unicredito-arrest,
waarin het Europees Hof oordeelt dat belastingvermindering voor alleen
de bankensector verboden staatssteun is.

Graag ontvangen deze leden een commentaar op deze twee punten: kloppen
ze of kloppen ze niet en indien ze niet kloppen, op welke gronden zitten
de auteurs er dan naast?

 

Voor de leden van de CDA-fractie is het zeer summier informeren van de
Kamer geen kleine zaak. Zij ontvangen duizenden pagina’s wetgeving,
toelichting en antwoorden van het Ministerie van Financiën per jaar.
Als cruciale zaken niet of slechts in het heel voorbijgaan opgeschreven
worden, wordt parlementaire controle detectivewerk en dat dient het niet
te zijn. Zij herinneren de bewindspersonen op Financiën in deze hierbij
ook even aan de naheffing, aan de NS, waar de minister gewoon het
jaarverslag en het remuneratiebeleid had goedgekeurd en nu op de
coco’s. Deelt de minister dat de informatie in  al deze dossiers
eenzijdig was en op welke punten is hij van mening dat de
informatievoorziening aan de Kamer beter had gekund in de afgelopen
anderhalf jaar? Graag een uitputtend antwoord op de laatste vraag,
inclusief zaken die nog niet zo opgevallen zijn in de media.

Verder verzoeken de leden van de CDA-fractie de minister om een
overzicht van de staat in alle 28 EU-landen: hoe worden Coco’s
behandeld? En geldt die behandeling alleen voor banken?

 

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de PVV

De leden van de fractie van de PVV hebben kennisgenomen van de brief van
5 november 2015. Zij hebben de volgende vragen.

Fiscale behandeling

In de brief wordt gesteld “Bij Bazel I-II zijn de aan hybride-kapitaal
van banken te stellen eisen dusdanig aangescherpt dat de coupon over dat
aanvullend tier-1-kapitaal zonder wetswijziging niet langer fiscaal
aftrekbaar zou zijn.” Kan de minister aangeven welke voorwaarden er nu
gewijzigd waren die er voor zorgden dat de coupon niet langer fiscaal
aftrekbaar is? 

In de brief wordt gesteld dat deze niet-aftrekbaarheid van de coupon
ertoe zou leiden dat er sprake zou zijn van een budgettaire opbrengst.
Klopt het dat door de invoering van die aftrekbaarheid via artikel 29a
Vpb die meeropbrengst met € 350 mln. teniet is gedaan? Klopt het dat
bij het niet invoeren van 29a Vpb er een meeropbrengst was gerealiseerd
van €350 mln.? Indien er bewust werd afgezien van een meeropbrengst
van € 350 mln., waarom is dan in de nota van wijziging aangeven dat
het budgettaire effect van het voorstel nihil is?

Past het fiscaal aftrekbaar maken van de rente op de coco voor banken
eigenlijk wel binnen het kader van een fiscale verzamelwet? Een fiscale
verzamelwet bevat immers in de regel technische en redactionele
aanpassingen. Kunt u toelichten waarom deze wijziging in de fiscale
verzamelwet is opgenomen? Is dat inderdaad om zo min mogelijk
ruchtbaarheid aan deze (beleids-)wijziging te geven?

Kunt u aangeven wat de beweegredenen waren om deze wetswijziging niet
ter advisering voor te leggen aan de Raad van State? 

 

Klopt het dat op grond van deze wetgeving de rente op coco's alleen
aftrekbaar is als er sprake is van een bank of een verzekeraar? Klopt
het dat voor de overige bedrijven op grond van deze wetgeving de rente
op de coco's niet aftrekbaar is? Is dat omdat deze bedrijven geen banken
of verzekeraars zijn? Is hier niet sprake van een schendig van het
gelijkheidsbeginsel? Als hier sprake is van een schending van het
gelijkheidsbeginsel, welke rechtvaardigingsgronden meent u daarvoor aan
te kunnen voeren?

Uit de stukken van het NRC blijkt dat een aantal bedrijven, die geen
bank of geen verzekeraar zijn, ook werken met coco's. In de brief lezen
de leden van de fractie van de PVV hier een bevestiging van, immers door
de aftrek van de coco-rente te beperken tot banken en verzekeraars is
budgettaire derving van enkele honderden miljoenen euro voorkomen, zo
staat in de brief. Kunt u aangeven om welk bedrag het hier naar
schatting gaat?

Werkwijze maken van wetgeving

Is er sprake van enige invloed geweest van ING/NVB op de eigenlijke
wetstekst? Heeft het enig verschil gemaakt voor de uitkomst van het
eindresultaat dat de ING/NVB commentaar heeft gegeven? 

 

Staatssteun

In de stukken die n.a.v. het WOB-verzoek beschikbaar kwamen, blijkt er
veel aandacht is besteed aan de mogelijkheid van verboden staatssteun.
Waarom is hier niets van terug te vinden in de nota van wijziging, de
discussie hierover was immers al een jaar lang gaande? En waarom is deze
informatie niet op enig ander moment met de Kamer gedeeld?

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van D66

De leden van de D66-fractie vragen waarom de minister de Tweede Kamer
niet heeft geïnformeerd over de discussie rondom staatssteun, terwijl
uit informele contacten met de Europese  Commissie al eerder was
gebleken dat de Europese Commissie kritisch was over het feit dat de wet
alleen voor banken (en later ook voor verzekeraars) zou gelden en niet
voor andere ondernemingen? 

Voorts vragen deze leden naar de overwegingen van de minister om niet
voor het gebruikelijke wetstraject te kiezen, met een openbare
consultatiefase en een advies van de Raad van State, maar dit via de
Fiscale Verzamelwet 2014 van de staatssecretaris van Financiën te
regelen? Vindt de minister dat dit achteraf anders had gemoeten?  

De leden van de D66-fractie lezen in een interne notitie die via de
WOB-procedure van NRC openbaar is gemaakt dat de fiscale behandeling van
eigen- en vreemd vermogen binnen het Ministerie van Financien aan de
orde is gesteld. Op notitie DB/2013/415 d.d. 5 september 2013 heeft de
minister de opmerking gemaakt "Dit vraagstuk brengt me op de vraag
waarom eigen vermogen niet aftrekbaar is en vreemd vermogen wèl. Deze
ongelijke behandeling heeft vergaande consequenties voor financiering
bedrijfsleven inclusief banken". De minister blijkt voorstander te zijn
van een gelijkere fiscale behandeling van eigen- en vreemd vermogen.
Heeft de minister overwogen om de fiscale behandeling van eigen- en
vreemd vermogen in Nederland aan te passen? Waarom is hier niet voor
gekozen?

De leden van de D66-fractie lezen in de notitie van 17 april 2014 met
notitienummer DB/2014/187 dat wordt verwezen naar ‘het reguliere
overleg met de CEO’s van de banken’. Hoe vaak vindt dit reguliere
overleg plaats? Welke banken zijn bij dit overleg aanwezig? Op welke
manier worden kleinere spelers of startende ondernemers in de bancaire
sector betrokken? Hoe kan het contact met organisaties of personen en de
invloed van belanghebbenden op wetsvoorstellen transparanter worden
gemaakt?

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van de ChristenUnie

De leden van de ChristenUnie-fractie hebben kennisgenomen van de
berichten in de media dat banken hebben meegeschreven aan de wetgeving
die fiscale aftrek van contingent convertibles (coco's) mogelijk maakt
en de brief over de fiscale behandeling van coco’s. Zij willen hier de
minister graag een aantal vragen over stellen. 

Contingent convertibles

De leden van de ChristenUnie-fractie begrijpen dat coco’s slechts voor
1,5% mee mogen tellen in de tier 1 kapitaaleis. Zij vragen de minister
hoe groot het belang is van de coco’s op de balansen van de
verschillende Nederlandse banken (met name ING, ABN AMRO en Rabobank) en
wat het totale financiële belang is van de fiscale aftrek van coco’s
voor banken en verzekeraars in Nederland.

Fiscale behandeling

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de minister te staven dat de
coupon over aanvullend tier 1-kapitaal inderdaad in alle andere Europese
landen aftrekbaar is, daar de lijst met landen in de bijlage bij de
brief niet alle EU-landen betreft. 

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen of bij indiening van de nota
van wijziging op de Fiscale Verzamelwet 2014 al bekend was dat er ook
een soortgelijke regeling voor fiscale aftrek voor verzekeraars zou
(kunnen) worden opgesteld. Op welk moment is besloten dat de fiscale
aftrek ook voor verzekeraars zou gaan gelden en dit vast te leggen in
het Belastingplan 2015, daar in juni 2014 bij de afweging van de
reikwijdte van de regeling voor fiscale aftrek voor coco’s
verzekeraars nog expliciet werden uitgezonderd omdat er onvoldoende
dekking was?

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen hoe de minister terugkijkend
rechtvaardigt dat coco’s bij banken en later ook verzekeraars wel als
vreemd vermogen mogen worden beschouwd, maar bij andere bedrijven niet.

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen waarom de regeling die in
het Verenigd Koninkrijk is gemaakt, als uitgangspunt is genomen en niet
(bestaande) regelingen in andere landen. Is er sprake geweest van
afstemming tussen het Verenigd Koninkrijk en Nederland over de
vormgeving van de regeling in Nederland?

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de minister te onderbouwen
dat een budgettaire derving van enkele honderden miljoen euro’s is
voorkomen, doordat de reikwijdte van het voorstel beperkt is tot banken
en verzekeraars.

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen de minister hoe hij de
berekeningen van banken over de lagere kredietverstrekking die volgens
de berichten in de media zou kunnen oplopen tot 126 miljard euro als
coco’s niet aftrekbaar zouden zijn, waardeert. In hoeverre zijn deze
berekeningen van invloed geweest op de besluitvorming? Kan de minister
aangeven welk punt uiteindelijk doorslaggevender is geweest bij het
fiscaal aftrekbaar maken van coco’s: het punt van de lagere
kredietverstrekking of het gelijke speelveld in Europa?

Werkwijze maken van wetgeving

De leden van de ChristenUnie-fractie begrijpen dat belanghebbenden in
een vroege fase kunnen worden geconsulteerd bij het opstellen van
wetgeving. Echter in het geval van de nota van wijziging bij de Fiscale
Verzamelwet lijkt het erop dat de invloed van belanghebbenden zich
uitstrekt tot het laatste moment van het wetgevingsproces binnen het
ministerie. Acht de minister het wenselijk dat belanghebbenden tot op de
dag dat de nota van wijziging getekend moet worden wijzigingen kunnen
aangeven? Op welke wijze is hiermee de eindverantwoordelijkheid van het
ministerie en de bewindspersonen voldoende geborgd geweest?

De leden van de ChristenUnie-fractie begrijpen dat ING in dit dossier
als vertegenwoordiger namens de bankensector is opgetreden. Hoe
verklaart de minister de nauwe betrokkenheid van de voorzitter van de
Raad van Bestuur van ABN AMRO? Kan de minister ook aangeven welke rol
NLFI heeft gespeeld, daar zij in een reactie op de kwartaalcijfers van
ABN AMRO expliciet de wenselijkheid van coco-aftrek ter sprake brengt?
Acht de minister dit vanuit een scheiding van verantwoordelijkheden en
bevoegdheden, wenselijk?

De leden van de ChristenUnie-fractie vragen waarom er geen advies aan de
Raad van State is gevraagd, hoewel de desbetreffende nota van wijziging
op Fiscale Verzamelwet 2014 wel degelijk van ingrijpende, inhoudelijke
betekenis was?

Staatssteun

De leden van de ChristenUnie-fractie begrijpen uit de brief van de
minister dat hij van oordeel is dat er geen sprake is van ongeoorloofde
staatssteun. Tegelijkertijd wordt wel voldaan aan een aantal voorwaarden
waardoor de fiscale aftrek voor banken als staatssteun zou kunnen worden
aangemerkt. Waarom heeft de minister er veiligheidshalve niet voor
gekozen om de voorgenomen maatregel van fiscale aftrek van coco’s bij
banken bij de Europese Commissie voor te leggen voor een
staatssteuntoets? Klopt het dat ING het ministerie heeft geadviseerd
over het al dan niet melden van de fiscale aftrek bij de Europese
Commissie in het kader van de staatssteuntoets?

Vragen en opmerkingen van de leden van de fractie van GroenLinks

De leden van de GroenLinks-fractie hebben kennisgenomen van de brief
over de fiscale behandeling van contingent convertibles. Deze leden zijn
van mening dat de financiële stabiliteit gewaarborgd moet worden, onder
meer door sterkere kapitaalposities van banken en verzekeraars. De leden
zien echter ook een belangrijke rol weggelegd voor het beperken van
systeemrisico’s en transparantie, waaronder een duidelijke
communicatie met de samenleving over de kosten en risico’s van
financiële producten. 

Coco

De leden van de GroenLinks-fractie zijn van mening dat er verschillende
risico’s kleven aan de “coco” en dat het product erg complex is.
De AFM heeft om die laatste reden expliciet verklaard dat de coco
slechts geschikt is voor professionele beleggers, en een kleine groep
niet-professionele beleggers met voldoende kennis. De leden van de
GroenLinks-fractie zien hierin dat de bankencrisis, mede veroorzaakt
door teveel complexiteit, wordt opgelost met nieuwe complexe producten.
Hoe ziet de minister dit? Waarom ziet hij een noodzaak tot het fiscaal
stimuleren van complexe beleggingsproducten?

De brief van de minister stelt dat banken slechts beperkt in coco’s
van andere banken kunnen beleggen. Kan de minister kwantificeren hoeveel
kapitaal banken momenteel in coco’s van andere banken hebben belegd?
Hoeveel is dit binnen Nederland? Hoe verhoudt dit zich tot de rest van
Europa?

De minister stelt dat de regeling zoals die in het Verenigd Koninkrijk
is gemaakt als uitgangspunt is genomen. In de bijlage wordt echter
gesteld dat juist de regeling zoals in het VK (en Italië) als
staatssteun opgevat kan worden. Waarom heeft de minister dan toch juist
voor het VK als voorbeeld gekozen? En waarom heeft de minister dit
besluit niet naar de Kamer gemotiveerd, en de Kamer erop gewezen dat
hierdoor een, volgens de minister beperkt, staatssteunrisico zou
ontstaan? 

De leden van de GroenLinks-fractie tellen in het overzicht van fiscale
behandeling in de bijlage bij de brief slechts 12 landen. De leden van
de GroenLinks-fractie vragen zich af hoe de fiscale behandeling van
coco’s in andere lidstaten geregeld is? Kan de minister dat
uiteenzetten voor Denemarken, Griekenland, Finland, Luxemburg, Spanje en
Portugal?

De leden van de fractie van GroenLinks vragen de minister of hij
coco’s als vreemd of als eigen vermogen ziet? Indien het om eigen
vermogen gaat, welk inhoudelijk argument heeft de minister dan voor de
fiscale aftrek? Draagt de fiscale aftrek volgens de minister bij aan de
financiële stabiliteit? En welk inhoudelijk argument heeft de minister
(dus niet budgettaire redenen) om de aftrek enkel beschikbaar te stellen
aan kredietinstellingen?

Proces

In de interne notitie van het Ministerie van Financiën, zoals te lezen
via de website van het NRC[1], wordt gesuggereerd dat de nota van
wijziging van 12 juni 2014 (33 950, nr. 4) opzettelijk niet langs de
Raad van State voor advies is gestuurd, ondanks de inhoudelijke
betekenis. Kan de minister deze indruk bevestigen en zo ja, deze keuze
motiveren? De leden van de GroenLinks-fractie constateren dat de Fiscale
Verzamelwet 2014 opgestuurd is met de toelichting dat deze
“voornamelijk technische en redactionele wijzigingen” bevat. 

Is de minister nog steeds van mening dat de nota van wijziging op deze
verzamelwet geen inhoudelijke beleidskeuze inhoudt? Erkent de minister
dat hij de Kamer gewoon had moeten attenderen dat het hier om een
inhoudelijke nota van wijziging ging?

Voorts valt het de leden van de GroenLinks-fractie op dat in de nota van
wijziging (33950, nr. 4)  slechts enkele regels worden gewijd aan de
EU-aspecten, en dat deze uitsluitend betrekking hebben op de
kapitaaleisen. Waarom heeft de minister de Kamer niet uitgebreider
geïnformeerd over de staatssteunaspecten, zeker gezien de uitgebreide
discussie hierover met de bankensector, de (kritische kanttekeningen van
de) Europese Commissie, en binnen zijn eigen ministerie? Hoe ziet de
minister zijn verantwoordelijkheid richting Kamer hierin?

Is de minister van plan alsnog de regeling bij de Europese Commissie
formeel aan te melden als mogelijke staatssteunmaatregel? Waarom wel of
niet?

In het de nota naar aanleiding van het verslag van 1 juli 2014 (33950,
nr. 6) werd gevraagd door leden van de fractie van de PvdA naar het
gelden van de aftrek voor “het bedrijfsleven in den brede”. De
staatssecretaris antwoordt daarop dat “het voorstel niet ziet op
andere bedrijven”, en verderop dat “het voorstel niet op hen van
toepassing” is. De leden van de fractie van de PVV vragen in diezelfde
nota waarom een beroep op het gelijkheidsbeginsel zou falen, wat de
staatssecretaris in die nota uitlegt. Waarom is dit niet eerst getoetst
bij de Europese Commissie? 

In de interne notitie van 5 september 2013 door het NRC gepubliceerd[2]
stelt de opsteller richting de minister en de staatssecretaris dat er
juist bij de keuze voor een wettelijke beperking tot AT1-vergoedingen
een risico bestaat van strijdigheid met het gelijkheidsbeginsel. Waarom
heeft de staatssecretaris dit risico verzwegen richting de Kamer? 

In het NRC Next artikel van 5 november jl. wordt gesteld dat in
samenwerking met banken naar formuleringen is gezocht om vermoedens van
staatssteun weg te nemen. Klopt dit? Kan de minister bevestiging of de
claim uit het NRX Next artikel dat de heer Zalm met de minister van
Financien gebeld heeft om het woord ‘kredietinstelling” uit de wet
te halen waar is?

De leden van de fractie van GroenLinks zien in de interne documenten dat
er uitgebreid is overlegd met de belanghebbenden van deze wet, te weten
de bankensector. Ook zien deze leden dat er met de belanghebbenden meer
informatie en argumenten zijn uitgewisseld dan de minister richting de
Kamer heeft gestuurd. Zij vragen zich af of de minister het wenselijk
vindt dat belanghebbenden bij een wetsbehandeling uitgebreider en
vollediger worden geïnformeerd dan de Kamer?

De leden van de fractie van GroenLinks hebben vernomen dat de Europese
Commissie de minister ondertussen om opheldering heeft gevraagd over de
wet die banken een fiscale aftrek geeft op coco’s, klopt dat? Is de
minister bereid dit informatieverzoek van de Europese Commissie te delen
met de Kamer?

Eerder deze week stonden de kranten vol met een ander vermoeden van
staatssteun door het Ministerie van Financien, namelijk de grote fiscale
voordelen die Nederland geeft aan multinationals. Nu kijkt de Europese
Commissie opnieuw naar Nederland, ditmaal voor een vermoeden van
staatssteun aan banken. Hoe beoordeeld de minister deze onderzoeken in
het licht van mogelijke reputatieschade voor Nederland? 

De leden van de fractie van GroenLinks constateren dat de minister in
zijn brief niet ingaat op de kosten van de fiscale aftrek, die volgens
NRC oplopen tot 350 miljoen euro per jaar. Kan de minister hier alsnog
op ingaan, klopt het bedrag van 350 miljoen euro? Kan de minister
aangeven hoeveel de fiscale aftrek de Staat jaarlijks kost? Waarom heeft
de minister deze kosten verzwegen in de nota van wijziging? 

De minister gaf in een reactie aan dat ‘dergelijke obligaties vroeger
ook aftrekbaar waren’. Erkent de minister dat de wet een nieuwe aftrek
behelst? Het is een nieuwe aftrek en een nieuw product. Erkent de
minister dat het dan onderdeel is van zijn informatieplicht om de Kamer
te informeren over de kosten?

Hoe kijkt de minister terug op het proces rondom de totstandkoming van
de fiscale aftrek coco’s? Hoe kijkt de minister specifiek terug op de
wijze waarop hij de Kamer heeft geïnformeerd? Is de minister van mening
dat hij de Kamer tijdig, volledig en juist heeft geïnformeerd?





II 	Reactie van de minister van Financiën









[1] https://www.dropbox.com/s/hcq1umy2u08d7px/Document%2017.pdf?dl=1

[2] https://www.dropbox.com/s/wuxle4mbxusoksk/Document%204.pdf?dl=1

 PAGE    

 PAGE   18