Preview document (🔗 origineel)

---

Bijgewerkt t/m nr. 23 (Tweede NvW d.d. 28 maart 2019)



	35 058 	Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het
financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van
Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei
2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de
langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)







Nr. 2	VOORSTEL VAN WET



	Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins
van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het ter uitvoering van
Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei
2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de
langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)
noodzakelijk is enige wijzigingen aan te brengen in Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal
effectenverkeer;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State
gehoord, en met gemeen overleg der Staten Generaal, hebben goedgevonden
en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd:

A

Na artikel 117b wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 117c

De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een op
elektronische wijze uitgebrachte stem aan degene die de stem heeft
uitgebracht.

B

Aan artikel 120 wordt een lid toegevoegd, luidende:

6. De vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op
een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het
financieel toezicht, verstrekt op verzoek van de aandeelhouder of een
door die aandeelhouder aangewezen derde na afloop van de algemene
vergadering een bevestiging van de geldige registratie en telling van de
door die aandeelhouder uitgebrachte stemmen op deze vergadering. De
bevestiging wordt verschaft door de vennootschap aan de aandeelhouder of
een door die aandeelhouder aangewezen derde die daarom heeft verzocht,
tenzij deze informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek voor
een dergelijke bevestiging wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de
vergadering bij de vennootschap gedaan.

C

Artikel 135 wordt als volgt gewijzigd: 

1. Aan lid 1 wordt een zin toegevoegd, luidende: In afwijking van de
vorige zin komen in het bezoldigingsbeleid van een vennootschap waarvan
aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld
in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, de in artikel 135a
lid 5 omschreven onderwerpen aan de orde.

2. Lid 5a vervalt.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

9. Indien het beleid bedoeld in lid 1 niet wordt vastgesteld door de
algemene vergadering, bezoldigt de vennootschap bestuurders
overeenkomstig het bestaande beleid of de bestaande praktijk en legt zij
aan de volgende algemene vergadering een herzien beleid voor ter
vaststelling.

D

Na artikel 135 worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 135a

1. Dit artikel is van toepassing op het bezoldigingsbeleid van de
vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het
financieel toezicht. 

2. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na
vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter
vaststelling. 

3. De vennootschap kan onder uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk en
uiterlijk totdat een nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld, afwijken
van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid bepaalt onder welke
procedurele voorwaarden de afwijking mogelijk is en van welke onderdelen
van het beleid kan worden afgeweken.

4. Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden
verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is
om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als
geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

5. Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en bevat ten
minste de volgende onderwerpen:

a. een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt
aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van
de vennootschap;

b. een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en
variabele bezoldigingen met vermelding van het relatieve aandeel
daarvan;

c. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening
is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de
vennootschap;

d. indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent:

1°. de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en
niet-financiële doelen waarvan de toekenning van de variabele
bezoldiging afhankelijk is en een toelichting op de wijze waarop deze
doelen bijdragen aan de doelstellingen, bedoeld onder a; 

2°. de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de door of
vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen
zijn bereikt,

3°. de eventuele termijn waarop de bezoldiging betaalbaar is; en

4°. een beschrijving van de mogelijkheid om de bezoldiging terug te
vorderen bedoeld in artikel 135 lid 8; 

e. indien de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent:

1°. een beschrijving van de resterende looptijd van de nog niet
uitgeoefende rechten; 

2°. een beschrijving van de periode waarin de bestuurder de verkregen
aandelen nog niet mag overdragen voor zover van toepassing; en 

3°. een toelichting op de wijze waarop de op aandelen gebaseerde
bezoldiging bijdraagt aan de doelstelling, bedoeld onder a;

f. een beschrijving van de looptijd van de overeenkomsten met
bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken
van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen,
de voorwaarden voor beëindiging, alsmede de betalingen met betrekking
tot de beëindiging;

g. een omschrijving van het besluitvormingsproces dat voor de
vaststelling, herziening en uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt
gevolgd;

h. indien het beleid wordt herzien:

1°. een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen; en

2°. een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is
gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over
het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige
stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering.

6. Het bezoldigingsbeleid alsmede de datum en de uitkomst van de
stemming omtrent dat beleid, worden onverwijld na de algemene
vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De
overeenkomstig de vorige zin openbaar gemaakte informatie is
toegankelijk ten minste gedurende de periode dat het bezoldigingsbeleid
van toepassing is.

Artikel 135b

1. De vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op
een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het
financieel toezicht, stelt jaarlijks een duidelijk en begrijpelijk
bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in
het voorgaande boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of
verschuldigd zijn. 

2. Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering
voorgelegd ter adviserende stemming. In het bezoldigingsverslag licht de
vennootschap toe hoe met de vorige stemming van de algemene vergadering
rekening is gehouden.

3. Indien bij een vennootschap die voldoet aan de vereisten in artikel
396 lid 1 of 397 lid 1, de vaststelling van de jaarrekening als
onderwerp is vermeld bij de oproeping bedoeld in artikel 114 lid 1,
wordt het bezoldigingsverslag, in afwijking van het tweede lid, als
afzonderlijk onderwerp bij de oproeping vermeld. In het
bezoldigingsverslag licht de vennootschap toe hoe met de bespreking op
de vorige algemene vergadering rekening is gehouden.

4. Ten aanzien van de bezoldiging van iedere individuele bestuurder van
de vennootschap komen in het bezoldigingsverslag ten minste de volgende
onderwerpen aan de orde:

a. het totale bedrag aan bezoldigingen uitgesplitst naar onderdeel; 

b. het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen; 

c. de wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het
bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de
vennootschap;

d. de wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde
financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast;

e. de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf
boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de
gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een volledige werkweek, van de
werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn gedurende deze
periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking
mogelijk maakt;

f. indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële
gegevens van andere maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in
het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere
maatschappijen is gekomen;

g. het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de
belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van de rechten;

h. de gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld
in artikel 135 lid 8;

i. eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering
van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 5 onder g; 

j. eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel
135a lid 3, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke
omstandigheden, bedoeld in artikel 135a lid 4, en met vermelding van de
specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken; en

k. de in artikel 383c tot en met e genoemde informatie voor zover die
informatie niet reeds vereist is op grond van dit lid.

5. De persoonsgegevens van bestuurders worden slechts verwerkt in het
bezoldigingsverslag met als doel de transparantie van vennootschappen
met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten ten
behoeve van het afleggen van verantwoording aan de algemene vergadering.

6. Het bezoldigingsverslag bevat geen persoonsgegevens die verwijzen
naar de gezinssituatie van individuele bestuurders. 

7. Het bezoldigingsverslag wordt na de algemene vergadering openbaar
gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig dit lid
openbaar gemaakte informatie is daarop toegankelijk gedurende tien jaar.
Indien de overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie openbaar
blijft na het verstrijken van tien jaar, bevat het na die termijn niet
langer persoonsgegevens van bestuurders.

8. Een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, controleert of het
bezoldigingsverslag de in dit artikel vereiste informatie bevat.

E

Artikel 145 wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1.” geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende: 

2. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op
een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het
financieel toezicht, zijn de artikelen 135a en 135b van overeenkomstige
toepassing. 

F

Na afdeling 7 wordt een afdeling ingevoegd luidende:

AFDELING 8. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Artikel 167

1. Deze afdeling is van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

2. Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder een verbonden partij
verstaan een verbonden partij als bedoeld in de door de International
Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie
goedgekeurde standaarden.

3. Een transactie is materieel indien:

a. informatie over de transactie voorwetenschap is als bedoeld in
artikel 7 lid 1 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik; en

b. zij is aangegaan tussen de vennootschap en een verbonden partij,
daaronder in ieder geval begrepen: 

i. een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste
een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; 

ii. een bestuurder van de vennootschap; of 

iii. een commissaris van de vennootschap.

4. Niet materiële transacties die in hetzelfde boekjaar met dezelfde
verbonden partij worden aangegaan, worden voor de toepassing van artikel
169 leden 1 tot en met 4 samengevoegd. 

Artikel 168

Voor transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en
onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, stelt de raad van
commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel
129a, een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan die
voorwaarden is voldaan. 

Artikel 169

1. De vennootschap maakt materiële transacties met een verbonden partij
die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder
normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, openbaar op het moment dat de
transactie is aangegaan. 

2. De aankondiging bevat ten minste informatie over:

a. de aard van de relatie met de verbonden partij; 

b. de naam van de verbonden partij; 

c. de datum van de transactie;

d. de waarde van de transactie; en

e. andere informatie die noodzakelijk is voor de beoordeling of de
transactie redelijk en billijk is vanuit het oogpunt van de vennootschap
en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn.

3. Materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader
van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden
zijn aangegaan, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van
commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel
129a. Indien er geen raad van commissarissen is of geen toepassing is
gegeven aan artikel 129a, zijn de transacties onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering.

4. Een bestuurder, commissaris of aandeelhouder neemt niet deel aan de
besluitvorming indien hij betrokken is bij de transactie met de
verbonden partij. Artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140
lid 5, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing.

5. Dit artikel is niet van toepassing op transacties:

a. tussen de vennootschap en een dochtermaatschappij;

b. met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders en commissarissen
of bepaalde onderdelen daarvan die overeenkomstig de artikelen 135 of
145 zijn toegekend of verschuldigd;

c. van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 398 lid 7 onder b,
aangegaan op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit,
die zijn vastgesteld door De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese
Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond
van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht;

d. die onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders worden
aangeboden, indien de gelijke behandeling van alle aandeelhouders en het
belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming
gewaarborgd zijn.

Artikel 170

Artikelen 168 en 169 leden 1, 2 en 5 zijn ook van toepassing indien een
materiële transactie wordt aangegaan door een dochtermaatschappij van
de vennootschap met een aan de vennootschap verbonden partij.

G

Na artikel 186 wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 187

Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 113
lid 6, 114 leden 1 en 3, 114a lid 1, 115 lid 2, 117 leden 6, tweede
volzin, en 7, 117a leden 3 en 5, tweede volzin, 117b leden 1 tot en met
4, 117c, 119 leden 1, derde volzin, 2 en 3, 120 leden 5 en 6, 135 leden
1, eerste en tweede volzin, 4 en 9, 135a, 135b, 145 lid 2 en 167 tot en
met 170 van toepassing in plaats van de artikelen 223 lid 1, 224 leden 1
en 3, 224a lid 1, 225, 227 lid 5, eerste volzin, 227a lid 3 en 227b.
Voor de toepassing van artikelen 168 en 169 lid 3, wordt in plaats van
artikel 129a gelezen artikel 239a. Voor de toepassing van artikel 169
lid 4, wordt in plaats van artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin,
en 140 lid 5, tweede volzin, gelezen artikelen 239 lid 6, tweede en
derde volzin, en 250 lid 5, tweede volzin.

H

Artikel 383b wordt als volgt gewijzigd:

Na “certificaten aan toonder worden uitgegeven” wordt ingevoegd
“en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn
toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht”.

ARTIKEL II

De Wet op het financieel toezicht wordt als volgt gewijzigd:

A

In de alfabetische opsomming van artikel 1:1 wordt een definitie
ingevoegd, luidende: 

richtlijn aandeelhoudersrechten: richtlijn 2007/36/EG van het Europees
Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van
bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen
(PbEU 2007, L 184);

B

Na hoofdstuk 5.6 wordt een hoofdstuk ingevoegd, luidende:

HOOFDSTUK 5.6A TRANSPARANTIEREGELS TER BEVORDERING VAN
LANGETERMIJNBETROKKENHEID AANDEELHOUDERS

AFDELING 5.6A.1 INLEIDENDE BEPALINGEN

Artikel 5:87a

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt, voor zover nodig in
afwijking van artikel 1:1, verstaan onder:

a. institutionele belegger: institutionele belegger als bedoeld in
artikel 2, onderdeel e, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met
zetel in Nederland, voor zover deze rechtstreeks of via een
vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2, onderdeel f, van de
richtlijn aandeelhoudersrechten belegt in aandelen die zijn toegelaten
tot de handel op een gereglementeerde markt;

b. vermogensbeheerder: vermogensbeheerder als bedoeld in artikel 2,
onderdeel f, van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel in
Nederland, voor zover deze namens institutionele beleggers belegt in
aandelen die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde
markt;

c. stemadviseur: volmachtadviseur als bedoeld in artikel 2, onderdeel g,
van de richtlijn aandeelhoudersrechten, met zetel of bijkantoor in
Nederland, voor zover deze diensten verleent aan aandeelhouders met
betrekking tot aandelen van vennootschappen met een statutaire zetel in
een lidstaat die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde
markt.

Artikel 5:87b

Artikel 1:25 is niet van toepassing op dit hoofdstuk.

AFDELING 5.6A.2 BETROKKENHEIDSBELEID VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS EN
VERMOGENSBEHEERDERS, BELEGGINGSSTRATEGIE VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS EN
OVEREENKOMSTEN MET VERMOGENSBEHEERDERS 

Artikel 5:87c

1. Een institutionele belegger of vermogensbeheerder heeft een
betrokkenheidsbeleid en maakt dit beleid openbaar op zijn website.

2. Het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, bevat een
beschrijving van:

a. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder
toeziet op de vennootschappen waarin is belegd ten aanzien van relevante
aangelegenheden, waaronder de strategie, de financiële en
niet-financiële prestaties en risico’s, de kapitaalstructuur,
maatschappelijke en ecologische effecten en corporate governance van de
vennootschappen waarin is belegd;

b. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder een
dialoog voert met de vennootschappen waarin is belegd;

c. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder de
stemrechten en andere aan aandelen verbonden rechten uitoefent;

d. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder
samenwerkt met andere aandeelhouders;

e. de wijze waarop de institutionele belegger of vermogensbeheerder
communiceert met relevante belanghebbenden van de vennootschappen waarin
is belegd; en

f. de wijze waarop belangenconflicten beheerst worden die verband houden
met de betrokkenheid van de institutionele belegger of
vermogensbeheerder. 

3. Een institutionele belegger of vermogensbeheerder maakt ten minste
eenmaal per boekjaar op zijn website openbaar op welke wijze het
betrokkenheidsbeleid, bedoeld in het eerste lid, is uitgevoerd. Deze
opgave bevat ten minste de wijze waarop de institutionele belegger of
vermogensbeheerder heeft gestemd op de algemene vergadering van de
vennootschappen waarin is belegd, waaronder het stemgedrag, een
toelichting op de belangrijkste stemmingen en het gebruik van de
diensten van stemadviseurs. 

4. Indien een institutionele belegger of vermogensbeheerder in het
laatst afgesloten boekjaar de bepalingen uit het eerste tot en met derde
lid niet of niet geheel heeft nageleefd of niet voornemens is deze in
het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na te leven, doet hij
daarvan ten minste eenmaal per boekjaar gemotiveerd opgave op zijn
website.

5. Indien een vermogensbeheerder het betrokkenheidsbeleid, bedoeld in
het eerste lid, van een institutionele belegger uitvoert met inbegrip
van stemmingen, bevat de website van de institutionele belegger een
verwijzing naar de website van de vermogensbeheerder waar de bedoelde
steminformatie voor het publiek beschikbaar is.

6. De bij of krachtens de artikelen 4:14, tweede lid, onderdeel c, onder
4°, 4:37e en 4:88, eerste lid, gestelde regels inzake de beheersing van
belangenconflicten zijn van overeenkomstige toepassing op de
betrokkenheidsactiviteiten van de institutionele belegger of
vermogensbeheerder.

Artikel 5.87d

1. Een institutionele belegger maakt openbaar op welke wijze de
belangrijkste elementen van zijn beleggingsstrategie zijn afgestemd op
het profiel en de looptijd van zijn verplichtingen, waaronder in het
bijzonder zijn langetermijnverplichtingen, en op welke wijze deze
elementen bijdragen aan de middellange en langetermijnprestaties van
zijn portefeuille.

2. Indien een vermogensbeheerder namens een institutionele belegger
vermogen beheert, maakt de institutionele belegger de volgende
informatie over zijn overeenkomst met de vermogensbeheerder openbaar:

a. de wijze waarop de overeenkomst de vermogensbeheerder aanzet tot het
in overeenstemming brengen van zijn beleggingsstrategie en
beleggingsbeslissingen met het profiel en de looptijd van de
verplichtingen, in het bijzonder de langetermijnverplichtingen, van de
institutionele belegger;

b. de wijze waarop de overeenkomst de vermogensbeheerder aanzet tot het
nemen van beleggingsbeslissingen op basis van de beoordeling van de
financiële en niet-financiële prestaties op de middellange tot lange
termijn van de vennootschap waarin is belegd en tot betrokkenheid bij
deze vennootschap ter verbetering van diens prestatie op de middellange
tot lange termijn;

c. de wijze waarop de methode en tijdshorizon die voor de evaluatie van
de prestaties van de vermogensbeheerder worden gebruikt en de vergoeding
voor de vermogensbeheerdiensten overeenstemmen met het profiel en de
looptijd van de verplichtingen, in het bijzonder de
langetermijnverplichtingen, van de institutionele belegger, en de
absolute langetermijnprestaties in aanmerking nemen;

d. de wijze waarop de institutionele belegger toeziet op de aan de
omloopsnelheid van de portefeuille verbonden kosten die de
vermogensbeheerder maakt alsmede de wijze waarop de beoogde
omloopsnelheid van de portefeuille wordt vastgesteld en daarop wordt
toegezien; en

e. de looptijd van de overeenkomst tussen de institutionele belegger en
de vermogensbeheerder.

3. Indien de overeenkomst tussen de institutionele belegger en de
vermogensbeheerder de informatie, bedoeld in het tweede lid, niet of
niet geheel bevat, doet de institutionele belegger daarvan gemotiveerd
opgave.

4. De institutionele belegger maakt de informatie, bedoeld in het eerste
tot en met derde lid, openbaar op zijn website. De institutionele
belegger actualiseert deze informatie ten minste eenmaal per boekjaar
tenzij er geen sprake is van een materiële wijziging van die
informatie.

5. In afwijking van het vierde lid, kan een verzekeraar als bedoeld in
artikel 3:73c, eerste lid, de informatie, bedoeld in het eerste tot en
met derde lid, opnemen in het rapport over zijn solvabiliteit en
financiële positie, bedoeld in artikel 3:73c, eerste lid.

AFDELING 5.6A.3 TRANSPARANTIE VERMOGENSBEHEERDERS EN STEMADVISEURS

Artikel 5:87e

1. Een vermogensbeheerder informeert de institutionele belegger waarmee
hij een overeenkomst inzake het beheer van vermogen is aangegaan ten
minste eenmaal per boekjaar op welke wijze zijn beleggingsstrategie of
de uitvoering daarvan in overeenstemming is met de overeenkomst en op
welke wijze deze overeenkomst bijdraagt aan de middellange- tot
langetermijnprestaties van de portefeuille van de institutionele
belegger.

2. De informatie, bedoeld in het eerste lid, omvat een rapportage over:

a. de belangrijkste materiële middellange- tot langetermijnrisico’s
die aan de beleggingen zijn verbonden;

b. de samenstelling, omloopsnelheid en kosten van de portefeuille;

c. het gebruik van stemadviseurs voor betrokkenheidsactiviteiten; 

d. het beleid van de vermogensbeheerder inzake het sluiten van
overeenkomsten waarin een tijdelijke en betaalde overdracht van deze
stemmen is geregeld en op welke wijze dat in voorkomend geval wordt
toegepast ten behoeve van zijn betrokkenheidsactiviteiten, met name
tijdens de algemene vergadering van de vennootschappen waarin is belegd;
en

e. of en zo ja, de wijze waarop de vermogensbeheerder
beleggingsbesluiten neemt op basis van een beoordeling van de
middellange- tot langetermijnprestaties, waaronder de niet-financiële
prestaties van de vennootschap waarin is belegd, welke
belangenconflicten in verband met betrokkenheidsactiviteiten zijn
ontstaan en op welke wijze de vermogensbeheerder daarmee is omgegaan.

3. Indien de informatie, bedoeld in het eerste lid, algemeen
verkrijgbaar is gesteld, is het eerste lid niet van toepassing. 

4. Een beheerder van een beleggingsinstelling of icbe verstrekt de
informatie, bedoeld in het eerste lid, ten minste op verzoek aan de
deelnemers van de door hem beheerde beleggingsinstelling of icbe.

Artikel 5:87f

1. Een stemadviseur op wie een gedragscode van toepassing is, maakt een
verwijzing naar de gedragscode openbaar en doet mededeling over de
naleving van die gedragscode. Een stemadviseur die de gedragscode in het
laatst afgesloten boekjaar niet of niet geheel heeft nageleefd of niet
voornemens is deze in het lopende en daarop volgende boekjaar geheel na
te naleven danwel op wie geen gedragscode van toepassing is, doet
daarvan gemotiveerd opgave.

2. Een stemadviseur maakt de mededeling en opgave, bedoeld in het eerste
lid, openbaar op zijn website en actualiseert deze ten minste eenmaal
per boekjaar.

3. Een stemadviseur maakt ten minste de volgende informatie over de
totstandkoming van zijn onderzoek, advies en stemadviezen ten minste
eenmaal per boekjaar openbaar op zijn website: 

a. de hoofdkenmerken van de gebruikte methoden en modellen;

b. de belangrijkste informatiebronnen;

c. de vastgestelde procedures om de kwaliteit van het onderzoek, het
advies, de stemadviezen en de kwalificaties van de betrokken
personeelsleden te garanderen;

d. of en zo ja, op welke wijze de stemadviseur met nationale
marktomstandigheden, nationale wet- en regelgeving en voor de
vennootschap kenmerkende omstandigheden rekening houdt;

e. de hoofdkenmerken van het stembeleid dat de stemadviseur voor iedere
markt toepast;

f. of en zo ja, de omvang en aard van de dialoog van de stemadviseur met
de vennootschap waarop zijn onderzoek, advies of stemadviezen betrekking
hebben en met de belanghebbenden van de vennootschap, en

g. het beleid ter voorkoming en beheersing van mogelijke
belangenconflicten.

4. De stemadviseur houdt de informatie, bedoeld in het derde lid,
gedurende ten minste 3 jaar vanaf openbaarmaking beschikbaar voor het
publiek.

5. Indien de stemadviseur de informatie, bedoeld in het derde lid, samen
met de informatie, bedoeld in het eerste lid, overeenkomstig het tweede
lid openbaar heeft gemaakt, is openbaarmaking overeenkomstig het derde
lid niet van toepassing.

6. Een stemadviseur stelt belangenconflicten of zakelijke relaties die
de totstandkoming van zijn onderzoek, advies of stemadviezen kunnen
beïnvloeden, onverwijld vast en maakt deze onverwijld bekend aan zijn
cliënten onder vermelding van de maatregelen die zijn genomen om de
vastgestelde belangenconflicten te voorkomen en te beheersen.

ARTIKEL III

De Wet giraal effectenverkeer wordt gewijzigd als volgt:

A

In artikel 32 wordt “artikelen 15, 26 en 27” vervangen door
“artikelen 15, 26, 27 en 49db”.

B

Het opschrift van hoofdstuk 3a komt te luiden:

HOOFDSTUK 3A. IDENTIFICATIE VAN AANDEELHOUDERS, DOORGIFTE VAN INFORMATIE
EN FACILITERING VAN DE UITOEFENING VAN AANDEELHOUDERSRECHTEN

C

Artikel 49a wordt gewijzigd als volgt:

1. In de onderdelen a en d wordt “staat” telkens vervangen door
“lidstaat als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht”.

2. In onderdeel d vervalt “naamloze” en vervalt de zinsnede:
waarvoor een vergunning (…) is verleend.

3. Na onderdeel d wordt een onderdeel toegevoegd, luidende:

e. bewaarketen: een of meer van de volgende partijen gezamenlijk voor
zover die door de uitgevende instelling of met haar medewerking
uitgegeven effecten met een aandelenkarakter van een soort bewaren:
centraal instituut, intermediair, bewaarder van een beleggingsinstelling
als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of
instelling in het buitenland.

D

Artikel 49b wordt gewijzigd als volgt:

1. In het eerste lid, onderdelen a en c, wordt na “het adres,”
telkens ingevoegd “in voorkomend geval de unieke identificatiecode
voor rechtspersonen,” en wordt voor de puntkomma ingevoegd “, de
categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de
effecten worden aangehouden”.

2. In het eerste lid, onderdelen b en d, wordt na “het adres”
telkens ingevoegd “, in voorkomend geval de unieke identificatiecode
voor rechtspersonen” en wordt voor de puntkomma ingevoegd “, de
categorieën of klassen van de effecten en de datum sinds welke de
effecten worden aangehouden”.

3. Onder vernummering van het tweede tot en met zevende lid tot derde
tot en met achtste lid wordt een lid ingevoegd, luidende:

2. Een uitgevende instelling kan een partij in de bewaarketen verzoeken
tot verstrekking van de naam, het adres, in voorkomend geval de unieke
identificatiecode voor rechtspersonen, en, indien aanwezig, het
e-mailadres van iedere aandeelhouder die door de uitgevende instelling
of met haar medewerking uitgegeven effecten met een aandelenkarakter
aanhoudt, alsmede het tegoed in zodanige effecten, de categorieën of
klassen van de effecten en de datum sinds welke de effecten worden
aangehouden.

4. Het derde lid (nieuw) komt te luiden:

3. In afwijking van het eerste en het tweede lid kan een uitgevende
instelling met zetel in Nederland de verzoeken, bedoeld in het eerste en
tweede lid, slechts doen ten aanzien van aandeelhouders die ten minste
een tweehonderdste deel van het geplaatste kapitaal van de uitgevende
instelling vertegenwoordigen.

5. Het vierde lid (nieuw) komt te luiden:

4. De partij in de bewaarketen met zetel in Nederland tot wie het
verzoek, bedoeld in het eerste of het tweede lid, is gericht verstrekt
de verzochte gegevens onverwijld aan de uitgevende instelling, of een
door haar aangewezen derde.

6. Het vijfde lid (nieuw) komt te luiden:

5. In afwijking van het vierde lid geleidt de partij in de bewaarketen
met zetel in Nederland tot wie het verzoek, bedoeld in het tweede lid,
is gericht en die niet of niet volledig over de gevraagde gegevens
beschikt, het verzoek telkens onverwijld door aan de partijen in de
bewaarketen voor wie zij de effecten met een aandelenkarakter bewaren.
Wanneer het verzoek de partijen bereikt die over de verzochte gegevens,
of een deel daarvan, beschikken verstrekken die vervolgens de verzochte
gegevens onverwijld aan de uitgevende instelling of een door haar
aangewezen derde.

E

Artikel 49d wordt gewijzigd als volgt:

1. In het eerste tot en met het vierde lid wordt “artikel 49b, eerste
lid” telkens vervangen door “artikel 49b, eerste en tweede lid”.

2. Er worden drie leden toegevoegd, luidende:

5. Partijen in de bewaarketen, de uitgevende instelling of, indien van
toepassing, de derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft
verleend, bewaren de persoonsgegevens, bedoeld in artikel 49b, eerste en
tweede lid, niet langer dan twaalf maanden nadat zij ervan op de hoogte
zijn geraakt dat de betrokkene niet langer ten minste twee honderdste
van het geplaatste kapitaal van de uitgevende instelling
vertegenwoordigt.

6. Rechtspersonen hebben het recht om gegevens betreffende hun
identiteit die door de uitgevende instelling met zetel in Nederland
verkregen zijn naar aanleiding van een verzoek als bedoeld in artikel
49b, eerste en tweede lid, te corrigeren wanneer deze onvolledig of
onjuist zijn gebleken.

7. Een partij in de bewaarketen die een verzoek als bedoeld in artikel
49b, eerste of tweede lid, beantwoordt kan niet worden aangesproken voor
overtreding van een civielrechtelijk of bestuursrechtelijk beding op
grond waarvan geheimhouding van deze gegevens verplicht is.

F

Na artikel 49d worden drie artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 49da

1. Een uitgevende instelling met zetel in Nederland verstrekt tijdig en
op gestandaardiseerde wijze aan een partij in de bewaarketen de
informatie die benodigd is om de aandeelhouders in staat te stellen de
rechten uit te oefenen die uit hun effecten met aandelenkarakter
voortvloeien en die aan alle houders van de effecten met
aandelenkarakter van die soort is gericht, of wanneer die informatie
reeds voor de aandeelhouders beschikbaar is op de website van de
uitgevende instelling, het bericht met daarin de plaats op de website
waar die informatie beschikbaar is.

2. De partij in de bewaarketen met zetel in Nederland die de informatie
of het bericht, bedoeld in het eerste lid, heeft ontvangen verstrekt die
onverwijld aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen
derde.

3. In afwijking van het tweede lid verstrekt de partij in de bewaarketen
met zetel in Nederland die de informatie of het bericht, bedoeld in het
eerste lid, niet rechtstreeks aan de aandeelhouder of een door de
aandeelhouder aangewezen derde kan verstrekken omdat die partij de
effecten met aandelenkarakter niet rechtstreeks namens de aandeelhouder
bewaart, die informatie of dat bericht onverwijld aan de partijen in die
bewaarketen voor wie hij de effecten met een aandelenkarakter bewaart.
Wanneer het bericht de partij bereikt die de effecten met een
aandelenkarakter bewaart voor de aandeelhouder verstrekt die vervolgens
de informatie of het bericht onverwijld aan de aandeelhouder of een door
de aandeelhouder aangewezen derde. 

4. Het eerste tot en met het derde lid zijn niet van toepassing indien
de uitgevende instelling met zetel in Nederland de in het eerste lid
bedoelde informatie of het bericht rechtstreeks aan alle aandeelhouders
of aan door de aandeelhouders aangewezen derden verstrekt. 

5. Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland die informatie
hebben ontvangen afkomstig van de aandeelhouder met betrekking tot de
uitoefening van rechten die voortvloeien uit zijn effecten met
aandelenkarakter verstrekken die informatie onverwijld overeenkomstig de
aanwijzingen van de aandeelhouder aan de uitgevende instelling. 

6. In afwijking van het vijfde lid verstrekt de partij in de bewaarketen
met zetel in Nederland die de informatie, bedoeld in het vijfde lid,
niet rechtstreeks aan de uitgevende instelling kan verstrekken omdat zij
de effecten met aandelenkarakter niet rechtstreeks voor de uitgevende
instelling bewaart, de informatie aan de partij in die bewaarketen die
voor haar de effecten met aandelenkarakter bewaart. Wanneer de
informatie de partij bereikt die de effecten met aandelenkarakter voor
de uitgevende instelling bewaart, verstrekt die de informatie vervolgens
onverwijld aan de uitgevende instelling.

Artikel 49db

1. Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland faciliteren de
uitoefening van de rechten door de aandeelhouder door ten minste:

a. regelingen te treffen die noodzakelijk zijn om te zorgen dat de
aandeelhouder of een door hem aangewezen derde in staat is om deze
rechten zelf uit te oefenen; of

b. ten behoeve van de aandeelhouder de rechten voortvloeiend uit de
effecten met aandelenkarakter uit te oefenen met de uitdrukkelijke
machtiging en instructie van de aandeelhouder.

2. Indien de uitgevende instelling de bevestiging van de geldige
registratie en telling van de uitgebrachte stemmen, bedoeld in artikel
120, zesde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, niet rechtstreeks
aan de aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan
verstrekken verstrekt hij die bevestiging aan een partij in de
bewaarketen die de bevestiging vervolgens onverwijld aan de
aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde verstrekt.

3. Indien een partij in de bewaarketen met zetel in Nederland de
bevestiging, bedoeld in het tweede lid, niet rechtstreeks aan de
aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan
verstrekken, geeft hij de bevestiging onverwijld door aan de volgende
partijen in die bewaarketen voor wie hij de effecten met een
aandelenkarakter bewaart. Wanneer de bevestiging de partij bereikt die
de effecten met een aandelenkarakter bewaart voor de aandeelhouder
verstrekt die vervolgens de informatie of het bericht onverwijld aan de
aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde.

Artikel 49dc

1. Partijen in de bewaarketen met zetel in Nederland maken voor elke
dienst die overeenkomstig dit hoofdstuk wordt aangeboden afzonderlijk de
kosten openbaar die in rekening kunnen worden gebracht bij
aandeelhouders, vennootschappen of andere partijen in de bewaarketen. 

2. De kosten, bedoeld in het eerste lid, zijn niet-discriminatoir en
evenredig met de daadwerkelijk gemaakte kosten.

G

Artikel 49e wordt gewijzigd als volgt:

1. Het eerste lid komt te luiden:

1. Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49b, eerste lid, onderdeel
a, b of d, of tweede lid en artikel 49da, tweede of derde lid, geheel of
gedeeltelijk niet wordt beantwoord, kan de rechtbank binnen wiens
arrondissement de partij in de bewaarketen tot wie het verzoek is
gericht is gevestigd, op vordering van de uitgevende instelling of een
derde aan wie de uitgevende instelling een volmacht heeft verleend
degene tot wie het verzoek is gericht bevelen het gedane verzoek na te
komen.

2. Onder vernummering van het tweede lid tot derde lid wordt een lid
ingevoegd, luidende:

2. Indien een verzoek als bedoeld in artikel 49da, vijfde lid en artikel
49db, eerste lid, niet wordt beantwoord, kan de rechtbank binnen wiens
arrondissement de partij in de bewaarketen tot wie het verzoek is
gericht is gevestigd, op vordering van de aandeelhouder of een derde aan
wie de aandeelhouder een volmacht heeft verleend degene tot wie het
verzoek is gericht bevelen het gedane verzoek na te komen.

ARTIKEL IV

In artikel 1, onder 2°, van de Wet op de economische delicten wordt in
de alfabetische rangschikking ingevoegd “de Wet giraal
effectenverkeer, de artikelen 49b, vierde en vijfde lid, artikel 49da,
eerste, tweede, derde en vijfde lid, artikel 49db, eerste, tweede en
derde lid en artikel 49dc;”.

ARTIKEL V

De artikelen van deze wet treden in werking op een bij koninklijk
besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of
onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,

De Minister van Financiën,

 

 

 PAGE    

 PAGE   6