Preview document (🔗 origineel)

---

Tweede Kamer der Staten-Generaal	2
Vergaderjaar 2018-2019

35 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wet op het financieel toezicht en de Wet giraal effectenverkeer ter uitvoering van Richtlijn 2017/828/EU van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft (PbEU 2017, L 132)

Nr. 10 AMENDEMENT VAN HET LID SNELS

Ontvangen 26 maart 2019

De ondergetekende stelt het volgende amendement voor:

In artikel I, onderdeel D, wordt artikel 135a lid 2 als volgt gewijzigd:

1. Na «Het bezoldigingsbeleid wordt» wordt ingevoegd «bij iedere materiële wijziging en».

2. Er wordt een zin toegevoegd, luidende:

Indien in de statuten is bepaald dat een ander orgaan dan de algemene vergadering de bezoldiging van bestuurders vaststelt, wordt voor de toepassing van dit artikel onder een materiële wijziging in ieder geval verstaan een verhoging van de vaste bezoldiging met meer dan de gemiddelde jaarlijkse verandering in het gemiddelde loon als bedoeld in artikel 10 van de Wet op de loonbelasting 1964 over de voorgaande vijf boekjaren van de werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen die geen bestuurder zijn gedurende deze periode, uitgaande van een volledige werkweek.

Toelichting

Tegenwoordig moet de gemiddelde werknemer 171 jaar werken om het jaarsalaris van een ceo bijeen te sprokkelen. De indiener is ervan overtuigd dat het voor de samenleving beter is deze kloof te verkleinen in plaats van te vergroten. Dit amendement zorgt voor meer grip op bestuurdersbeloningen door te verduidelijken wanneer sprake is van een materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid die ter stemming aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd. Dit amendement zorgt ervoor dat aandeelhouders expliciet toestemming moeten geven wanneer de voorgestelde salarisstijging van bestuurders groter dan of gelijk is aan de stijging van het salaris van de gemiddelde werknemer binnen de onderneming. Hierdoor kunnen controversiële voorstellen voor salarisverhogingen geen doorgang meer vinden zonder expliciete instemming van de aandeelhouders. Uit artikel 9 bis van de Richtlijn 2017/828/EU over de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders volgt dat beursvennootschappen het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar aan de algemene vergadering moeten voorleggen ter stemming. De verplichting om ten minste iedere vier jaar het bezoldigingsbeleid te laten vaststellen door de algemene vergadering wordt geïmplementeerd in het voorgestelde artikel 2:135a lid 2 BW. De verplichting om het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging te laten vaststellen door de algemene vergadering, volgt niet expliciet uit dat artikellid. Door middel van het amendement wordt deze verplichting geëxpliciteerd. Daarnaast wordt verduidelijkt dat er in ieder geval sprake is van een materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid indien de raad van commissarissen voornemens is om de vaste bezoldiging van een bestuurder met meer te verhogen dan de gemiddelde jaarlijkse verandering in de vaste bezoldiging over de voorgaande vijf boekjaren, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap en haar groepsmaatschappijen die geen bestuurder zijn gedurende deze periode. Op deze wijze wordt voorkomen dat omvangrijke stijgingen van de vaste bezoldiging van bestuurders kunnen worden doorgevoerd zonder goedkeuring van de algemene vergadering doordat dergelijke stijgingen niet als een materiële wijziging van het bezoldigingsbeleid worden aangemerkt.

Snels