Preview document (🔗 origineel)

---

De Tweede Kamer der Staten- PRIVATE  

Generaal zendt bijgaand door

haar aangenomen wetsvoorstel

aan de Eerste Kamer.

De Voorzitter,

28 januari 2020



	Wijziging van het Burgerlijk Wetboek in verband met de uniformering en
de verduidelijking van enkele bepalingen omtrent het bestuur en de raad
van commissarissen van rechtspersonen (Wet bestuur en toezicht
rechtspersonen)







GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET



	Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins
van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. 

Allen die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is de kwaliteit
van bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge
waarborgmaatschappijen en stichtingen te verbeteren en daartoe enkele
regels inzake bestuur en toezicht voor alle rechtspersonen te
uniformeren alsmede enkele specifiek voor stichtingen geldende
bepalingen te introduceren;   

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State
gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden
en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

ARTIKEL I WIJZIGING VAN BOEK 2 VAN HET BURGERLIJK WETBOEK 

Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt als volgt gewijzigd: 

A t/m D

[vervallen]

E

Artikel 37 wordt als volgt gewijzigd:

1. In het tweede lid wordt aan het slot een zin toegevoegd, luidende:
Indien een vereniging toepassing geeft aan artikel 44a, bepaalt de
algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende
bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder.

	2. In het vierde lid wordt aan het slot een zin toegevoegd, luidende:
Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat,
heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is
benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen. 

F

Artikel 44 wordt als volgt gewijzigd:

Na het tweede lid worden enkele leden toegevoegd, luidende:

3. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of
organisatie.

4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide
bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet
meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

5. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen
deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van
een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer
sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van
bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het
verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft
met een bestuurder gelijkgesteld.

6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming
indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen
bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de
raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen,
wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de
statuten anders bepalen.

7. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de
bestuurders een bezoldiging toekennen. 

8. De bestuurders hebben als zodanig een raadgevende stem in de algemene
vergadering. 

FA

	Na artikel 44 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 44a

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden
verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of
meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de
taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden
ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het
bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en
het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet
aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende
bestuurders zijn natuurlijke personen.

	2. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer
bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn
respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten
geschiedt schriftelijk.

	3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd tot schorsing van een
uitvoerende bestuurder.

	4. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende
bestuurders.

G 

Artikel 47 komt te luiden: 

Artikel 47

	1. Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 44a lid 1, kan bij de
statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.
Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit
een of meer natuurlijke personen. 

	2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het
beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vereniging en
de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur
met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de
commissarissen zich naar het belang van de vereniging en de met haar
verbonden onderneming of organisatie.

	3. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van
commissarissen bevoegd iedere door de algemene vergadering benoemde
bestuurder te allen tijde te schorsen. Deze schorsing kan te allen tijde
door de algemene vergadering worden opgeheven. 

	4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide
commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan
niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

	5. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten
kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of
belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden
bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of
belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van
een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een
commissaris gelijkgesteld.

	6. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de
bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten. 

	7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging en de
daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van
commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit
genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

	8. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan
de commissarissen als zodanig een bezoldiging toekennen. 

	9. Tenzij de statuten de commissarissen stemrecht toekennen, hebben zij
als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 

	10. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de
uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 

	11. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van
commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het
strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de
gebruikte beheers- en controlesystemen.

GA

	Na artikel 47 wordt een nieuw artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 47a 

	1. Op de benoeming van commissarissen die niet reeds bij de akte van
oprichting zijn aangewezen, is artikel 37 van toepassing, tenzij de
benoeming overeenkomstig artikel 63f geschiedt. Hetzelfde geldt voor
schorsing en ontslag van commissarissen.

	2. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris
worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de
betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang
zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris
is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een
zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden
volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming
worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de
wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

H

Artikel 50a komt te luiden: 

Artikel 50a

1. Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde
bij de artikelen 131 en 138 lid 1 en leden 3 tot en met 10
overeenkomstige toepassing.

2. Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde
bij de artikelen 138 lid 2 en 139 overeenkomstige toepassing in geval
van: 

a. een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële
akte en die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen; of

b. een vereniging die bij of krachtens de wet verplicht is een
financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is
aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9.

3. Ten aanzien van de taakvervulling door commissarissen vindt
overeenkomstige toepassing:

a. het bepaalde in lid 1 en lid 2, met dien verstande dat in lid 2 voor
artikel 139 moet worden gelezen artikel 150; en

b. het bepaalde in artikel 9.

I

[vervallen]

J

De artikelen 57 en 57a komen te vervallen. 

K

Artikel 63f wordt als volgt gewijzigd:

	In het vijfde lid wordt “artikel 57a lid 2” vervangen door: artikel
47a lid 2.

L

Na artikel 63j wordt een artikel ingevoegd, luidende: 

Artikel 63k

1. In afwijking van artikel 63f lid 1 kan toepassing worden gegeven aan
artikel 44a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van
commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 63f leden
2 tot en met 11 en artikelen 63g tot met 63i van overeenkomstige
toepassing op de niet uitvoerende bestuurders. 

2. Indien toepassing is gegeven aan artikel 44a, vereisen de besluiten
in de zin van artikel 63j lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de
niet uitvoerende bestuurders. Het ontbreken van de goedkeuring tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet
aan.

	3. Van de toepassing van artikel 44a lid 2 zijn uitgesloten de
besluiten van het bestuur in de zin van artikel 63j.

M t/m P

[vervallen] 

Q

In artikel 131 wordt “artikel 685 van Boek 7” vervangen door:
artikel 671b en artikel 671c van Boek 7.

R

[vervallen]

S

Artikel 134 lid 4 komt als volgt te luiden:

	4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen
deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van
een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer
sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van
bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het
verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft
met een bestuurder gelijkgesteld.

T

[vervallen]

U

Artikel 138 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het slot van het zesde lid wordt de volgende zin toegevoegd: De
bestuurder is niet bevoegd tot verrekening met een vordering op de
vennootschap.

2. In het zevende lid komt de tweede volzin als volgt te luiden: De
vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde
bewindvoerder of een door de ondernemingskamer van het gerechtshof
Amsterdam aangestelde bestuurder als bedoeld in artikel 356, onder c.

V en W

[vervallen] 

X

Aan artikel 142 wordt na het derde lid een lid toegevoegd, luidende:

	4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten
kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of
belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden
bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of
belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van
een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een
commissaris gelijkgesteld.

Y t/m BB

[vervallen]

CC

Artikel 151 komt te vervallen.

DD

In artikel 155, eerste lid, aanhef, en in artikel 155a, eerste lid,
aanhef, wordt “In afwijking van artikel 154 geldt artikel 162 niet
voor een vennootschap waarin” telkens vervangen door: In afwijking van
artikel 154 gelden de artikelen 162 en 164a lid 2 niet voor een
vennootschap waarin.

EE t/m LL

[vervallen]

MM

	In artikel 241 wordt “artikel 685 van Boek 7” vervangen door:
artikel 671b en artikel 671c van Boek 7.

NN

[vervallen]

OO

Artikel 244 lid 4 komt als volgt te luiden:

	4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen
deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van
een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer
sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van
bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het
verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft
met een bestuurder gelijkgesteld.

PP

Artikel 248 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het slot van het zesde lid wordt de volgende zin toegevoegd: De
bestuurder is niet bevoegd tot verrekening met een vordering op de
vennootschap.

	2. In het zevende lid komt de tweede volzin als volgt te luiden: De
vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde
bewindvoerder of een door de ondernemingskamer van het gerechtshof
Amsterdam aangestelde bestuurder als bedoeld in artikel 356, onder c.

QQ en RR

[vervallen]

SS

Het vierde lid van artikel 252 komt als volgt te luiden:

	4. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten
kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of
belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden
bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of
belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van
een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een
commissaris gelijkgesteld.

TT t/m WW

[vervallen]

XX

Artikel 261 komt te vervallen.

YY

In artikel 265, eerste lid, aanhef, en in artikel 265a, eerste lid,
aanhef, wordt “In afwijking van artikel 264 geldt artikel 272 niet
voor een vennootschap waarin” telkens vervangen door: In afwijking van
artikel 264 gelden de artikelen 272 en 274a lid 2 niet voor een
vennootschap waarin. 

ZZ

[vervallen]

AAA

Artikel 286, vierde lid, onderdeel c, komt te luiden:

c. de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en, indien er een
raad van commissarissen wordt ingesteld, de wijze van benoeming en
ontslag van commissarissen;

BBB

Artikel 291 wordt als volgt gewijzigd:

Na het tweede lid worden enkele leden toegevoegd, luidende:

3. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het
belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of
organisatie.

4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide
bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet
meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.

5. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen
deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van
een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer
sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van
bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het
verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft
met een bestuurder gelijkgesteld.

6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming
indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen
bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de
raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen,
wordt het besluit genomen door het bestuur onder schriftelijke
vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag
liggen, tenzij de statuten anders bepalen.

	7. De statuten kunnen bepalen dat aan bestuurders een bezoldiging wordt
toegekend.

BBBA

	Na artikel 291 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

Artikel 291a

	1. Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden
verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of
meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de
taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden
ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het
bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en
het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet
aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende
bestuurders zijn natuurlijke personen.

	2. Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer
bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn
respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten
geschiedt schriftelijk.

	3. Bij de benoeming wordt vermeld of een bestuurder wordt benoemd tot
uitvoerende bestuurder of tot niet uitvoerende bestuurder.

	4. Het bestuur is te allen tijde bevoegd tot schorsing van een
uitvoerende bestuurder.

	5. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende
bestuurders.

BBBB

	Na artikel 292 wordt een artikel toegevoegd, luidende: 

Artikel 292a

	1. Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 291a lid 1, kan bij de
statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn.
Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit
een of meer natuurlijke personen.

	2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het
beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en
de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur
met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de
commissarissen zich naar het belang van de stichting en de met haar
verbonden onderneming of organisatie.

	3. Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van
commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen. De
schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door het orgaan dat of de
persoon die bevoegd is tot benoeming.

	4. De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide
commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan
niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen.

	5. De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de
uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in
geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten
kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of
belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden
bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of
belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van
een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een
commissaris gelijkgesteld.

	6. De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de
bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten. 

	7. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en
besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk
belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de
daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van
commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit
genomen door de raad onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen
die aan het besluit ten grondslag liggen, tenzij de statuten anders
bepalen.

	8. De statuten kunnen bepalen dat aan de commissarissen als zodanig een
bezoldiging wordt toegekend. 

	9. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris
worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de
betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang
zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris
is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een
zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden
volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming
worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de
wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

	10. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de
uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 

	11. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van
commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het
strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de
gebruikte beheers- en controlesystemen.

CCC

Artikel 298 komt te luiden:

Artikel 298

1. Een bestuurder kan op verzoek van een belanghebbende of van het
openbaar ministerie door de rechtbank worden ontslagen wegens
verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen, wegens
ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren
van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld of
wegens het niet of niet behoorlijk voldoen aan een door de
voorzieningenrechter van de rechtbank ingevolge artikel 297 gegeven
bevel. 

2. De rechtbank kan, hangende het onderzoek, voorlopige voorzieningen in
het bestuur treffen en de bestuurder schorsen.

3. Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan gedurende vijf jaar na
het ontslag geen bestuurder of commissaris van een stichting worden,
tenzij de bestuurder mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen
ernstig verwijt kan worden gemaakt.

4. Het in de voorgaande leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing
op commissarissen.

CCCA

	Na artikel 298 wordt een artikel toegevoegd, luidende:

	Artikel 298a

	1. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de
stichting en de bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken.

	2. Het in het voorgaande lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing
op commissarissen.

DDD

Artikel 300a komt te luiden:

Artikel 300a

1. Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde
bij de artikelen 131 en 138 lid 1 en leden 3 tot en met 10
overeenkomstige toepassing.

2. Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde
bij de artikelen 138 lid 2 en 139 overeenkomstige toepassing in geval
van: 

a. een stichting die aan de heffing van vennootschapsbelasting is
onderworpen; of

b. een stichting die bij of krachtens de wet verplicht is een
financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is
aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9.

3. Ten aanzien van de taakvervulling door commissarissen vindt
overeenkomstige toepassing:

a. het bepaalde in lid 1 en lid 2, met dien verstande dat in lid 2 voor
artikel 139 moet worden gelezen artikel 150; en

	b. het bepaalde in artikel 9.

EEE

[vervallen]

ARTIKELEN II T/M IX 

[vervallen]

ARTIKEL X WIJZIGING VAN DE WET VERPLICHTE BEROEPSPENSIOENREGELING

	In artikel 110, tweede lid, wordt “zijn artikel 129a van Boek 2 van
het Burgerlijk Wetboek en artikel 110a, tweede lid, van overeenkomstige
toepassing” vervangen door: is artikel 110a, tweede lid, van
overeenkomstige toepassing.

ARTIKEL XI WIJZIGING VAN DE WET OP DE LOONVORMING

[vervallen]

ARTIKEL XII WIJZIGING VAN DE WONINGWET

De Woningwet wordt als volgt gewijzigd:

	a. Artikel 31 wordt als volgt gewijzigd: 

	1. In het eerste lid vervallen de eerste en tweede volzin. 

	2. Het derde lid vervalt onder vernummering van het vierde tot derde
lid. 

	b. Artikel 32 komt te vervallen.

ARTIKELEN XIII EN XIV 

[vervallen]

ARTIKEL XV OVERGANGSRECHT 

1. De artikelen 29, eerste lid, 74, 79 en 80 Overgangswet nieuw
Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 

2. De algemene vergadering kan, indien een vereniging, coöperatie of
onderlinge waarborgmaatschappij voorafgaand aan de inwerkingtreding van
deze wet is vertegenwoordigd door het bestuur of een bestuurder terwijl
er een tegenstrijdig belang was met een of meer bestuurders, die
vertegenwoordiging bekrachtigen door de vertegenwoordiger of
vertegenwoordigers daartoe aan te wijzen op of na de datum van
inwerkingtreding van de wet.

3. Op een statutaire regeling die inhoudt dat in alle gevallen waarin de
vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij een
tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders of
commissarissen, de vereniging, coöperatie of onderlinge
waarborgmaatschappij wordt vertegenwoordigd door een ander dan het
bestuur of een bestuurder, kan na de inwerkingtreding van de wet geen
beroep meer worden gedaan.

4. De rechtspersoon brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na
inwerkingtreding van deze wet de statuten in overeenstemming met artikel
44 leden 4 en 5, artikel 47 leden 4 en 5, artikel 291 leden 4 en 5 en
artikel 292a leden 4 en 5 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

	5. Een statutaire bepaling die vóór inwerkingtreding van deze wet
bepaalt dat een bepaalde bestuurder of een commissaris van een
vereniging, een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij of een
stichting, meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders
respectievelijk commissarissen tezamen, is geldig tot uiterlijk vijf
jaar na de datum van inwerkingtreding van deze wet of tot de
eerstvolgende statutenwijziging na de inwerkingtreding van deze wet,
naar gelang welk moment eerst valt.

ARTIKEL XVI SAMENLOOP 

A

Indien het bij koninklijke boodschap van 23 maart 2016 ingediende
voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in
verband met het voortzetten van het streefcijfer voor een evenwichtige
verdeling van de zetels van het bestuur en de raad van commissarissen
van grote naamloze en besloten vennootschappen (34 435), tot wet is of
wordt verheven, wordt die wet als volgt gewijzigd:

1. In artikel I, onderdeel A, wordt in artikel 166, tweede lid, onder b,
“de artikelen 142, 158 leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel
159” vervangen door: de artikelen 11 lid 10, 142, 158 leden 3 tot en
met 6 en lid 9, en artikel 159.

2. In artikel I, onderdeel B, wordt in artikel 276, tweede lid, onder b,
“de artikelen 252 lid 1 tot en met 3, 268 leden 3 tot en met 6 en lid
9, en artikel 269” vervangen door: de artikelen 11 lid 10, 252, 268
leden 3 tot en met 6 en lid 9, en artikel 269.

B

1. Indien het bij koninklijke boodschap van 4 juni 2015 ingediende
voorstel van wet tot wijziging van de Faillissementswet in verband met
de aanwijzing door de rechtbank van een beoogd curator ter bevordering
van de afwikkeling van een eventueel faillissement en vergroting van de
kansen op voorzetting van een onderneming of van een doorstart van
rendabele bedrijfsonderdelen (Wet continuïteit ondernemingen I) (34
218), tot wet is of wordt verheven en artikel II, onderdeel A, van die
wet eerder in werking is getreden of treedt dan artikel I, onderdeel B,
van deze wet, wordt artikel I, onderdeel B, van deze wet als volgt
gewijzigd: 

In artikel 9c, eerste lid, wordt aan het slot toegevoegd:

Indien sprake is geweest van een aanwijzing van een beoogd curator als
bedoeld in artikel 363 van de Faillissementswet, en tijdens de periode
dat die aanwijzing duurde of in het faillissement dat daarop is gevolgd,
blijkt dat de bestuurder bij zijn verzoek om die aanwijzing onjuiste
informatie heeft verschaft over de meerwaarde van de voorbereiding van
het faillissement met het oogmerk het voorbereidingstraject op
oneigenlijke gronden te gebruiken, heeft hij zijn taak onbehoorlijk
vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een
belangrijke oorzaak is van het faillissement.

2. Indien het bij koninklijke boodschap van 4 juni 2015 ingediende
voorstel van wet tot wijziging van de Faillissementswet in verband met
de aanwijzing door de rechtbank van een beoogd curator ter bevordering
van de afwikkeling van een eventueel faillissement en vergroting van de
kansen op voorzetting van een onderneming of van een doorstart van
rendabele bedrijfsonderdelen (Wet continuïteit ondernemingen I) (34
218), tot wet is of wordt verheven, en artikel II, onderdeel A, van die
wet later in werking treedt dan I, onderdeel B van deze wet, wordt die
wet als volgt gewijzigd:

Artikel II, onderdeel A, komt te luiden:

In artikel 9c lid 1 wordt aan het slot toegevoegd: Indien sprake is
geweest van een aanwijzing van een beoogd curator als bedoeld in artikel
363 van de Faillissementswet, en tijdens de periode dat die aanwijzing
duurde of in het faillissement dat daarop is gevolgd, blijkt dat de
bestuurder bij zijn verzoek om die aanwijzing onjuiste informatie heeft
verschaft over de meerwaarde van de voorbereiding van het faillissement
met het oogmerk het voorbereidingstraject op oneigenlijke gronden te
gebruiken, heeft hij zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat
onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het
faillissement.

C

	Indien het bij koninklijke boodschap van 15 november 2016 ingediende
voorstel van wet tot Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek
van Burgerlijke Rechtsvordering teneinde de afwikkeling van massaschade
in een collectieve actie mogelijk te maken (34 608), tot wet is of wordt
verheven, wordt die wet als volgt gewijzigd:

	In Artikel I, onderdeel A, wordt in artikel 305a, tweede lid, onder a,
“artikel 9a, lid 1, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek” vervangen
door: artikel 44a lid 1 of artikel 291a lid 1 van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek.

ARTIKEL XVIA EVALUATIE

	Onze Minister voor Rechtsbescherming zendt binnen vijf jaar na de
inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen aan de
Staten-Generaal een verslag over de doeltreffendheid en de effecten van
deze wet in de praktijk.

ARTIKEL XVII INWERKINGTREDING 

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan
verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL XVIII CITEERTITEL 

Deze wet wordt aangehaald als: Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden. 

Gegeven

De Minister voor Rechtsbescherming,

De Minister voor Rechtsbescherming,

 

 

 PAGE    

 PAGE   15