Preview document (🔗 origineel)

---

De Tweede Kamer der Staten- PRIVATE  

Generaal zendt bijgaand door

haar aangenomen wetsvoorstel

aan de Eerste Kamer.

De Voorzitter,

16 juni 2020



Wijziging van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de
invoering van regels omtrent de franchiseovereenkomst (Wet franchise)





GEWIJZIGD VOORSTEL VAN WET



	Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins
van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

	

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

	Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is om regels
vast te stellen betreffende franchise ter versteviging van de positie
van de franchisenemer jegens de franchisegever;

	Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State
gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden
en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze: 

ARTIKEL I

In Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek wordt na titel 15 de volgende titel
ingevoegd:

TITEL 16. FRANCHISE

Artikel 911

1. De franchiseovereenkomst is de overeenkomst waarbij de franchisegever
aan een franchisenemer tegen vergoeding het recht verleent en de
verplichting oplegt om een franchiseformule op de door de franchisegever
aangewezen wijze te exploiteren voor de productie of verkoop van
goederen dan wel het verrichten van diensten.

2. In deze titel wordt verstaan onder:

a. franchiseformule: operationele, commerciële en organisatorische
formule voor de productie of verkoop van goederen dan wel het verrichten
van diensten, die bepalend is voor een uniforme identiteit en
uitstraling van de franchiseondernemingen binnen de keten waar deze
formule wordt toegepast, en die in ieder geval omvat:

1º. een handelsmerk, model of handelsnaam, huisstijl of tekening, en 

2º. knowhow, zijnde een geheel van niet door een intellectueel
eigendomsrecht beschermde praktische informatie, voortvloeiend uit de
ervaring van de franchisegever en uit de door hem uitgevoerde
onderzoeken, welke informatie geheim, wezenlijk en geïdentificeerd is;

b. afgeleide formule: operationele, commerciële en organisatorische
formule die

1º. bepalend is voor een uniforme identiteit en uitstraling van de
ondernemingen waar deze formule wordt toegepast;

2º. in een of meer voor het publiek kenbare, onderscheidende kenmerken
overeenstemt met een franchiseformule, en die 

3º. rechtstreeks of via derden door een franchisegever wordt gebruikt
voor de productie of verkoop van goederen dan wel het verrichten van
diensten, die geheel of grotendeels hetzelfde zijn als de goederen of
diensten waarop de onder 2º bedoelde franchiseformule ziet;

c. franchisegever: natuurlijke persoon of rechtspersoon die
rechthebbende is op of gebruiksgerechtigde is van een franchiseformule
en in de uitoefening van zijn beroep of bedrijf anderen het recht
verleent deze formule mede te exploiteren;

d. franchisenemer: natuurlijke persoon of rechtspersoon die in de
uitoefening van zijn beroep of bedrijf voor eigen rekening en risico een
franchiseformule exploiteert.

Artikel 912

De franchisegever en de franchisenemer gedragen zich jegens elkaar als
een goed franchisegever en een goed franchisenemer.

Artikel 913 

1. De beoogd franchisenemer verstrekt aan de franchisegever tijdig
informatie over zijn financiële positie, voor zover deze redelijkerwijs
van belang is voor het sluiten van de franchiseovereenkomst.

2. De franchisegever verstrekt aan de beoogd franchisenemer tijdig:

a. het ontwerp van de franchiseovereenkomst, inclusief bijlagen;

b. een weergave van inhoud en strekking van voorschriften betreffende
door de franchisenemer te betalen vergoedingen, opslagen of andere
financiële bijdragen of betreffende de van hem verlangde investeringen;

c. informatie over:

1º. de wijze waarop en de frequentie waarmee het overleg tussen de
franchisegever en de franchisenemers plaatsvindt, alsmede, indien
aanwezig, de contactgegevens van het vertegenwoordigende orgaan van de
franchisenemers;

2º. de mate waarin en de wijze waarop de franchisegever, al dan niet
via een afgeleide formule, in concurrentie kan treden met de
franchisenemer, en 

3º. de mate waarin, de frequentie waarmee en de wijze waarop de
franchisenemer kennis kan nemen van omzetgerelateerde gegevens die de
franchisenemer betreffen of voor zijn bedrijfsvoering van belang zijn. 

3. De franchisegever verstrekt aan de beoogd franchisenemer daarnaast
tijdig de volgende informatie, voor zover deze bij hem, bij een
dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van Boek 2, of bij een
aan hem verbonden groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 24b van Boek
2 beschikbaar is, en redelijkerwijs van belang is voor het sluiten van
de franchiseovereenkomst:

a. informatie over zijn financiële positie, en

b. financiële gegevens met betrekking tot de beoogde locatie van de
franchiseonderneming, of, bij gebreke daaraan, financiële gegevens van
een of meer door de franchisegever vergelijkbaar geachte onderneming of
ondernemingen, waarbij de franchisegever duidelijk maakt op welke
gronden hij deze vergelijkbaar acht.

4. De franchisegever verstrekt aan de beoogd franchisenemer alle overige
informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze van
belang is voor het sluiten van de franchiseovereenkomst.

Artikel 914 

1. De verstrekking van de informatie, bedoeld in artikel 913, tweede,
derde en vierde lid, geschiedt ten minste vier weken voor het sluiten
van de franchiseovereenkomst.

2. Tijdens deze termijn gaat de franchisegever niet over tot:

a. wijziging van het ontwerp van de franchiseovereenkomst, tenzij deze
wijziging tot voordeel van de franchisenemer strekt;

b. het sluiten met de franchisenemer van de franchiseovereenkomst of
enige daarmee onlosmakelijk verbonden te achten overeenkomst, met
uitzondering van een overeenkomst tot geheimhouding door de beoogd
franchisenemer van de vertrouwelijke informatie die de franchisegever
met het oog op het sluiten van de franchiseovereenkomst heeft verstrekt,
of

c. het aanzetten tot het doen van betalingen of investeringen door de
beoogd franchisenemer die samenhangen met de nog te sluiten
franchiseovereenkomst.

3. Het eerste en tweede lid gelden niet ten aanzien van:

a. het sluiten van een volgende franchiseovereenkomst tussen dezelfde
partijen inzake dezelfde franchiseformule;

b. het sluiten van een volgende franchiseovereenkomst als bedoeld in
onderdeel a, als deze wordt gesloten tussen dezelfde franchisegever en
een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van de
franchisenemer of een aan hem verbonden groepsmaatschappij als bedoeld
in artikel 24b van Boek 2.

Artikel 915

De beoogd franchisenemer treft binnen de grenzen van redelijkheid en
billijkheid de nodige maatregelen om te voorkomen dat hij onder de
invloed van onjuiste veronderstellingen overgaat tot het sluiten van de
franchiseovereenkomst.

Artikel 916 

1. De franchisegever verstrekt aan de franchisenemer tijdig:

a. informatie over voorgenomen wijzigingen van de overeenkomst;

b. informatie over door hem van de franchisenemer verlangde
investeringen; 

c. een kennisgeving van een besluit tot gebruik, rechtstreeks door de
franchisegever of via derden, van een afgeleide formule, met inbegrip
van een duiding van de inhoud en de strekking van de desbetreffende
afgeleide formule, en

d. overige informatie waarvan de franchisegever weet of redelijkerwijs
kan vermoeden dat deze van belang is met het oog op het uitvoeren van de
franchiseovereenkomst door de franchisenemer.

2. De franchisegever informeert de franchisenemer jaarlijks in hoeverre
de opslagen of andere financiële bijdragen die de franchisenemer in het
voorafgaande boekjaar conform de eis van de franchisegever heeft gedaan,
de kosten of investeringen dekken die de franchisegever met deze
bijdragen beoogt of heeft beoogd te dekken.

3. Er vindt ten minste eenmaal per jaar overleg plaats tussen de
franchisegever en de franchisenemer.

Artikel 917 

1. Het verstrekken van de informatie, bedoeld in de artikelen 913 en
916, geschiedt op een wijze die deze informatie ongewijzigd toegankelijk
maakt voor toekomstige raadpleging gedurende een periode die is
afgestemd op het doel waarvoor de informatie is verstrekt.

2. De informatie die de franchisegever verstrekt op grond van de
artikelen 913 en 916, is zodanig geformuleerd en vormgegeven, dat een
beoogd franchisenemer redelijkerwijs een weloverwogen besluit kan nemen
over het sluiten van de franchiseovereenkomst, respectievelijk een
franchisenemer kan bepalen of en in hoeverre het nodig is om zijn
bedrijfsvoering aan te passen of feitelijke maatregelen te treffen.

Artikel 918

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld
over de aard, de inhoud en de wijze van verstrekking van de in de
artikelen 913 en 916 bedoelde informatie. 

Artikel 919 

1. De franchisegever verleent de franchisenemer de bijstand alsmede de
commerciële en technische ondersteuning die redelijkerwijs en in
relatie tot de aard en de strekking van de franchiseformule verwacht mag
worden met het oog op de exploitatie van de franchiseformule door de
franchisenemer. 

2. Indien de franchisenemer een bepaalde vorm van bijstand of
ondersteuning als bedoeld in het eerste lid nodig acht, maakt hij dit
kenbaar aan de franchisegever en treden de franchisegever en de
franchisenemer hierover met elkaar in overleg.

Artikel 920

1. De franchiseovereenkomst bepaalt in ieder geval:

a. de wijze waarop wordt vastgesteld:

1º of goodwill aanwezig is in de onderneming van de franchisenemer;

2º zo ja, welke omvang deze heeft, en

3º in welke mate deze aan de franchisegever is toe te rekenen;

b. op welke wijze goodwill die redelijkerwijs is toe te rekenen aan de
franchisenemer bij beëindiging van de franchiseovereenkomst aan de
franchisenemer wordt vergoed, indien de franchisegever de
franchiseonderneming van de betreffende franchisenemer overneemt om deze
onderneming zelfstandig voort te zetten, danwel over te dragen aan een
derde met wie de franchisegever een franchiseovereenkomst sluit.

2. Een beding dat de franchisenemer beperkt in zijn bevoegdheid om na
het einde van de franchiseovereenkomst op zekere wijze werkzaam te zijn,
is slechts geldig als:

a. het op schrift is gesteld;

b. de beperking tot uitoefening van werkzaamheden enkel betrekking heeft
op goederen of diensten die concurreren met de goederen of diensten
waarop de franchiseovereenkomst betrekking heeft;

c. de beperking onmisbaar is om de door de franchisegever aan de
franchisenemer overgedragen knowhow te beschermen;

d. het de duur van een jaar na het einde van de franchiseovereenkomst
niet overschrijdt, en

e. de geografische reikwijdte niet ruimer is dan het gebied waarbinnen
de franchisenemer de franchiseformule op grond van de betreffende
franchiseovereenkomst heeft geëxploiteerd.

Artikel 921 

1. Indien de franchisegever voornemens is met gebruikmaking van een in
de franchiseovereenkomst opgenomen bepaling een wijziging in de
franchiseformule door te voeren danwel voornemens is rechtstreeks of via
derden een afgeleide formule te doen exploiteren zonder hiertoe de
franchiseovereenkomst te wijzigen, en de franchisegever met het oog op
dit voornemen:

a. een investering van de franchisenemer verlangt, 

b. een verplichting van de franchisenemer tot betaling van een
vergoeding, opslag of andere financiële bijdrage, anders dan de in
onderdeel a bedoelde investering, invoert of wijzigt ten nadele van de
franchisenemer, 

c. van de franchisenemer verlangt andersoortige kosten voor zijn
rekening te nemen, of

d. redelijkerwijs kan voorzien dat uitvoering van het voornemen leidt
tot een derving van de omzet van de onderneming van de franchisenemer,

en deze investering, vergoeding, opslag of andere financiële bijdrage
of verwachte omzetderving uitstijgt boven een in de
franchiseovereenkomst bepaald niveau, heeft de franchisegever de
voorafgaande instemming met de uitvoering van het betreffende voornemen
nodig van:

1º. een meerderheid van de in Nederland gevestigde franchisenemers met
wie de franchisegever een franchiseovereenkomst heeft gesloten
betreffende de franchiseformule, of

2º. elk van de in Nederland gevestigde franchisenemers die op de in
onderdeel a, b, c of d bedoelde wijze geraakt wordt door het voornemen
van de franchisegever.

2. Indien de bepaling van het niveau, bedoeld in het eerste lid,
ontbreekt in de

franchiseovereenkomst, is de in het eerste lid bedoelde voorafgaande
instemming steeds vereist, ongeacht de omvang van de verlangde
investering, de financiële bijdrage respectievelijk de kosten of de
omzetderving, bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, b, c,
respectievelijk d.

Artikel 922

	Ten aanzien van in Nederland gevestigde franchisenemers geldt dat van
het bepaalde bij deze Titel niet ten nadele van hen kan worden afgeweken
en dat een beding in strijd met artikel 920 nietig is, ongeacht het
recht dat de franchiseovereenkomst beheerst.

ARTIKEL II

In Titel 8 van de Overgangswet Nieuw Burgerlijk Wetboek wordt na artikel
208j het volgende artikel ingevoegd:

Artikel 209

Op franchiseovereenkomsten die vóór het tijdstip van het in werking
treden van Titel 16 van Boek 7 zijn gesloten, worden de artikelen 920 en
921 van toepassing twee jaar na dat tijdstip.

ARTIKEL IIa

Onze Minister van Economische Zaken en Klimaat zendt binnen vijf jaar na
de inwerkingtreding van deze wet aan de Staten-Generaal een verslag over
de doeltreffendheid en de effecten van deze wet in de praktijk, waarbij
in het bijzonder aandacht wordt besteed aan de effecten van deze wet op
de groei van de franchisesector, de ruimte voor innovatie en de
samenwerking binnen die sector.

ARTIKEL III 

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen
tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan
verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL IV

Deze wet wordt aangehaald als: Wet franchise.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat
alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks
aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven 

De Staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat,

De Minister voor Rechtsbescherming,

De Staatssecretaris van Economische Zaken en Klimaat,

De Minister voor Rechtsbescherming,

 

 

 PAGE    

 PAGE   1