• De reikwijdte van sommige nieuwe categorieën instellingen is nog niet duidelijk afgebakend omdat deze nog niet gereguleerd zijn.

• Om te voorkomen dat de groep onder het motto ‘better safe than sorry’ te breed wordt gedefinieerd, wordt gekozen voor een nauwe definitie, uiteraard rekening houdend met witwasrisico’s.

• Overige financiële instellingen (OFI’s), zoals bijvoorbeeld kluisverhuurders, maar ook reguliere diensten als vermogensbeheer, vallen alleen onder de Wwft als zij ‘in hoofdzaak’ onder de Wwft vallende diensten verrichten.

• De AMLR verplicht nu om dit hoofdzaakcriterium uit te werken per type instelling door voorgeschreven indicatoren zoals omzet en aantal transacties.

• Door de criteria zo nauw mogelijk te formuleren binnen de vereisten van de AMLR is de groep instellingen die er onder valt kleiner.

• Dit sluit aan bij bestaande praktijk en betreft over het algemeen laagrisico-entiteiten.

• De huidige nationale trustregelgeving kent verschillende vrijstellingen voor diensten die juridisch voldoen aan trustdienstverlening. De vrijstellingen bestaan omdat deze diensten op een andere manier gedekt worden of omdat ze niet onder trustregelgeving moeten vallen.

• Bij de implementatie wordt onderzocht hoe voorkomen wordt dat laagrisico-instellingen zoals VvE-beheerders, stichting administratiekantoren en andere vennootschappen die een laag of geen risico vormen met onnodige lasten worden geconfronteerd door als trustdienst te worden gekwalificeerd.

Registratieplicht overige

instellingen (art. 4 lid 3 AMLD en overweging 8)

• AMLD6 verplicht dat poortwachters op een manier geregistreerd moeten zijn zodat toezichthouders zicht hebben om de totale omvang van de populatie (dit is een doelbepaling).

• Een registratie- of meldingsplicht zou dit het meest effectief adresseren. Voor toezichthouders zou dit ook praktisch zijn.

• Nieuwe registers zouden een aanzienlijke lastenverzwaring voor ongereguleerde en veelal kleine, onprofessionele poortwachters inhouden.

• Het kabinet zet in op het beter bruikbaar maken van SBI-codes van de KvK, als invulling van deze verplichting.

• AMLD schrijft een vorm van betrouwbaarheids- en geschiktheidstoetsing van hoger leidinggevend personeel voor. Dit is voor veel niet-financiële instellingen nieuw en dus een lastenverzwaring.

• Voor hen wordt ingezet op toetsing achteraf, waarbij toezichthouders voornamelijk signaalgestuurd gaan werken en niet elke leidinggevende van elke poortwachter vooraf getoetst hoeft te worden.

• Lidstaten kunnen bepaalde dienstverleners die o.g.v. vrij verkeer van diensten actief zijn in NL (en dus geen fysieke aanwezigheid hebben) verplichten een centraal contactpunt in NL aan te stellen.

• In lijn met huidige implementatie Wwft willen we deze lidstaatoptie implementeren als bevoegdheid voor de toezichthouders, om te voorkomen dat elke instelling ex ante een dergelijk contactpunt moet aanstellen. Een toezichthouder kan dit dan wel eisen per instelling, als er sprake is van risico’s waardoor een dergelijke eis wenselijk is.

• De impact van de wijziging van de meldsystematiek op de lastendruk kan nog niet met zekerheid worden vastgesteld.

• Dit zal onder meer afhangen van de nog door AMLA te verstrekken richtsnoeren met indicatoren voor verdachte transacties.

• We zetten in op bekendheid bij poortwachters en toezichthouders over wat de verandering van het melden van OT naar VT betekent, en op de nog komende richtsnoeren van de Europese anti-witwasautoriteit.

• Instellingen hebben meer ruimte om versimpeld cliëntenonderzoek bij lage risico’s toe te passen. Daarnaast kan het verscherpt cliëntenonderzoek bij hoge risico’s flexibeler wordt uitgevoerd.

• Theoretisch is er dus meer ruimte. De vraag is of instellingen die durven te nemen en of toezichthouders toezeggingen willen doen.

• Hierover afspraken maken met sector en toezichthouders is waarschijnlijk nodig. We bespreken dit in de maandelijkse sessies.

• De sector wijst vaak op gegevensdeling als manier om naleving efficiënter en met minder gevolgen voor burgers te maken.

• De juridische kaders voor gegevensuitwisseling liggen grotendeels vast in de verordening

• Nederland wil een voortrekkersrol in deze gegevensdeling nemen en een pilot starten om ervoor te zorgen dat vanaf half 2027 we hiermee voortvarend aan de gang kunnen.

• AMLR biedt geen overgangsrecht, maar het is onmogelijk te verwachten dat instellingen alle cliëntendossiers direct op orde hebben conform AMLR op 10 juli 2027. Bovendien ontbreken grondslagen voor verwerking van die gegevens voorafgaand aan de inwerkingtreding.

• Lidstaten hebben geen bevoegdheid om dit via nationale regelgeving te adresseren. Wel hebben de toezichthouders en de minister van Financiën in nationaal en EU-verband en bij AMLA opgeroepen om hier rekening mee te houden.

• In de eerste uitwerking van technische standaarden AMLR die momenteel geconsulteerd wordt, wordt die oproep geadresseerd door poortwachters meer tijd te geven om cliëntendossiers op orde te brengen.¹

• Ook hebben lidstaten geen bevoegdheid om een overgangsperiode voor het UBO-register vast te stellen. Dat betekent dat per 10 juli 2027 een grote groep entiteiten zijn registratie aangepast moet hebben. We vragen toezichthouders om hier rekening mee te houden en entiteiten een redelijke termijn te geven om hun registratie aan te passen.

• AMLR schrijft voor dat stichtingen hun UBO’s moeten registreren op dezelfde wijze als trusts. Dat zou betekenen dat alle stichtingen onder een zwaardere registratieverplichting vallen dan nu het geval is.

• In de originele tekst van de verordening wordt gesproken over ‘foundations’. Dit is vertaald naar stichtingen. De Nederlandse rechtsvorm stichting kent echter grote verschillen ten opzichte van een foundation ook omdat zij beschikken over rechtspersoonlijkheid.

• Nederland beschouwt stichtingen daarom niet als vergelijkbaar aan trusts. Daardoor kunnen stichtingen onder het reguliere regime blijven.

• Aangezien dit gaat om interpretatie kan het betekenen dat Nederland een gesprek met de Europese Commissie zal moeten voeren over deze wijze van interpretatie.

• Voor kerkgenootschappen geldt op dit moment dat zij alleen op het hoogste aggregatieniveau aan de plicht voor de UBO-registratie hoeven te voldoen.

• Op basis van AMLR vallen alle juridische entiteiten onder dezelfde registratieplicht.

• Het voornemen is om voor kerkgenootschappen vast te houden aan de bestaande registratieplicht op basis waarvan alleen op het hoogste niveau geregistreerd hoeft te worden.

• In de huidige situatie worden beleggingsinstellingen en instellingen voor collectieve beleggingen gelijkgesteld met de trust. Dit betekent dat zij meer gegevens moeten registreren.

• De AMLR schrijft alleen voor dat er voor deze organisaties specifieke voorschriften gelden voor de registratie van UBO’s en merkt ze niet meer aan als trusts.

• Als gevolg hiervan zullen deze partijen bij de implementatie onder een lichter regime geschaard worden.

• KVK zal meer informatie over entiteiten gaan verifiëren, wat tot een hogere betrouwbaarheid van het UBO-register leidt.

• Het zou daarom wenselijk zijn dat poortwachters – in laagrisicosituaties – zich hoofdzakelijk baseren op het UBO-register en dus geen of minimale aanvullende eigen onderzoeksmethodes toepassen. Dit zal echter ook afhankelijk zijn van interpretatie van toezichthouders (waaronder ook AMLA) van de bepalingen uit de AMLR.

• In de eerste uitwerking van AMLR die momenteel geconsulteerd wordt, wordt die oproep geadresseerd om poortwachters in laagrisicosituaties van het register gebruik te laten maken naast hun eigen onderzoek.

• De AMLR bevat een lidstaatoptie om de grens van 25 procent voor de UBO-registratie voor bepaalde categorieën entiteiten naar beneden bij te stellen in de gevallen dat zich een hoog risico voordoet dat specifiek is voor die lidstaat.

• In Nederland zijn geen categorieën entiteiten bekend waarbij sprake is van een dermate hoog risico dat van deze optie gebruik gemaakt dient te worden.