Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering

Bijlage

Nummer: 2025D38980, datum: 2025-09-12, bijgewerkt: 2025-09-12 16:54, versie: 1

Directe link naar document (.docx), link naar pagina op de Tweede Kamer site.

Bijlage bij: Voorhang ontwerpbesluit Implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (2025D38979)

Preview document (🔗 origineel)

Besluit van

houdende regels ter implementatie van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (PbEU 2022, L322) (Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering)

Op de voordracht van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid van …,directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. …, gedaan in overeenstemming met Onze Minister van Financiën;

Gelet op de artikelen 2:391a, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en 21a van de Wet toezicht accountantsorganisaties;

De Afdeling advisering van de Raad van State gehoord (advies van …., nr. ….);

Gezien het nader rapport van de Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid van …, directie Wetgeving en Juridische Zaken, nr. …, uitgebracht in overeenstemming met Onze Minister van Financiën;

Hebben goedgevonden en verstaan:

Hoofdstuk 1. Algemeen

Artikel 1 – Definities

In dit besluit wordt verstaan onder:

bijkantoor: duurzaam in een andere staat dan de staat van de zetel aanwezig onderdeel zonder rechtspersoonlijkheid van een rechtspersoon die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en die een rechtsvorm heeft die vergelijkbaar is met een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, een andere groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of een andere vennootschap of rechtspersoon waarop een moedermaatschappij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft als bedoeld in artikel 406 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

duurzaamheidskwesties: ecologische, sociale en mensenrechten, en governancefactoren, waaronder duurzaamheidsfactoren zoals gedefinieerd in artikel 2, onderdeel 24, van Verordening (EU) nr. 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector (PbEU 2019, L 317/1);

duurzaamheidsrapportering: verslaglegging van informatie met betrekking tot duurzaamheidskwesties overeenkomstig de artikelen 3 tot en met 6 van dit besluit;

een wijze die gelijkwaardig is: een wijze die gelijkwaardig is, zoals bepaald bij een besluit van de Commissie inzake de gelijkwaardigheid van duurzaamheidsrapporteringsstandaarden uit hoofde van artikel 23, vierde lid, derde alinea van de Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU 2004, L 390/38);

grote groep: een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek die op geconsolideerde basis op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata van de vennootschap of rechtspersoon die aan het hoofd staat van de groep, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

moedermaatschappij: een vennootschap of rechtspersoon die aan het hoofd staat van een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

op zichzelf staande vennootschap: een vennootschap die geen deel uitmaakt van een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

Richtlijn 2013/34/EU: Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182);

uiteindelijke moedermaatschappij: de moedermaatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van de grootste groep;

vennootschap: een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een vennootschap onder firma dan wel een commanditaire vennootschap waarvan de volledig jegens haar schuldeisers aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn;

2. Onder netto-omzet wordt in dit besluit verstaan, ten behoeve van het bepalen van de omvang van:

a. een bank als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht:

de som der bedrijfsopbrengsten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening, met uitzondering van de rente en soortgelijke lasten en de betaalde provisie;

b. een verzekeraar als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht: de brutopremies zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening;

c. een rechtspersoon die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte: de inkomsten zoals gedefinieerd door of in de zin van het stelsel voor financiële verslaglegging op basis waarvan de jaarrekening van de rechtspersoon wordt opgesteld.

Hoofdstuk 2. Duurzaamheidsrapportering

Artikel 2 – Geadresseerden van de verplichting tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering

1. In het bestuursverslag wordt jaarlijks overeenkomstig dit hoofdstuk een duurzaamheidsrapportering opgenomen door het bestuur van:

a. een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 395a, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

b. een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het voorafgaande onderdeel niet van toepassing is.

2. Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing op het bestuur van een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 398, zevende lid, onderdelen b en c, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ongeacht hun rechtsvorm:

a. waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en die niet op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 395a, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; of

b. die of op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het voorafgaande onderdeel niet van toepassing is.

3. Het eerste lid is niet van toepassing op een beleggingsinstelling of icbe als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

4. Het eerste lid is niet van toepassing op instellingen als bedoeld in artikel 2, vijfde lid, van de Richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176).

Artikel 3 – Inhoud van de duurzaamheidsrapportering

1. De duurzaamheidsrapportering staat duidelijk aangegeven in een deel van het bestuursverslag dat specifiek hierover gaat.

2. In de duurzaamheidsrapportering wordt informatie opgenomen die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de vennootschap of rechtspersoon op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling, de prestaties en de positie van de vennootschap of rechtspersoon.

3. De informatie bevat:

a. een korte beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap of rechtspersoon, met inbegrip van:

1°. de veerkracht van het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap of rechtspersoon ten aanzien van risico’s in verband met duurzaamheidskwesties;

2°. de kansen voor de vennootschap of rechtspersoon op het gebied van duurzaamheidskwesties;

3°. de plannen van de vennootschap of rechtspersoon, met inbegrip van uitvoeringsmaatregelen en daaraan gerelateerde financiële en investeringsplannen, om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en met de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 °C in overeenstemming met de in het kader van het Raamverdrag van de Verenigde Naties inzake klimaatverandering op 12 december 2015 aangenomen Overeenkomst van Parijs (PbEU 2016, L 282) en de doelstelling om uiterlijk in 2050 klimaatneutraliteit te bereiken als vastgesteld in Verordening (EU) 2021/1119 van het Europees Parlement en de Raad van 30 juni 2021 tot vaststelling van een kader voor de verwezenlijking van klimaatneutraliteit en tot wijziging van Verordening (EG) nr. 401/2009 en Verordening (EU) 2018/1999 (PbEU 2021, L 243), en in voorkomend geval de blootstelling van de vennootschap of rechtspersoon aan kolen-, olie- en gasgerelateerde activiteiten;

4°. de wijze waarop in het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap of rechtspersoon rekening wordt gehouden met de belangen van de belanghebbenden van de vennootschap of rechtspersoon en met de effecten van de vennootschap of rechtspersoon op duurzaamheidskwesties;

5°. de wijze waarop de strategie van de vennootschap of rechtspersoon ten aanzien van duurzaamheidskwesties is uitgevoerd;

b. een beschrijving van de door de vennootschap of rechtspersoon vastgestelde tijdsgebonden doelstellingen met betrekking tot duurzaamheidskwesties, waaronder, indien van toepassing, de absolute broeikasgasemissiereductiedoelstellingen voor ten minste 2030 en 2050, een beschrijving van de vooruitgang die de vennootschap of rechtspersoon heeft geboekt bij het bereiken van die doelstellingen, en een verklaring die duidelijk maakt of de milieudoelstellingen van de vennootschap of rechtspersoon gebaseerd zijn op overtuigend wetenschappelijk bewijs;

c. een beschrijving van de rol van het bestuur en de raad van commissarissen ten aanzien van duurzaamheidskwesties, en van de daarin aanwezige deskundigheid en vaardigheden met betrekking tot het vervullen van die rol ofwel de toegang die deze organen hebben tot dergelijke deskundigheid en vaardigheden;

d. een beschrijving van het beleid van de vennootschap of rechtspersoon ten aanzien van duurzaamheidskwesties;

e. informatie over het bestaan van stimuleringsregelingen in verband met duurzaamheidskwesties die aan leden van het bestuur en de raad van commissarissen wordt aangeboden;

f. een beschrijving van:

1°. de door de vennootschap of rechtspersoon toegepaste passende zorgvuldigheidsprocedure ten aanzien van duurzaamheidskwesties en, indien van toepassing, in overeenstemming met de vereisten van de Unie om een passende zorgvuldigheidsprocedure uit te voeren;

2°. de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten die verband houden met de eigen activiteiten en met de waardeketen van de vennootschap of rechtspersoon, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen, welke activiteiten zijn ondernomen voor het in kaart brengen en monitoren van die effecten en van andere negatieve effecten die de vennootschap of rechtspersoon op grond van andere vereisten van de Europese Unie met betrekking tot het uitvoeren van een passende zorgvuldigheidsprocedure verplicht is in kaart te brengen;

3°. alle door de vennootschap of rechtspersoon genomen maatregelen om feitelijke of potentiële negatieve effecten te voorkomen, te beperken, te verhelpen, of te beëindigen, en het resultaat van dergelijke maatregelen;

g. een beschrijving van de voornaamste risico’s voor de vennootschap of rechtspersoon in verband met duurzaamheidskwesties, met inbegrip van de belangrijkste afhankelijkheden van de vennootschap of rechtspersoon van dergelijke aspecten, en hoe de vennootschap of rechtspersoon die risico’s beheert; en

h. de indicatoren die relevant zijn voor de informatieverschaffing, bedoeld in de onderdelen a tot en met g.

4. De vennootschap of rechtspersoon rapporteert over het proces dat is uitgevoerd om de informatie in kaart te brengen die zij overeenkomstig het tweede lid in de duurzaamheidsrapportering hebben opgenomen.

5. De informatie omvat gegevens met betrekking tot tijdhorizonten op korte, middellange en lange termijn, naargelang het geval.

6. De informatie bevat, in voorkomend geval, informatie over de eigen activiteiten en over de waardeketen van de vennootschap of rechtspersoon, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen. Indien gedurende de eerste drie boekjaren waarin dit besluit ingevolge artikel 20, eerste lid, van toepassing is, niet alle nodige informatie over haar waardeketen beschikbaar is, legt de vennootschap of rechtspersoon uit welke inspanningen zijn geleverd om de informatie over haar waardeketen te verkrijgen, waarom niet alle noodzakelijke informatie kon worden verkregen en welke plannen zij heeft om in de toekomst alle nodige informatie te verkrijgen.

7. In aanvulling op artikel 391, vierde lid, tweede zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bevat de informatie, in voorkomend geval, tevens verwijzingen naar en aanvullende uitleg over andere informatie die in het bestuursverslag is opgenomen en de bedragen die in de jaarrekening zijn vermeld.

8. Informatie betreffende ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld, kan in uitzonderlijke gevallen worden weggelaten indien naar de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting van het bestuur de openbaarmaking van dergelijke informatie ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële positie van de vennootschap of rechtspersoon, mits het weglaten van die informatie niet in de weg staat aan een getrouw en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de vennootschap of rechtspersoon alsmede van de effecten van haar activiteiten.

9. De informatie wordt gerapporteerd overeenkomstig de daartoe door de Europese Commissie op grond van artikel 29ter van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden.

10. De vennootschappen en rechtspersonen die aan de in dit artikel bepaalde vereisten voldoen, worden geacht te hebben voldaan aan het vereiste van artikel 391, eerste lid, derde zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 4 – Rapporteringsverplichting voor kleine en middelgrote vennootschappen en rechtspersonen

1. Dit artikel is van toepassing op:

a. vennootschappen als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel a, en organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 2, tweede lid, onderdeel a, die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, hebben voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 396, eerste lid en tweede lid, eerste zin, of in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

b. onverminderd het bepaalde in onderdeel a, kleine en niet-complexe instellingen als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel 145, van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PbEU 2013 L 176):

i. waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en die niet op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 395a, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; of

ii. die of op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet hebben voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het voorafgaande onderdeel niet van toepassing is.

c. onverminderd het bepaalde in onderdeel a, verzekeringscaptives als bedoeld in artikel 13, onderdeel 2, van de Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (Solvabiliteit II) (herschikking) (PbEU 2009, L 335) en herverzekeringscaptives als bedoeld in artikel 13, onderdeel 5, van die richtlijn:

ii. die of op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover het voorafgaande onderdeel niet van toepassing is.

2. In afwijking van artikel 3, derde tot en met negende lid, en onverminderd artikel 5, kunnen de in het eerste lid genoemde vennootschappen en rechtspersonen hun duurzaamheidsrapportering beperken tot de volgende informatie:

a. een korte beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie van de vennootschap of rechtspersoon;

b. een beschrijving van het beleid van de vennootschap of rechtspersoon met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

c. de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten van de vennootschap of rechtspersoon op duurzaamheidskwesties, en de maatregelen die zijn genomen om deze feitelijke of potentiële negatieve effecten in kaart te brengen, te monitoren, te voorkomen, te beperken of te verhelpen;

d. de voornaamste risico’s voor de vennootschap of rechtspersoon in verband met duurzaamheidskwesties en hoe de vennootschap of rechtspersoon die risico’s beheerst; en

e. essentiële indicatoren die nodig zijn voor de informatieverschaffing als bedoeld in de onderdelen a tot en met d.

3. De informatie, genoemd in het tweede lid, wordt gerapporteerd overeenkomstig de daartoe door de Europese Commissie op grond van artikel 29quater van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden voor kleine en middelgrote ondernemingen.

4. De vennootschappen en rechtspersonen die aan de in dit artikel bepaalde vereisten voldoen, worden daarmee geacht aan het vereiste van artikel 391, eerste lid, derde zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te hebben voldaan.

5. Een vennootschap of organisatie van openbaar belang als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, kan voor boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2028 afzien van het opnemen van een duurzaamheidsrapportering in het bestuursverslag. In dat geval geeft de vennootschap in het bestuursverslag kort aan waarom geen duurzaamheidsrapportering is opgesteld.

Artikel 5 – Vrijstellingen voor dochtermaatschappijen van het opstellen van een duurzaamheidsrapportering

1. De artikelen 2 en 3 zijn niet van toepassing op:

a. een dochtermaatschappij, indien de gegevens van haar en haar dochtermaatschappijen, in overeenstemming met dit besluit zijn opgenomen in het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen van een moedermaatschappij;

b. een dochtermaatschappij, indien de gegevens van haar en haar dochtermaatschappijen in overeenstemming met de artikelen 29 en 29bis van de Richtlijn 2013/34/EU zijn opgenomen in het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen van een moedermaatschappij die valt onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte;

c. een dochtermaatschappij, indien de gegevens van haar en haar dochtermaatschappijen, in overeenstemming met dit besluit zijn opgenomen in een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering die is opgesteld door een moedermaatschappij die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, indien die geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is uitgevoerd overeenkomstig de daartoe door de Europese Commissie op grond van artikel 29ter van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden of op een wijze die gelijkwaardig is.

2. Het eerste lid is van toepassing indien het bestuursverslag van de vrijgestelde dochtermaatschappij de volgende informatie bevat:

a. de naam en zetel van de moedermaatschappij die op groepsniveau informatie rapporteert overeenkomstig artikel 3, negende lid, of op een wijze die gelijkwaardig is;

b. de weblink naar het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen van de moedermaatschappij, of, in geval van een moedermaatschappij die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, de weblink naar de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij;

c. de weblink naar het assurance-oordeel als bedoeld in artikel 8, tweede lid, onderdeel e, uitgebracht door een accountant of, indien van toepassing, een onafhankelijke verlener van assurancediensten zoals gedefinieerd in artikel 2, onderdeel 20, van de Richtlijn 2013/34/EU over de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij, in geval van een moedermaatschappij die valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte of in geval van een moedermaatschappij die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, de weblink naar het assurance-oordeel als bedoeld in het derde lid, onderdeel a; en

d. de mededeling dat de dochtermaatschappij is vrijgesteld op grond van dit artikel.

3. Indien de moedermaatschappij niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, is het eerste lid van toepassing op haar dochtermaatschappijen als bedoeld in het eerste lid, onderdeel c, als bovendien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a. de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, is gedeponeerd bij het handelsregister binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking en het assurance-oordeel over de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij, dat is uitgebracht door één of meer personen of kantoren die uit hoofde van het recht waaronder die moedermaatschappij valt, gerechtigd is een assurance-oordeel over de duurzaamheidsrapportering uit te brengen, is openbaar gemaakt binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking; en

b. de in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (PbEU 2020, L 198) bedoelde informatieverschaffing over de activiteiten van de vrijgestelde dochtermaatschappij en haar dochtermaatschappijen, is opgenomen in het bestuursverslag van de vrijgestelde dochtermaatschappij of in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering die is uitgevoerd door de moedermaatschappij.

4. Het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen of de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, is gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels. Indien een vertaling niet-gewaarmerkt is, bevat zij een verklaring in die zin.

5. Een dochtermaatschappij die overeenkomstig artikel 403 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is vrijgesteld van het opstellen van een bestuursverslag, is niet verplicht de informatie, genoemd in het tweede lid, onderdelen a tot en met d, te verstrekken.

6. De moedermaatschappij vermeldt welke in de consolidatie opgenomen dochtermaatschappijen zijn vrijgesteld van enkelvoudige of geconsolideerde duurzaamheidsrapportering op grond van het eerste lid.

7. Het eerste lid is niet van toepassing op een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

8. Een bank als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, die blijvend is aangesloten bij een centrale kredietinstelling als bedoeld in artikel 3:111 van die wet, wordt beschouwd als een dochtermaatschappij van die centrale kredietinstelling.

9. Een verzekeraar als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht die op basis van de in artikel 212, eerste lid, onderdeel c, subonderdeel ii, van Richtlijn 2009/138/EG van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2009 betreffende de toegang tot en uitoefening van het verzekerings- en het herverzekeringsbedrijf (PbEU 2009, L 335/1) bedoelde financiële banden deel uitmaakt van een groep, waarop overeenkomstig artikel 213, tweede lid, onderdelen a, b, en c, van die richtlijn op groepsniveau toezicht wordt uitgeoefend, wordt beschouwd als een dochtermaatschappij van de moedermaatschappij van die groep.

10. Op het bestuursverslag van de vrijgestelde dochtermaatschappij is artikel 394, vierde lid, derde tot en met vijfde zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.

Artikel 6 – Geconsolideerde duurzaamheidsrapportering

1. Het bestuur van een vennootschap of organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 398, zevende lid, onderdelen b en c, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek die moedermaatschappij is van een grote groep die ingevolge artikel 406 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt in zijn bestuursverslag jaarlijks een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering op waarin informatie wordt opgenomen die nodig is om inzicht te krijgen in de effecten van de groep op duurzaamheidskwesties, alsmede informatie die nodig is om te begrijpen hoe duurzaamheidskwesties van invloed zijn op de ontwikkeling en de positie van de groep. Artikel 3, eerste tot en met zesde, achtste en negende lid, van dit besluit en de artikelen 406, eerste en tweede lid, en 407 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Indien het bestuur van een moedermaatschappij van een grote groep die een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moet opstellen, op grond van artikel 408 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is vrijgesteld van het opstellen van het bestuursverslag waarin die geconsolideerde duurzaamheidsrapportering zou zijn opgenomen, wordt de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van deze moedermaatschappij voor de toepassing van dit besluit aangemerkt als haar bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen.

2. In aanvulling op artikel 391, vierde lid, tweede zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bevat de informatie in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, in voorkomend geval, tevens verwijzingen naar en aanvullende uitleg over andere informatie die in het bestuursverslag is opgenomen en de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn vermeld.

3. Indien de moedermaatschappij, bedoeld in het eerste lid, aanzienlijke verschillen vaststelt tussen de risico’s voor of de effecten van de groep en de risico’s voor of de effecten van een of meer van haar dochtermaatschappijen, verschaft de moedermaatschappij, in voorkomend geval, een adequaat inzicht in de risico’s voor en de effecten van de betrokken dochtermaatschappij of dochtermaatschappijen.

4. Een moedermaatschappij die aan de in het eerste tot en met derde lid bepaalde vereisten voldoet, wordt geacht te hebben voldaan aan de vereisten van artikel 391, eerste lid, derde zin en vierde lid, tweede zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en van artikel 2 van dit besluit.

5. Consolidatie van de duurzaamheidsrapportering van een groepsdeel mag achterwege blijven indien de gegevens van de vrijgestelde moedermaatschappij en haar dochtermaatschappijen zijn opgenomen in het bestuursverslag waarin de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van een groter geheel is opgenomen en die is opgesteld in overeenstemming met dit besluit of de artikelen 29 en 29bis van Richtlijn 2013/34/EU, of indien die gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van een moedermaatschappij die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte en die geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is uitgevoerd overeenkomstig de daartoe door de Europese Commissie op grond van artikel 29ter van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden of op een wijze die gelijkwaardig is. Artikel 5, tweede lid, is van overeenkomstige toepassing op het bestuursverslag van de vrijgestelde moedermaatschappij. Artikel 5, derde tot en met tiende lid, is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 7 – Artificiële geconsolideerde duurzaamheidsrapportering door een dochtermaatschappij

1. Het bestuur van een vennootschap of rechtspersoon waarop artikel 2 of artikel 6 van toepassing is en die een dochtermaatschappij is van een moedermaatschappij die niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, kan over boekjaren die uiterlijk eindigen op 6 januari 2030 een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstellen overeenkomstig de vereisten van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering die is opgesteld door een moedermaatschappij, bedoeld in artikel 5, eerste lid, onderdeel c, die alle dochtermaatschappijen van de desbetreffende moedermaatschappij omvat die vallen onder het toepassingsbereik van de artikelen 19bis en 29bis van Richtlijn 2013/34/EU, als aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a. de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering wordt opgesteld door een van de dochtermaatschappijen die op individueel niveau of, in het geval de dochtermaatschappij tevens een moedermaatschappij is, op groepsniveau, in ten minste één van de voorafgaande vijf boekjaren de grootste netto-omzet heeft behaald in de Europese Economische Ruimte; en

b. de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering omvat de in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (PbEU 2020, L 198) bedoelde informatieverschaffing, die betrekking heeft op de activiteiten van alle dochtermaatschappijen als bedoeld in de aanhef van dit lid.

2. De openbaarmaking van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering vindt plaats door deponering bij het handelsregister binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking.

3. Voor de toepassing van de vrijstelling op grond van artikel 5 wordt rapportering overeenkomstig het eerste lid van dit artikel geacht te zijn rapportering door een moedermaatschappij op groepsniveau, met betrekking tot de in de consolidatie opgenomen dochtermaatschappijen.

4. Verslaglegging overeenkomstig onderdeel b van het eerste lid wordt geacht te voldoen aan de voorwaarden van artikel 5, derde lid, onderdeel b.

Artikel 8 – Assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering

1. De accountant aan wie de opdracht tot onderzoek van de duurzaamheidsrapportering is verleend, bedoeld in artikel 393a, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, verricht een assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering. Artikel 393, vierde lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing.

2. De accountant geeft de uitslag van zijn assurance-onderzoek weer in een assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering. De verklaring:

a. vermeldt op welke vennootschap of rechtspersoon het assurance-onderzoek betrekking heeft;

b. specificeert de enkelvoudige of geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, en de datum en periode waarop zij betrekking heeft;

c. vermeldt het duurzaamheidsrapporteringskader dat bij de opstelling is toegepast;

d. bevat een beschrijving van de reikwijdte van het assurance-onderzoek, waarin ten minste wordt aangegeven welke assurancestandaarden in acht zijn genomen; en

e. bevat een assurance-oordeel op basis van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid over de overeenstemming van de duurzaamheidsrapportering met de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften, waaronder:

i. de overeenstemming van de duurzaamheidsrapportering met de door de Europese Commissie op grond van artikelen 29ter of 29quater van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden en het door de vennootschap of rechtspersoon uitgevoerde proces om de op grond van die duurzaamheidsrapporteringsstandaarden gerapporteerde informatie vast te stellen;

ii. de naleving van vereisten om de duurzaamheidsrapportering te markeren; en

iii. de naleving van de in artikel 8 van Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (PbEU 2020, L 198) bedoelde informatieverschaffing.

3. De accountant ondertekent en dagtekent de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering.

4. De assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering kan worden opgenomen als afzonderlijk onderdeel van de accountantsverklaring, genoemd in artikel 393, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien het assurance-onderzoek en het onderzoek van de jaarrekening door dezelfde accountant zijn uitgevoerd.

Hoofdstuk 3. Verslaglegging over uiteindelijke moedermaatschappijen en op zichzelf staande vennootschappen uit derde landen

Artikel 9 – Verslag inzake duurzaamheid door dochtermaatschappijen

1. Het bestuur van een dochtermaatschappij, waarvan de uiteindelijke moedermaatschappij niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, maakt jaarlijks een verslag inzake duurzaamheid openbaar en toegankelijk met de in artikel 3, derde lid, onderdelen a, subonderdelen 3° tot en met 5°, b tot en met f, en, in voorkomend geval, h, gespecificeerde informatie op groepsniveau betreffende de uiteindelijke moedermaatschappij, indien de volgende voorwaarden van toepassing zijn:

a. de netto-omzet van de uiteindelijke moedermaatschappij bedraagt in de Europese Economische Ruimte op groepsniveau op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata meer dan € 150.000.000; en

b. de dochtermaatschappij is een vennootschap als bedoeld in artikel 2, eerste lid.

2. In afwijking van artikel 1, eerste lid, wordt in dit hoofdstuk onder dochtermaatschappij verstaan een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Artikel 10 – Verslag inzake duurzaamheid door bijkantoren

1. Een bijkantoor maakt jaarlijks een verslag inzake duurzaamheid openbaar en toegankelijk met de in artikel 3, derde lid, onderdelen a, subonderdelen iii tot en met v, b tot en met f, en, in voorkomend geval, h, gespecificeerde informatie, indien de volgende voorwaarden van toepassing zijn:

a. de netto-omzet van het bijkantoor bedraagt op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata meer dan € 40.000.000;

b. de vennootschap die het bijkantoor heeft gevestigd, valt niet onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, en

(i) is een op zichzelf staande vennootschap; of

(ii) is een groepsmaatschappij van een groep waarvan de uiteindelijke moedermaatschappij niet valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte;

c. de vennootschap, bedoeld in onderdeel b, heeft geen dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 40bis, eerste lid, van de Richtlijn 2013/34/EU; en

d. de netto-omzet van de uiteindelijke moedermaatschappij bedraagt in de Europese Economische Ruimte op groepsniveau op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata meer dan € 150.000.000 of, indien onderdeel b, subonderdeel i van toepassing is, de netto-omzet van de op zichzelf staande vennootschap, bedraagt in de Europese Economische Ruimte op individueel niveau, op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata meer dan € 150.000.000.

2. Het verslag bevat informatie op groepsniveau betreffende de uiteindelijke moedermaatschappij of, indien onderdeel b, subonderdeel i van toepassing is, informatie op individueel niveau betreffende de op zichzelf staande vennootschap.

Artikel 11 – Inhoud verslag inzake duurzaamheid

1. Het verslag inzake duurzaamheid, genoemd in de artikelen 9 en 10, wordt opgesteld overeenkomstig de daartoe door de Europese Commissie op grond van artikel 40ter van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden voor ondernemingen uit derde landen.

2. In afwijking van het eerste lid kan het verslag ook worden opgesteld overeenkomstig de daartoe door de Europese Commissie op grond van artikel 29ter van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden of op een wijze die gelijkwaardig is.

Artikel 12 – Pas toe of leg uit

1. Indien het verslag inzake duurzaamheid, genoemd in de artikelen 9 en 10, niet beschikbaar is, verzoekt het bestuur van de dochtermaatschappij haar uiteindelijke moedermaatschappij respectievelijk verzoekt of verzoeken de persoon respectievelijk de personen die in het bijkantoor de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen, hetzij de op zichzelf staande vennootschap hetzij de uiteindelijke moedermaatschappij om alle informatie te verstrekken die zij nodig hebben om te voldoen aan de artikelen 9, 10 en 11.

2. Indien de uiteindelijke moedermaatschappij of de op zichzelf staande vennootschap niet alle vereiste informatie verstrekt aan de dochtermaatschappij of het bijkantoor, stelt de dochtermaatschappij of het bijkantoor het verslag inzake duurzaamheid op dat alle informatie bevat waarover de dochtermaatschappij of het bijkantoor beschikt en een verklaring dat de uiteindelijke moedermaatschappij respectievelijk de op zichzelf staande vennootschap de nodige informatie niet beschikbaar heeft gesteld, en maakt de dochtermaatschappij of het bijkantoor het verslag en de verklaring openbaar en toegankelijk.

Artikel 13 – Assurance-oordeel over verslag inzake duurzaamheid

1. Het verslag inzake duurzaamheid, genoemd in de artikelen 9 en 10, gaat vergezeld van een assurance-oordeel, uitgebracht door een accountant op grond van artikel 8, tweede lid, onderdeel e, of door een of meer personen of ondernemingen die uit hoofde van de nationale wetgeving die van toepassing is op de uiteindelijke moedermaatschappij respectievelijk de op zichzelf staande vennootschap, gerechtigd zijn een assurance-oordeel over duurzaamheidsrapportering af te geven.

2. Indien de uiteindelijke moedermaatschappij respectievelijk de op zichzelf staande vennootschap het assurance-oordeel niet heeft verstrekt aan de dochtermaatschappij of het bijkantoor, stelt de dochtermaatschappij of het bijkantoor een verklaring op dat de uiteindelijke moedermaatschappij respectievelijk de op zichzelf staande vennootschap het assurance-oordeel niet beschikbaar heeft gesteld.

Artikel 14 – Verantwoordelijkheid voor verslag inzake duurzaamheid

Het bestuur van de dochtermaatschappij en de persoon of personen die in het bijkantoor de openbaarmakingsformaliteiten moet of moeten vervullen, is respectievelijk zijn verantwoordelijk om er naar hun beste weten en vermogen voor te zorgen dat het verslag, genoemd in de artikelen 9 en 10, wordt opgesteld overeenkomstig de artikelen 9 tot en met 13 en dat het wordt openbaar gemaakt en toegankelijk gemaakt overeenkomstig artikel 15.

Artikel 15 – Het openbaar en toegankelijk maken van het verslag inzake duurzaamheid

1. Het bestuur van de dochtermaatschappij respectievelijk het bijkantoor maakt het verslag, genoemd in de artikelen 9 en 10, het assurance-oordeel, genoemd in artikel 13, en, in voorkomend geval, de verklaring, bedoeld in artikel 12, tweede lid, of artikel 13, tweede lid, binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar openbaar door deponering bij het handelsregister als bedoeld in artikel 394, eerste lid, tweede zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

2. Het desbetreffende bestuur respectievelijk het bijkantoor maakt tevens het verslag, het assurance-oordeel en, in voorkomend geval, de verklaring, bedoeld in artikel 12, tweede lid of artikel 13, tweede lid, binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar, in ten minste een van de officiële talen van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, gratis toegankelijk voor het publiek op de website van de dochtermaatschappij respectievelijk het bijkantoor.

3. Het bestuur van een dochtermaatschappij is vrijgesteld van de verplichtingen tot het openbaar en toegankelijk maken van de stukken, bedoeld in het eerste en tweede lid, indien zij op haar website een weblink opneemt naar de stukken als bedoeld in het eerste en tweede lid, die in overeenstemming met hoofdstuk 3 van dit besluit of met hoofdstuk 9bis van de Richtlijn 2013/34/EU openbaar en toegankelijk zijn gemaakt door een andere dochtermaatschappij die valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, van dezelfde uiteindelijke moedermaatschappij.

4. Het bijkantoor is vrijgesteld van de verplichtingen tot het openbaar en toegankelijk maken van de stukken, bedoeld in het eerste en tweede lid, indien het op zijn website een weblink opneemt naar de stukken als bedoeld in het eerste en tweede lid, die in overeenstemming met hoofdstuk 3 van dit besluit of met hoofdstuk 9bis van de Richtlijn 2013/34/EU openbaar en toegankelijk zijn gemaakt door een ander bijkantoor dat valt onder het recht van een lidstaat van de Europese Unie of onder het recht van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, van dezelfde uiteindelijke moedermaatschappij of dezelfde op zichzelf staande vennootschap.

5. Op de nakoming van de verplichtingen als bedoeld in het eerste, tweede lid, derde lid, laatste zin, en vierde lid, laatste zin, is artikel 394, zevende lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.

Artikel 16 – Accountant onderzoekt of verslag inzake duurzaamheid verplicht is

Indien de duurzaamheidsrapportering moet worden onderzocht als bedoeld in artikel 8, dan vermeldt de accountant in de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering, bedoeld in artikel 8, tweede lid, of de vennootschap, met betrekking tot het boekjaar dat voorafging aan het boekjaar waarover de te onderzoeken duurzaamheidsrapportering is opgesteld, uit hoofde van dit besluit verplicht was een verslag inzake duurzaamheid te publiceren en zo ja, of dit verslag, het assurance-oordeel, bedoeld in artikel 13, eerste lid, en, in voorkomend geval, de verklaring, bedoeld in artikel 12, tweede lid, of artikel 13, tweede lid, in overeenstemming met artikel 15 is openbaar gemaakt.

Hoofdstuk 4. Overige bepalingen

Artikel 17 – Wijziging besluit inhoud bestuursverslag

Het Besluit inhoud bestuursverslag wordt als volgt gewijzigd:

Aan artikel 1 wordt een lid toegevoegd, luidende:

6. Artikel 3e is van toepassing op een vennootschap als bedoeld in artikel 2, eerste lid, van het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering.

Artikel 3a wordt als volgt gewijzigd:

1. Voor de tekst wordt de aanduiding “1” geplaatst.

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

2. De vennootschap wordt geacht te hebben voldaan aan de verplichting mededeling te doen als bedoeld in het eerste lid, onderdeel d, indien zij de in dat onderdeel vereiste informatie heeft opgenomen in haar duurzaamheidsrapportering als bedoeld in artikel 1 van het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering en in haar verklaring inzake corporate governance een verwijzing naar die informatie heeft opgenomen.

Na artikel 3d wordt een artikel ingevoegd, luidende:

Artikel 3e

De vennootschap doet mededeling over de niet-fysieke middelen waarvan het bedrijfsmodel van de vennootschap fundamenteel afhangt en die een bron zijn voor de waardecreatie van de vennootschap en licht daarbij toe, hoe dit bedrijfsmodel van de vennootschap fundamenteel afhankelijk is van die middelen en hoe deze middelen een bron voor die waardecreatie van de vennootschap zijn.

Artikel 18 – Wijziging Besluit instelling auditcommissie

Artikel 2 van het Besluit instelling auditcommissie wordt als volgt gewijzigd:

1. Het tweede lid, aanhef en onderdelen a tot en met d, komt als volgt te luiden:

2. Een organisatie van openbaar belang stelt een auditcommissie in die de volgende taken uitoefent:

a. het in kennis stellen van het bestuur of de raad van commissarissen van de rechtspersoon van het resultaat van de wettelijke controle en, in voorkomend geval, van het resultaat van de assurance van de duurzaamheidsrapportering, waarbij wordt toegelicht hoe de wettelijke controle en, in voorkomend geval, de assurance van de duurzaamheidsrapportering heeft bijgedragen aan de integriteit van de financiële verslaggeving respectievelijk de duurzaamheidsrapportering en welke rol de auditcommissie in dat proces heeft gespeeld;

b. het monitoren van het proces voor financiële verslaggeving en, in voorkomend geval, voor duurzaamheidsrapportering, met inbegrip van vereisten met betrekking tot het elektronische verslagleggingsproces, alsook het proces dat de rechtspersoon uitvoert om de informatie in kaart te brengen die wordt gerapporteerd op grond van artikel 29ter en 29quater van de Richtlijn 2013/34/EU vastgestelde duurzaamheidsrapporteringsstandaarden, en het doen van voorstellen om de integriteit van het proces te waarborgen;

c. het monitoren van de doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem, het eventuele interne auditsysteem en het risicomanagementsysteem met betrekking tot de financiële verslaggeving en, in voorkomend geval, de duurzaamheidsrapportering van de rechtspersoon, met inbegrip van vereisten met betrekking tot het elektronische verslagleggingsproces;

d. het monitoren van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening en, in voorkomend geval, de assurance van de duurzaamheidsrapportering, in het bijzonder de uitvoering van de controle met inachtneming van de beoordeling van de Stichting Autoriteit Financiële Markten op grond van artikel 26;

2. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

5. In afwijking van het tweede en het vierde lid kan een orgaan worden aangewezen dat de aan de auditcommissie toegekende taken met betrekking tot duurzaamheidsrapportering en de assurance van de duurzaamheidsrapportering in hun geheel uitoefent. Het derde lid, eerste tot en met derde zin, is van overeenkomstige toepassing. In het bestuursverslag wordt opgave gedaan van het aangewezen orgaan en de samenstelling daarvan.

Artikel 19 – Wijziging assurance-oordeel over duurzaamheidsrapportering

In artikel 8, tweede lid, onderdeel e, wordt “een assurance-oordeel op basis van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid” vervangen door “een assurance-oordeel op basis van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid”.

Artikel 20 – Toepassing

1. Met uitzondering van de artikelen 9 tot en met 16 is dit besluit van toepassing op bestuursverslagen die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na:

1 januari 2024 voor een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 398, zevende lid, onderdelen b en c, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien:

het gemiddeld aantal werknemers van deze vennootschap of rechtspersoon over het boekjaar meer dan 500 bedraagt; en
deze vennootschap of rechtspersoon op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste een van de vereisten, bedoeld in artikel 397, eerste lid, onderdelen a en b, en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
1. 1 januari 2024 voor een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van een lidstaat van de Europese Unie of van een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte of een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 398, zevende lid, onderdelen b en c, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die moedermaatschappij is van een groep waarvan het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar meer dan 500 bedraagt, indien die groep op geconsolideerde basis op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata van de moedermaatschappij, niet heeft voldaan aan ten minste een van de vereisten, bedoeld in artikel 397, eerste lid, onderdelen a en b, en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
2. 1 januari 2027 voor een vennootschap of voor een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 398, zevende lid, onderdelen b en c, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie vereisten als bedoeld in artikel 397, eerste lid en tweede lid, eerste zin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover een van de voorafgaande onderdelen niet van toepassing is;
3. 1 januari 2027 voor een vennootschap of voor een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 398, zevende lid, onderdelen b en c, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek die moedermaatschappij is van een grote groep, voor zover een van de voorafgaande onderdelen niet van toepassing is;
4. 1 januari 2028 voor vennootschappen als bedoeld in artikel 2, eerste lid, onderdeel a, en organisaties van openbaar belang als bedoeld in artikel 2, tweede lid, onderdeel a, voor zover een van de voorafgaande onderdelen niet van toepassing is;
5. 1 januari 2028, in afwijking van voorafgaande onderdelen, voor kleine en niet-complexe instellingen als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel b, of voor verzekeringscaptives en herverzerzekeringscaptives als bedoeld in artikel 4, eerste lid, onderdeel c.

2. De artikelen 9 tot en met 16 zijn van toepassing op verslagen inzake duurzaamheid die worden opgesteld over de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2028.

Artikel 21 – Tijdelijke regelingen

1. Artikel 3, zesde lid, tweede zin, vervalt met ingang van 1 januari 2033.

2. Artikel 4, vijfde lid, vervalt met ingang van 1 januari 2030.

3. Artikel 7 vervalt met ingang van 7 januari 2031

Artikel 22 – Intrekking

Het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie wordt ingetrokken.

Artikel 23 – Inwerkingtreding

Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

Artikel 24 – Citeertitel

Dit besluit wordt aangehaald als: Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering.

Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,

Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering

NOTA VAN TOELICHTING

ALGEMEEN

1. Inleiding

Het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering (hierna: ‘het besluit’) betreft de gedeeltelijke uitvoering van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (PbEU 2022, L 322), ook wel kortweg aangeduid als ‘CSRD’ naar de Engelse titel Corporate Sustainability Reporting Directive. De CSRD moest uiterlijk op 6 juli 2024 zijn geïmplementeerd in de nationale wetgeving. Het besluit en de nota van toelichting zijn opgesteld in overeenstemming met de Minister van Financiën. De implementatie van de CSRD geschiedt daarnaast door middel van de Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering (hierna: de Implementatiewet) die onder andere de Wet toezicht accountantsorganisaties (hierna: Wta), de Wet op het accountantsberoep en het Burgerlijk Wetboek wijzigt met een daarbij behorend afzonderlijk wijzigingsbesluit en door middel van een wijzigingsbesluit van het Besluit elektronische deponering handelsregister. Deze regelgeving is thans in voorbereiding.¹

Het besluit verplicht beursvennootschappen (met uitzondering van micro-vennootschappen), alle andere grote vennootschappen², beursgenoteerde banken³ of verzekeringsmaatschappijen ongeacht hun rechtsvorm (met uitzondering van beursgenoteerde micro-banken en dito verzekeringsmaatschappijen) en grote niet-beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering.⁴ Vennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen die aan het hoofd staan van een grote groep, moeten een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstellen. Bovendien moeten grote niet-beursgenoteerde dochtermaatschappijen of beursgenoteerde kleine, middelgrote of grote dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en moeten bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, waarvan de zogenaamde uiteindelijke moedermaatschappij (de topholding) buiten de Europese Unie (EU) en de Europese Economische Ruimte (EER) is gevestigd en in de gehele EER een netto-omzet heeft van meer dan € 150 miljoen, een separaat verslag inzake duurzaamheid publiceren met informatie over een aantal specifieke onderdelen uit de bredere rapportering. Die informatie dient betrekking te hebben op de hele groep van die uiteindelijke moedermaatschappij.

De rapportering gaat over ecologische (milieu-), sociale en mensenrechten, en governancefactoren, tezamen ook aangeduid als ‘duurzaamheidskwesties’. Daaronder worden ook werkgelegenheidszaken en de bestrijding van corruptie en omkoping geschaard. Er bestaat al sinds boekjaar 2017 in de EU een verplichting voor grote beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers om over dergelijke niet-financiële informatie te rapporteren. De richtlijn – en daarmee ook dit implementatiebesluit - breidt de groep ondernemingen die moet rapporteren uit. De informatie die in de rapportering moet worden opgenomen, wordt eveneens uitgebreid en wordt gespecificeerd in standaarden die de Europese Commissie opstelt. Er worden voor kleine en middelgrote beursvennootschappen, kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en bepaalde kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives standaarden ontwikkeld die zijn toegesneden op hun capaciteiten en middelen en die relevant zijn voor de schaal en complexiteit van hun activiteiten. Deze laatste standaarden worden ook opgesteld om ondernemingen die niet onder de verplichting vallen, te stimuleren om vrijwillig een duurzaamheidsrapportering op te stellen. De duurzaamheidsrapportering zelf zal beter toegankelijk zijn door standaardisering en digitalisering. Daardoor zijn de rapporteringen ook onderling beter vergelijkbaar. Verder is de rapportering aan een assurance-onderzoek onderworpen.

Bij het opstellen van de rapportering moet de onderneming aandacht besteden aan de invloed van de onderneming op de duurzaamheidskwesties en, omgekeerd, aan de invloed van de duurzaamheidskwesties op de onderneming, samen aangeduid als de zogenaamde dubbele materialiteit. De informatie dient zowel betrekking te hebben op de eigen activiteiten als op de waardeketen van de onderneming, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen. De onderneming dient onder meer een beschrijving te geven van het bedrijfsmodel, de strategie en het beleid met betrekking tot duurzaamheidskwesties, van haar doelstellingen op dat vlak, van de rol die het bestuur en de commissarissen daarbij hebben, van de toegepaste passende zorgvuldigheidsprocedures, van de voornaamste risico’s die zij op dat vlak loopt en ten slotte van de indicatoren die voor dit alles relevant zijn.

De invoering van deze rapportering geschiedt gefaseerd, afhankelijk van de aard en de omvang van de betrokken onderneming. Daarbij zij opgemerkt dat deze fasering in de richtlijn ten tijde van de implementatieprocedure van de richtlijn is gewijzigd. De Europese Commissie heeft begin 2025 twee initiatieven gelanceerd in het zogenaamde Omnibus I-pakket, die tot doel hebben om onder andere de CSRD te vereenvoudigen en de rapporteringsverplichtingen te stroomlijnen. De initiatieven verlichten daarmee de lasten en nalevingskosten voor het bedrijfsleven. Ten eerste heeft de Commissie een richtlijnvoorstel gepresenteerd met inhoudelijke wijzigingen van de CSRD.⁵ Deze richtlijn blijft hier verder buiten beschouwing, omdat de onderhandelingen daarover op het moment van schrijven van dit besluit nog niet waren afgerond. Daarnaast heeft de Commissie een voorstel gedaan voor de zogenoemde Stop-de-klok-richtlijn. Deze richtlijn is op 14 april 2025 vastgesteld, is op 17 april 2025 in werking getreden en is in dit besluit meegenomen.⁶ De implementatietermijn van die richtlijn verstrijkt op 31 december 2025. Deze richtlijn stelt onder meer de verplichting in de CSRD tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering met twee jaar uit voor ondernemingen die volgens de CSRD voor het eerst hadden moeten rapporteren over boekjaren die op of na 1 januari 2025 en op of na 1 januari 2026 aanvangen. Dit uitstel naar de boekjaren 2027, respectievelijk 2028 voorkomt dat deze ondernemingen eerst een of twee jaar zouden moeten rapporteren, terwijl ze door de inhoudelijke wijzigingen van de CSRD mogelijk over twee jaar niet meer onder de reikwijdte van de CSRD vallen. Bovendien heeft de Commissie aangekondigd de ESRS-standaarden (European Sustainability Reporting Standards; Europese standaarden voor duurzaamheidsverslaggeving) te willen vereenvoudigen. Het uitstel voorkomt daarmee dat die ondernemingen eerst veel moeite steken in een uitgebreide rapportering, terwijl die na een of twee jaar mogelijk minder omvangrijk hoeft te zijn. Op die manier wordt rechtszekerheid gegeven en duidelijkheid aan het bedrijfsleven verschaft. Ook voorkomt dit dat deze ondernemingen onnodige en vermijdbare kosten moeten maken. Deze Stop-de-klok-richtlijn leidt ertoe dat de gefaseerde inwerkingtreding als volgt luidt:

grote beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers alsmede beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen die aan het hoofd staan van een grote groep met meer dan 500 werknemers op geconsolideerde basis, rapporteren vanaf boekjaar 2024;
vanaf boekjaar 2027 komen daar de overige grote vennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen bij en overige moedermaatschappijen die aan het hoofd van een grote groep staan en die tevens een vennootschap zijn of een bank of verzekeringsmaatschappij (ongeacht rechtsvorm) zijn;
vanaf boekjaar 2028 rapporteren kleine en middelgrote beursvennootschappen, kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives, die hetzij kwalificeren als ‘groot’, hetzij – als zij beursgenoteerd zijn – als ‘klein’ of ‘middelgroot’;
vanaf boekjaar 2028, ten slotte, geldt de verplichting voor grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en voor bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, om in bepaalde gevallen een separaat verslag inzake duurzaamheid te publiceren met informatie over de hele groep van hun uiteindelijke moedermaatschappij die buiten de EU of EER is gevestigd.

In dit besluit zal verder worden uitgegaan van de richtlijn zoals die luidt na wijziging door de Stop-de-klok-richtlijn.

De richtlijn is mede van toepassing in de EER, wat tot gevolg heeft dat overal waar in deze toelichting sprake is van de EU en de EU-lidstaten, daaronder ook Liechtenstein, Noorwegen en IJsland verstaan moeten worden.

De artikelen in het algemeen deel van deze toelichting verwijzen naar de artikelen uit de Jaarrekeningrichtlijn 2013/34/EU⁷ (hierna de Jaarrekeningrichtlijn) zoals ze zijn ingevoerd of gewijzigd door de richtlijn, zoals de artikelen 19bis en 29bis, tenzij anders is aangegeven. Indien wordt gedoeld op een van de acht ‘hoofdartikelen’ van de richtlijn, zoals artikel 1 dat de Jaarrekeningrichtlijn wijzigt, wordt de richtlijn hierna aangeduid met CSRD. De transponeringstabel is aan het eind van deze nota van toelichting opgenomen.

2. De richtlijn

2.1 Context

De richtlijn is opgesteld in het kader van het actieplan van de Europese Commissie voor de financiering van duurzame groei van 8 maart 2018. Voor het behalen van de doelstellingen van dat actieplan is openbaarmaking van informatie over de duurzaamheidskwesties een noodzakelijke voorwaarde. Bovendien past de richtlijn in de Europese Green Deal. Internationaal sluit ze aan bij de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s) van de Verenigde Naties⁸ en de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen⁹. Het doel van de richtlijn is om de kwaliteit en vergelijkbaarheid van de duurzaamheidsrapportering te verbeteren tegen een zo laag mogelijke kostprijs en zo bij te dragen aan de transitie naar een volledig duurzaam en inclusief economisch en financieel systeem in de interne markt. Door de rapporteringsverplichting komt er jaarlijks gepaste, openbaar toegankelijke informatie beschikbaar over de risico’s van duurzaamheidsaspecten voor ondernemingen en over de effecten van ondernemingen zelf op mens en milieu. De informatie is toegesneden op de informatiebehoeften van de gebruikers en moet worden gepresenteerd aan de hand van duurzaamheidsrapporteringsstandaarden. Zo is de informatie vergelijkbaar, betrouwbaar en voor gebruikers gemakkelijk te vinden en te gebruiken met behulp van standaardisatie en digitale technologieën. De status van duurzaamheidsinformatie komt meer op één lijn te staan met de financiële informatie in de jaarrekening.

Transparantie van de effecten van ondernemingen op mens en milieu kan een positief effect hebben op het vertrouwen tussen hen en de samenleving. De samenleving is in toenemende mate geïnteresseerd in duurzaamheidsinformatie en de richtlijn biedt duidelijkheid en zekerheid, zowel aan de ondernemingen over informatie die verstrekt moet worden als aan gebruikers over de informatie die verwacht mag worden. Zo hebben investeerders deze informatie nodig om aan hun verplichtingen te kunnen voldoen op grond van Verordening 2019/2088 over duurzaamheid in de financiële dienstensector (hierna: de SFDR).¹⁰ De richtlijn biedt een zo efficiënt mogelijk systeem om aan de verschillende informatiebehoeften in de samenleving te voldoen. Op die manier worden niet alleen het bewustzijn en de kennis over duurzaamheid bij ondernemingen vergroot, maar wordt het voor investeerders, consumenten, NGO’s en andere gebruikers van de informatie ook gemakkelijker om ondernemingen te beoordelen op hun duurzaamheidsprestaties en duurzaamheidsrisico’s. Zij kunnen dan ook ondernemingen aanmoedigen om maatschappelijk verantwoord te ondernemen.

De richtlijn sluit aan op de richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid, ook wel kortweg aangeduid als ‘CSDDD’ (naar de Engelse titel Corporate Sustainability Due Diligence Directive)¹¹. De richtlijn geldt voor in de EU gevestigde ondernemingen met meer dan 1.000 medewerkers en een wereldwijde netto jaaromzet van meer dan € 450 miljoen, en voor niet in de EU gevestigde ondernemingen met een netto jaaromzet van meer dan € 450 miljoen in de EU. De CSRD verplicht een onderneming tot het beschrijven van de door de onderneming toegepaste zorgvuldigheidsprocedures en indien de CSDDD op de onderneming van toepassing is, dient deze beschrijving van de onderneming in overeenstemming te zijn met de vereisten van de CSDDD voor ondernemingen om een passende zorgvuldigheidsprocedure uit te voeren. Die vereisten uit de CSDDD houden onder meer in dat ondernemingen van de hiervoor genoemde omvang gepaste zorgvuldigheid moeten toepassen bij feitelijke en potentiële nadelige gevolgen op mensenrechten en het milieu door activiteiten van de eigen onderneming, van de dochtermaatschappijen en van zakelijke reacties in hun keten van activiteiten. Wat die gepaste zorgvuldigheid inhoudt, wordt in de CSDDD nader gespecificeerd. De Commissie heeft begin 2025 ook een richtlijnvoorstel gepresenteerd met inhoudelijke wijzigingen van de CSDDD.¹² Op het moment van schrijven van deze toelichting waren de onderhandelingen hierover nog niet afgerond.

De CSRD en de duurzaamheidsrapportering vervangen de niet-financiële verklaring die in het bestuursverslag werd geïntroduceerd door Richtlijn 2014/95/EU.¹³ Grote beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers moesten in die verklaring informatie geven over milieu-, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping. Daartoe behoorde o.a. een beschrijving van zaken die ook in de onderhavige richtlijn aan bod komen, zoals het door de onderneming gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden, de toegepaste zorgvuldigheidsprocedures, de voornaamste risico’s en niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren. Ten opzichte van Richtlijn 2014/95/EU is het rapportagekader in de onderhavige richtlijn uitgebreid en vooral de standaarden op basis waarvan gerapporteerd moet worden, zijn nieuw en bieden meer houvast voor de rapporterende ondernemingen.

2.2 Inhoud van de richtlijn

Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de inhoud van het deel van de richtlijn dat relevant is voor het besluit. Het gaat dan om artikel 1 van de CSRD over de wijziging van de Jaarrekeningrichtlijn en om artikel 5 van de CSRD over de toepassing van de wijzigingen. In de richtlijn staan ook onderwerpen die verband houden met het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsinformatie. Dit betreft bijvoorbeeld de wijziging van de Auditrichtlijn 2006/43/EG (hierna: de Auditrichtlijn).¹⁴ Het gaat dan om de regels die gelden als de accountant de duurzaamheidsrapportering onderzoekt. Die gaan over zaken als beroepsethiek, onafhankelijkheid, objectiviteit, vertrouwelijkheid en het beroepsgeheim van accountants; accountants moeten zich tevens kwalificeren voor het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering. Daarnaast wijzigt de richtlijn ook de Transparantierichtlijn 2004/109/EG¹⁵, in de zin dat beursvennootschappen verklaringen die zien op de duurzaamheidsrapportering, algemeen verkrijgbaar moeten stellen. Deze wijzigingen vereisen vooral aanpassing van de Wta en de Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft). Die wijzigingen zijn opgenomen in de Implementatiewet.

De niet-financiële verklaring die beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen met meer dan 500 werknemers voorheen in hun bestuursverslag moesten opnemen, is in artikel 19bis vervangen door de duurzaamheidsrapportering. Deze rapportering moet in het bestuursverslag worden opgenomen in een duidelijk daartoe aangegeven onderdeel (artikel 19bis, eerste lid). De ondernemingen die een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen, zijn beursvennootschappen (met uitzondering van micro-vennootschappen), alle andere grote vennootschappen, beursgenoteerde banken of verzekeringsmaatschappijen (tenzij ze micro zijn) en grote niet-beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (artikelen 1, derde lid, en 19bis, eerste lid). Alle vennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen die aan het hoofd van een grote groep staan, moeten een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstellen. Bovendien moeten grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) evenals bijkantoren (als er niet een dergelijke dochtermaatschappij is) met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, waarvan de zogenaamde uiteindelijke moedermaatschappij (de topholding) buiten de EU en de EER is gevestigd en een netto-omzet heeft van meer dan € 150 miljoen in de EER, een separaat duurzaamheidsverslag publiceren met betrekking tot de hele groep van die uiteindelijke moederonderneming (artikelen 1, vijfde lid, en 40bis, eerste lid). Hierdoor wordt bewerkstelligd dat ook ondernemingen uit landen die geen deel uitmaken van de EU of de EER, zich verantwoorden voor de effecten die zij hebben op mens en milieu, en om een gelijk speelveld te creëren voor alle bedrijven die actief zijn op de interne markt, ongeacht of ze binnen of buiten de EU of de EER zijn gevestigd.

In het eerste lid van het nieuwe artikel 19bis is het dubbele materialiteitsbeginsel opgenomen. In het tweede lid is het kader opgenomen voor de informatie die in de duurzaamheidsrapportering moet worden opgenomen. In de artikelsgewijze toelichting bij artikel 3 van dit besluit wordt nader ingegaan op de onderdelen van de informatieverplichtingen. De duurzaamheidsinformatie moet rekening houden met tijdhorizonten op korte, middellange en lange termijn. De ondernemingen moeten daarnaast ook het proces beschrijven hoe ze de informatie in kaart brengen die zij overeenkomstig de dubbele materialiteitsanalyse in het bestuursverslag hebben opgenomen (artikel 19bis, tweede lid, laatste alinea). Voor de informatie die verstrekt moet worden over de waardeketen geldt gedurende de eerste drie boekjaren waarop de rapporteringsverplichting van toepassing is, het beginsel van pas-toe-of-leg-uit. Als in die periode de benodigde informatie over de waardeketen niet of niet volledig beschikbaar is, mag de onderneming ermee volstaan om uit te leggen wat ze heeft gedaan om de informatie te verkrijgen, waarom dat niet is gelukt en hoe zij denkt om in de toekomst die informatie wel te verkrijgen (artikel 19bis, derde lid, tweede alinea).

Ter bevordering van de vergelijkbaarheid van de duurzaamheidsinformatie voor gebruikers stelt de Europese Commissie in de vorm van een uitvoeringsverordening standaarden op, aan de hand waarvan de duurzaamheidsrapportering moet worden opgesteld door de ondernemingen (artikelen 19bis, vierde lid, 29bis, vijfde lid en 29ter; vgl. nader paragraaf 2.3).

Kleine en middelgrote beursvennootschappen mogen hun duurzaamheidsrapportering beperken, evenals kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en bepaalde kleine en niet-complexe instellingen en (her)verzekeringscaptives (artikel 19bis, zesde lid). Zij hoeven alleen een beschrijving te geven van het bedrijfsmodel en de strategie alsmede van het beleid inzake duurzaamheidskwesties, de belangrijkste negatieve effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties en de in dat verband genomen maatregelen, de voornaamste risico’s en de essentiële indicatoren voor deze informatieverschaffing. De dubbele materialiteit blijft voor deze ondernemingen wel van toepassing. Zoals hierboven opgemerkt, zal de Europese Commissie speciale standaarden opstellen voor deze ondernemingen.

Onder bepaalde voorwaarden is een dochtermaatschappij van een binnen of buiten de EU of de EER gevestigde moedermaatschappij vrijgesteld van een op haar rustende rapporteringsverplichting. De belangrijkste voorwaarde is dat de duurzaamheidsinformatie van haar en haar dochtermaatschappijen is opgenomen in een geconsolideerd duurzaamheidsverslag van de moedermaatschappij (artikel 19bis, negende lid). Dit is in lijn met de vrijstellingen om een jaarrekening op te stellen voor dochtermaatschappijen die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Voor een moedermaatschappij die tevens een dochtermaatschappij is (een tussenholding) geldt in beginsel ook een dergelijke vrijstelling (artikel 29bis, achtste lid). In de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moet aandacht worden besteed aan een of meer individuele dochtermaatschappijen, indien er aanzienlijke verschillen bestaan tussen de groep en die dochter(s) op het gebied van de effecten op duurzaamheidskwesties en op het terrein van de risico’s in verband met duurzaamheidskwesties (artikel 29bis, vierde lid).

Het bestuursverslag van ondernemingen die een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen, zal moeten worden opgesteld in een uniform elektronisch verslagleggingsformaat, dat door de Europese Commissie is vastgesteld (artikel 29quinquies). Dat is het ‘Extensible Hypertext Markup Language’ (XHTML)-formaat. Daarnaast moeten ondernemingen de duurzaamheidsinformatie digitaal markeren (‘taggen’), waardoor de in het bestuursverslag op te nemen duurzaamheidsrapportering machineleesbaar wordt gemaakt, hetgeen de digitale vindbaarheid van deze informatie vergroot. De digitale taxonomie voor duurzaamheidsrapporteringsstandaarden wordt ontwikkeld door de Europese Commissie in de vorm van een uitvoeringshandeling. Op het moment van schrijven van deze toelichting, was die nog niet vastgesteld. Aangezien de duurzaamheidsrapportering onderdeel is van het bestuursverslag, is bepaald in de richtlijn dat de desbetreffende ondernemingen voortaan hun hele bestuursverslag in XHTML-formaat moeten opstellen. De vrijstelling die er bestaat voor het openbaar maken van het bestuursverslag bij het handelsregister, geldt nu niet meer voor ondernemingen die een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen (artikel 30, eerste lid).

De duurzaamheidsrapportering moet door een accountant worden onderzocht. Deze accountant geeft een oordeel (een zogenaamd assurance-oordeel) op basis van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid over de overeenstemming van de duurzaamheidsrapportering met de vereisten van de richtlijn (artikel 34, eerste lid, onderdeel a bis). Een dergelijk oordeel is gewoonlijk negatief geformuleerd: de accountant verklaart dat er geen aangelegenheid onder zijn aandacht is gekomen op grond waarvan hij veronderstelt dat de informatie over de duurzaamheidsrapportering niet overeenstemt met de bij of krachtens de wet gestelde voorschriften. Het gaat daarbij om de overeenstemming van de duurzaamheidsrapportering met de Europese standaarden (de ESRS die op basis van artikelen 29ter of 29quater door de Europese Commissie zijn vastgesteld), het proces om de informatie vast te stellen (de zogenoemde dubbele materialiteit), de naleving van de markeringsvereisten en de naleving van de vereisten van de Taxonomieverordening. De uitkomsten van een onderzoek op basis van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid worden gewoonlijk positief geformuleerd. Dat onderzoek is uitgebreider. De accountant oordeelt dan dat de duurzaamheidsrapportering overeenstemt met de bij of krachtens de wet gestelde voorschriften.

Het verslag inzake duurzaamheid van beursgenoteerde of grote dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en bijkantoren met een buiten de EU of EER gevestigde moedermaatschappij is van een iets beperktere omvang dan dat van de andere ondernemingen (artikel 40bis, eerste lid). Enkele onderdelen van de beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie van de groep (namelijk de onderdelen i en ii van artikel 29bis, tweede lid, onderdeel a) en de beschrijving van de voornaamste risico’s van de groep met betrekking tot de duurzaamheidskwesties (artikel 29bis, tweede lid, onderdeel g), mogen buiten beschouwing worden gelaten, evenals in voorkomend geval de indicatoren van de informatieverschaffing (onderdeel h). Zoals vermeld, wordt een afzonderlijke standaard opgesteld voor deze verslagen inzake duurzaamheid. Maar deze EU- of EER-dochtermaatschappijen en bijkantoren van niet in de EU of EER gevestigde moedermaatschappijen mogen het verslag inzake duurzaamheid ook opstellen volgens de EU-standaarden of op een wijze die gelijkwaardig is aan die EU-standaarden, dus aan de hand van een equivalent verklaarde internationale duurzaamheidsstandaard. Die equivalentverklaring gebeurt op basis van de procedure die daarvoor is opgenomen in de Transparantierichtlijn 2004/109/EG (artikel 40bis, tweede lid). Op het moment van schrijven van deze toelichting, moet de Commissie nog bepalen welke (internationale) standaarden of standaarden uit derde landen als gelijkwaardig aan de Europese standaarden kunnen worden beschouwd.

De in de EU of EER gevestigde dochtermaatschappijen of bijkantoren moeten de benodigde informatie opvragen bij de moedermaatschappij die buiten de EU of EER is gevestigd. Geeft de moeder daaraan geen of onvoldoende medewerking, dan stelt de dochtermaatschappij of het bijkantoor het verslag op met de informatie waarover ze wel beschikt. Daarbij voegt ze een verklaring dat de moedermaatschappij de informatie niet ter beschikking heeft gesteld (artikel 40bis, tweede lid). Datzelfde geldt ook voor het assurance-oordeel dat bij het verslag gevoegd moet worden en dat opgesteld moet zijn door een persoon die daartoe bevoegd is overeenkomstig het nationale recht van het betreffende derde land of van een lidstaat. Ook als dat ontbreekt, neemt de dochtermaatschappij of het bijkantoor dat op in de verklaring (artikel 40bis, derde lid). Het duurzaamheidsverslag en de eventuele verklaringen moeten binnen twaalf maanden na balansdatum bij het handelsregister openbaar gemaakt worden en daarnaast beschikbaar zijn op de website van het handelsregister of van de dochtermaatschappij of het bijkantoor (artikel 40quinquies).

Dochtermaatschappijen in de EU of de EER waarvan de moedermaatschappij buiten de EU of de EER is gevestigd, kunnen over boekjaren die uiterlijk eindigen op 6 januari 2030 een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstellen waarin alle in de EU of de EER gevestigde dochtermaatschappijen van die moedermaatschappij worden meegenomen en niet de rest van het buiten de EU of EER gevestigde concern. De dochtermaatschappij die dit verslag opstelt, is een van de ondernemingen die in ten minste een van de voorafgaande vijf boekjaren de grootste omzet van de groep in de EU of de EER heeft behaald, in voorkomend geval op geconsolideerde basis. Zij is dan de enige die het verslag hoeft op te stellen en te publiceren (artikel 48decies, eerste, tweede en derde lid).

Het diversiteitsbeleid waarover de grote beursvennootschappen al moesten rapporteren, mag worden meegenomen in de duurzaamheidsrapportering (artikel 20, eerste lid, onderdeel g). En ten slotte is er voor de beursvennootschappen (met uitzondering van de micro-vennootschappen) en grote vennootschappen (ongeacht beursnotering) een rapporteringsverplichting in het bestuursverslag toegevoegd die gaat over essentiële immateriële middelen en die buiten de duurzaamheidsrapportering valt (artikel 19, eerste lid). Dat zijn niet-fysieke middelen waarvan het bedrijfsmodel van de onderneming fundamenteel afhangt en die een bron zijn voor de waardecreatie van de onderneming (artikel 2, onderdeel 19). Zij moeten over die middelen rapporteren en toelichten hoe het bedrijfsmodel van de onderneming fundamenteel afhankelijk is van die middelen en hoe ze een bron voor de waardecreatie van de onderneming zijn. Hierbij kan onder meer gedacht worden aan rapportage over vaardigheden, competenties en ervaring van werknemers.

De Europese Commissie zal de richtlijn iedere drie jaar evalueren en zo nodig voorstellen doen tot aanpassing. De eerste evaluatie moet voor 30 april 2029 zijn afgerond. De evaluatie betreft onder meer de verwezenlijking van de doelstellingen van de richtlijn, uitbreiding van het toepassingsbereik wat rapporterende ondernemingen betreft en de ondernemingen uit derde landen.

2.3. Europese standaarden

De richtlijn heeft het kader opgesteld voor de informatie die de ondernemingen in hun duurzaamheidsrapportering moeten opnemen. De nadere invulling van dat kader gebeurt door de Europese Commissie die in de richtlijn gemachtigd is om in de vorm van een uitvoeringsverordening rapporteringsstandaarden op te stellen, de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) heeft in opdracht van de Europese Commissie een advies opgesteld voor de inhoud van een eerste set duurzaamheidsstandaarden (artikelen 29ter en 49ter, derde lid). Op basis van dat advies heeft de Commissie in 2023 de eerste set standaarden vastgesteld, nadat zij zowel over het advies als over deze standaarden had geconsulteerd. In die eerste uitvoeringsverordening uit 2023 zijn twaalf verslaggevingsstandaarden opgenomen.¹⁶ De eerste twee standaarden bevatten algemene rapportageverplichtingen en regels over hoe de overige tien thematische standaarden moeten worden toegepast. Deze twee generieke standaarden behandelen concepten als dubbele materialiteit, rapportage over de waardeketen en hoe informatie moet worden verzameld. De overige, thematische, standaarden behandelen specifieke onderwerpen zoals klimaatverandering, verontreiniging, biodiversiteit en ecosystemen en circulaire economie. De standaarden uit deze verordening zijn ‘sector-agnostisch’, dat wil zeggen dat zij gelden voor alle vennootschappen en rechtspersonen die onder de richtlijn vallen, ongeacht de sector of sectoren waarin zij actief zijn.

Naast deze eerste set standaarden verplicht de richtlijn de Commissie om standaarden op te stellen met aanvullende informatie die ondernemingen moeten rapporteren over de in artikel 19bis van de richtlijn genoemde duurzaamheidskwesties en rapporteringsgebieden, indien nodig (artikel 29ter, eerste lid, derde alinea, onderdeel i), standaarden voor specifieke sectoren (artikel 29ter, eerste lid, derde alinea, onderdeel ii, en vijfde alinea), vereenvoudigde standaarden voor middelgrote en kleine ondernemingen (artikel 29quater) en standaarden voor de verslagen inzake duurzaamheid van concerns waarvan de moederonderneming buiten de EU of de EER is gevestigd (artikel 40ter).

De genoemde vereenvoudigde standaarden zijn bedoeld voor vennootschappen en rechtspersonen die onder het bereik van de richtlijn vallen, maar die op basis van artikel 19bis, zesde lid, de mogelijkheid hebben om een verkorte versie van de duurzaamheidsrapportering op te stellen. Het gaat daarbij om kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen, kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en om kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives, die hetzij kwalificeren als ‘groot’, hetzij – als zij beursgenoteerd zijn – als ‘klein’ of ‘middelgroot’. Overigens kunnen bijvoorbeeld ook kleine en middelgrote (niet-beursgenoteerde) vennootschappen en kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives die niet aan de vereiste groottecriteria voldoen, op vrijwillige basis gebruik maken van deze rapportagestandaarden voor kleine en middelgrote ondernemingen. De Europese Commissie mag in de duurzaamheidsstandaarden geen informatieverplichtingen specificeren waarvoor ondernemingen van kleine en middelgrote ondernemingen in hun waardeketen informatie zouden moeten verkrijgen die verder gaat dan de informatie die op grond van de standaarden voor kleine en middelgrote ondernemingen openbaar moet worden gemaakt (zie ook artikel 29ter, vierde lid).

In de richtlijn is omschreven aan welke eisen de standaarden moeten voldoen (bijv. dat onevenredige administratieve lasten voor ondernemingen zoveel mogelijk moeten worden voorkomen) en welke informatie over milieu-, sociale en mensenrechten alsmede governancefactoren erin gespecificeerd moet worden. Daarbij dient de Commissie zoveel mogelijk rekening te houden met wereldwijde initiatieven voor het opstellen van duurzaamheidsstandaarden (artikel 29ter, tweede tot en met vijfde lid). Iedere drie jaar evalueert de Commissie de standaarden en past ze zo nodig aan aan de relevante ontwikkelingen, waaronder ook de ontwikkeling van internationale standaarden (artikel 29ter, eerste lid, voorlaatste alinea).

3. Hoofdlijnen van het besluit

3.1 Wijze van implementatie en handhaving

Aangezien de richtlijn een wijziging inhoudt van de Jaarrekeningrichtlijn en die richtlijn is geïmplementeerd in het ondernemingsrecht in Boek 2 BW, staan de artikelen in dit implementatiebesluit en de terminologie die in de duurzaamheidsrapportering gehanteerd moet worden in de context van de Jaarrekeningrichtlijn en het BW. Daarom sluit deze implementatie aan bij de systematiek van Boek 2 van het BW (rechtspersonen) in het algemeen en van titel 9 (jaarrekening en bestuursverslag) van dat boek in het bijzonder. Het besluit volgt de tekst van de richtlijn nauwgezet en wijkt daar alleen van af als dat noodzakelijk is om aan te sluiten bij de terminologie en het systeem van het Nederlandse ondernemingsrecht en het jaarrekeningenrecht. Er worden geen andere eisen gesteld ten aanzien van inhoud en toepassingsbereik van de rapporteringsplicht en er gelden geen andere vrijstellingen of uitzonderingen dan die de richtlijn voorschrijft of toelaat. Dit is van belang om de invoering van de als wenselijk of noodzakelijk ervaren duurzaamheidsrapporteringsplicht voor ondernemingen zo snel mogelijk te laten verlopen. De duurzaamheidsrapportering betekent voor de betrokken ondernemingen een substantiële uitbreiding van de jaarlijkse verslaglegging, en deze beleidsarme implementatie strekt ertoe die ondernemingen daartoe zo goed mogelijk in staat te stellen.

Dit besluit implementeert de verplichting om te rapporteren over duurzaamheidsinformatie in een algemene maatregel van bestuur die zijn grondslag vindt in artikel 2:391a, tweede lid, BW. Dat artikel voorziet in een grondslag om bij algemene maatregel van bestuur (AMvB) ter uitvoering van bindende EU-rechtshandelingen regels te stellen omtrent de verplichtingen van bepaalde rechtspersonen en bijkantoren tot het opnemen van informatie in het bestuursverslag. Die regels kunnen met name betrekking hebben op de inhoud van de informatie en de verklaringen, alsmede op het laten onderzoeken van de informatie, en de verklaringen door een accountant of accountantsorganisatie of door een andere derde persoon of organisatie en op de openbaarmaking van de uitkomsten van dat onderzoek.

Implementatie door middel van een algemene maatregel van bestuur is van oudsher de wijze van implementatie van EU-richtlijnen die op het bestuursverslag en de niet-financiële informatie betrekking hebben. De reden hiervan is dat deze regelgeving gedetailleerde voorschriften bevat die vaak worden gewijzigd dan wel uitgebreid en bovendien een versnipperd beeld geven. In sommige gevallen moet informatie in het bestuursverslag worden opgenomen, in andere gevallen in een afzonderlijk jaarlijks verslag. De doelgroep van de regeling en de verlangde informatie verschillen per richtlijn en bijkomende eisen als een accountantsonderzoek en de wijze van openbaarmaking worden niet altijd gesteld. De voorschriften voor de jaarrekening die in de wet zijn vastgelegd, zijn eenvormiger en meer op hoofdlijnen gericht. Implementatie bij algemene maatregel van bestuur zorgt voor zoveel mogelijk eenvormigheid en een helder kader voor het bestuursverslag, doordat de begrippen uit het jaarrekeningenrecht van toepassing zijn, daaronder begrepen de criteria om vast te stellen of sprake is van een grote, middelgrote of kleine vennootschap.

In dit besluit zijn een groot deel van artikel 1 CSRD (de rapporteringsverplichting), delen van de onderdelen 15, 18 en 27 van artikel 2 CSRD (de assurance-verklaring over de duurzaamheidsrapportering en de auditcommissie) en lid 2 van artikel 5 CSRD geïmplementeerd. Artikel 1, onderdeel 10, CSRD dat betrekking heeft op het openbaar maken van het bestuursverslag met de duurzaamheidsrapportering op de website van de onderneming, is door middel van een wijziging van artikel 2:394, eerste lid, BW geïmplementeerd in de Implementatiewet. In het Besluit inhoud bestuursverslag zijn enkele aanpassingen opgenomen ten aanzien van de corporate-governanceverklaring en over de uit de richtlijn voortvloeiende verplichting om in het bestuursverslag te rapporteren over andere immateriële activa dan die in de balans zijn opgenomen (zie hieronder de toelichting bij artikel 17). Tot slot is het Besluit instelling auditcommissie aangepast in verband met de uitbreiding van de taken van de auditcommissie met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering (artikel 18).

De handhaving en sanctionering van de uit dit besluit voortvloeiende rapporteringsverplichtingen sluiten aan bij de bestaande systematiek ten aanzien van de handhaving van het bestuursverslag. Alvorens de handhaving aan bod komt, voert de accountant een assurance-onderzoek uit over de duurzaamheidsrapportering. Ten aanzien van alle vennootschappen en rechtspersonen die een duurzaamheidsrapportering openbaar moeten maken in hun bestuursverslag kan iedere belanghebbende op basis van artikel 2:394, zevende lid, BW de nakoming van die verplichtingen vorderen. Ten aanzien van grote en beursgenoteerde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en bepaalde bijkantoren die een afzonderlijk verslag inzake duurzaamheid over hun uiteindelijke moedermaatschappijen uit een derde land openbaar moeten maken, voorziet artikel 15, vijfde lid in een identieke regeling door de van overeenkomstige toepassingsverklaring van artikel 2:394, zevende lid, BW. Daarnaast staat ook de procedure voor de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam open voor belanghebbenden ten behoeve van tekortkomingen in de rapporterings- en verslagleggingsverplichtingen als bedoeld in dit besluit; de artikelen 2:447 en 2:449-451 BW zijn hierop van toepassing. De rechter kan op basis daarvan de onderneming aanwijzingen geven over de inrichting van de duurzaamheidsrapportering en eventueel aan de desbetreffende dochtermaatschappijen of bijkantoren over de inrichting van het verslag inzake duurzaamheid betreffende hun uiteindelijke moedermaatschappij uit een derde land als die niet voldoet aan de eisen van dit besluit. Daarnaast heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op basis van de Wet toezicht financiële verslaggeving (de citeertitel van deze wet wordt in de Implementatiewet gewijzigd in de Wet toezicht verslaggeving effectenuitgevende instellingen) bevoegdheden ten aanzien van de toepassing van de voorschriften voor het bestuursverslag en daarmee ook ten aanzien van de duurzaamheidsrapportering van beursondernemingen, zoals vragen om (openbare) verduidelijking van de toepassing van de voorschriften. De AFM kan in dat kader ook de voornoemde procedure bij de ondernemingskamer aanhangig maken. Als uiterste remedie is het niet openbaar maken van duurzaamheidsverslagen en andere bij de jaarrekening te voegen jaarlijkse verslagen en verklaringen strafbaar op basis van de Wet op de economische delicten. Het valt echter niet te verwachten dat die handhavingsvorm zal worden toegepast ten aanzien van de in het bestuursverslag opgenomen duurzaamheidsrapportering. Het gaat immers om grote ondernemingen die het bestuursverslag, inclusief de duurzaamheidsrapportering, moeten opstellen, laten onderzoeken door de accountant en ter inzage leggen voor de algemene vergadering van aandeelhouders (vgl. artikelen 2:101 en 2:210 BW). Het vervolgens niet openbaar maken ligt dan niet voor de hand.

3.2 Inhoud van het besluit

In artikel 1 van dit besluit is een aantal definities opgenomen die voortvloeien uit de richtlijn of die nodig zijn voor een goed begrip van het besluit. Artikel 2 bevat de verplichting tot het opstellen van de jaarlijks in het bestuursverslag op te nemen duurzaamheidsrapportering door beursvennootschappen met uitzondering van micro-vennootschappen, alle andere grote vennootschappen en beursgenoteerde banken of verzekeringsmaatschappijen (tenzij ze micro zijn) en grote niet-beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen. Artikel 3 bevat de inhoudelijke eisen die aan de duurzaamheidsrapportering gesteld worden. In artikel 4 is de mogelijkheid opgenomen om een beperkte duurzaamheidsrapportering op te stellen voor kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen, voor kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en voor kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives, die hetzij kwalificeren als groot, hetzij – als zij beursgenoteerd zijn – als klein of middelgroot. Artikel 5 gaat in op de vrijstellingen van de duurzaamheidsrapportering binnen concernverhoudingen. Artikel 6 gaat over de verplichting van een moedermaatschappij (ongeacht haar eigen omvang) van een grote groep om in haar bestuursverslag een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering op te nemen. Artikel 7 bevat de mogelijkheid voor een dochtermaatschappij waarvan de moedermaatschappij buiten de EU is gevestigd, om onder in het artikel beschreven omstandigheden over boekjaren die uiterlijk eindigen op 6 januari 2030 een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering op te stellen die alle EU-dochtermaatschappijen van de desbetreffende moedermaatschappij omvat die vallen onder het toepassingsbereik van de artikelen 19bis en 29bis van de richtlijn. Artikel 8 betreft het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering door de accountant. In de artikelen 9 tot en met 16 is voor bepaalde in Nederland gevestigde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en bijkantoren, waarvan de uiteindelijke moedermaatschappij is gevestigd buiten de EU of EER, de verplichting neergelegd een separaat verslag over het hele concern van de moedermaatschappij openbaar te maken. Indien de dochtermaatschappij of het bijkantoor de benodigde informatie niet ontvangt van de uiteindelijke moedermaatschappij, dan dient de dochtermaatschappij of het bijkantoor daarover een verklaring openbaar te maken. De artikelen 17 en 18 wijzigen andere algemene maatregelen van bestuur. Artikel 19 bevat een artikel dat in werking kan treden zodra de Commissie heeft besloten dat het onderzoek van de accountant met een redelijke mate van zekerheid uitgevoerd dient te worden. Artikel 20 bevat de gefaseerde toepassing van de rapporteringsregels op diverse categorieën ondernemingen. Artikel 21 regelt het verval van enkele tijdelijke bepalingen in het besluit. Artikel 22 regelt de intrekking van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie, dat in zijn geheel wordt vervangen door dit besluit. De laatste artikelen 23 en 24 zijn de slotbepalingen over de inwerkingtreding en de citeertitel.

3.3 Lidstaatopties

Conform vast beleid is gekozen voor gebonden richtlijnimplementatie zonder nationale kop. De richtlijn kent een beperkt aantal opties voor de lidstaten. De optie uit artikel 30, eerste lid, over de openbaarmaking van het bestuursverslag met daarin de duurzaamheidsrapportering op de website van de onderneming, is overgenomen in de Implementatiewet. Voor een toelichting daarop wordt verwezen naar de memorie van toelichting bij de Implementatiewet. Ook is in de Implementatiewet gebruik gemaakt van de optie waarmee aan ondernemingen de keuzemogelijkheid wordt gegeven om de opdracht voor het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering te verstrekken aan een andere accountant of accountantsorganisatie dan de accountant of accountantsorganisatie die de jaarrekening onderzoekt (artikel 34, derde lid). Dit kan ook bijdragen aan vermindering van de werkdruk van accountants en aan het opbouwen van specialisme. Daarnaast biedt de richtlijn de optie om in plaats van een accountant een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten aan te wijzen om de duurzaamheidsrapportering te onderzoeken (artikel 34, vierde lid). Om de kwaliteit te borgen dienen deze dienstverleners aan vereisten te voldoen die gelijkwaardig zijn aan de vereisten die op basis van de Auditrichtlijn gelden voor accountantsorganisaties. Deze lidstaatoptie is nu niet overgenomen en wordt verder onderzocht, omdat het binnen de korte implementatietermijn niet realistisch is om een gelijkwaardig systeem voor deze dienstverleners te introduceren. Voor een verdere toelichting op deze lidstaatopties wordt verwezen naar de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet. In deze paragraaf wordt enkel nader stilgestaan bij de opties die relevant zijn voor dit besluit.

Artikel 1, derde lid, laatste alinea, van de CSRD bevat de optie om het toepassingsbereik van de richtlijn te beperken. Het betreft de mogelijkheid om centrale banken (in Nederland De Nederlandsche Bank, DNB), publieke ontwikkelingsbanken en kredietunies uit te sluiten, in aansluiting op de uitzondering die voor deze partijen geldt van het kapitaaleisenraamwerk. Van deze lidstaatoptie is gebruik gemaakt onder meer vanwege de niet-commerciële aard van deze partijen en de bijzondere positie van DNB als centrale bank.

De artikelen 19bis en 29bis van de richtlijn bepalen in het derde lid, laatste alinea, dat de lidstaat de rapporteringsplichtige onderneming mag toestaan bepaalde informatie uit de duurzaamheidsrapportering in uitzonderlijke gevallen weg te laten als die openbaarmaking ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële positie van de onderneming. Deze optie is overgenomen in artikel 3, zesde lid, van dit besluit. Openbaarmaking van deze specifieke, commercieel gevoelige informatie door opname in de duurzaamheidsrapportering is belangrijk, maar het is ook noodzakelijk het evenwicht tussen dat belang en het concurrentiebelang van de onderneming te bewaken. Waar volledige nakoming van de verplichting tot duurzaamheidsrapportering in een individueel geval een onderneming onevenredig zou benadelen ten opzichte van concurrenten, kan de onderneming bepaalde informatie achterwege laten. Deze uitzondering is evenwichtig. Zij is enkel van toepassing op ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover onderhandelingen worden gevoerd. Dat zou bijvoorbeeld immers de onderhandelingen kunnen schaden. Het bestuur dat beslist om die informatie achterwege te laten, moet de behoorlijk gerechtvaardigde opvatting zijn toegedaan dat de openbaarmaking ervan ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële positie van de onderneming. Tot slot mag het weglaten van de informatie niet in de weg staan aan een getrouw en evenwichtig begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming en van de effecten van haar activiteiten.

Lidstaten kunnen op basis van artikel 19bis, negende lid, derde alinea, en artikel 29bis, achtste lid, derde alinea, verder taaleisen stellen aan het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen en aan de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van moedermaatschappijen, indien een dochtermaatschappij zich beroept op de concernvrijstelling en geen eigen duurzaamheidsrapportering openbaar maakt. Deze optie is overgenomen door aan te sluiten bij de taaleisen van artikel 2:394, eerste lid, BW. De in dat artikel aanvaarde talen voor de jaarverslaggeving zijn het Nederlands, Duits, Engels en Frans. Dit vergroot de toegankelijkheid van de duurzaamheidsinformatie. De betreffende moedermaatschappijen zijn grote, internationaal opererende ondernemingen. Van hen mag verwacht worden dat zij zorgen voor brede toegankelijkheid van hun bedrijfsinformatie.

De richtlijn geeft in artikel 40bis, eerste lid, zesde alinea, de optie aan lidstaten om bijkantoren en dochtermaatschappijen van in een derde land gevestigde uiteindelijke moedermaatschappijen te verplichten informatie te verstrekken over de netto-omzet die die moedermaatschappijen hebben behaald op hun grondgebied en in de Unie. Dit zou de handhaving van de verslagleggingsverplichting over dergelijke moedermaatschappijen moeten vereenvoudigen. Er is geen gebruik gemaakt van deze optie, omdat in artikel 16 van het besluit is voorzien in een andere manier om te weten te komen of de Nederlandse dochtermaatschappij een verslag inzake duurzaamheid openbaar moet maken. Die dochter is een grote of beursgenoteerde vennootschap en zal dus ook een eigen duurzaamheidsrapportering moeten opstellen, die onderzocht moet worden door een accountant. Daarom is in artikel 16 opgenomen dat de accountant in de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering moet opnemen of de dochtermaatschappij het voorafgaande boekjaar verplicht was een verslag inzake duurzaamheid te publiceren en, zo ja, of het verslag openbaar is gemaakt. Dit sluit aan bij de wijze waarop dit geregeld is voor het verslag inzake de winstbelasting (artikel 12 van het Implementatiebesluit richtlijn openbaarmaking winstbelasting). Ook daarin staat een verplichting voor in Nederland gevestigde middelgrote en grote dochtermaatschappijen van buiten de EU of EER gevestigde uiteindelijke moedermaatschappijen om een geconsolideerd verslag inzake de winstbelasting over het hele concern van de moedermaatschappij openbaar te maken. De accountant moet in de verklaring over de controle van de jaarrekening van alle middelgrote en grote vennootschappen opnemen of de vennootschap het voorafgaande jaar verplicht was een verslag inzake de winstbelasting openbaar te maken en zo ja, of dat is gebeurd. Bij dat onderzoek kan hij voor grote en beursgenoteerde dochtermaatschappijen tevens nagaan of zij onder de verslagleggingsverplichting van het onderhavige besluit vallen. Zijn verklaring is betrouwbaar en de dochtermaatschappij is niet afhankelijk van de medewerking van de moedermaatschappij (of de andere dochtermaatschappijen in de EU en EER) om zo nodig de omzet in de EER te achterhalen.

Er is ook geen gebruik gemaakt van de lidstaatoptie uit artikel 40bis, vierde lid, van de richtlijn, om als lidstaat bij de Europese Commissie jaarlijks opgave te doen over de dochtermaatschappijen of bijkantoren die een verslag inzake duurzaamheid openbaar hebben gemaakt over het concern van hun uiteindelijke moedermaatschappij die in een derde land is gevestigd. De Commissie zal vervolgens op haar website de lijst van die ondernemingen uit derde landen bekendmaken. De inrichting van een daartoe strekkend proces zou te veel vertraging opleveren voor de implementatie van de richtlijn, omdat een dergelijk proces nog niet bestaat.

Artikel 3, onderdeel 18, van de CSRD, betreffende artikel 28bis van de Auditrichtlijn 2006/43/EG, bevat een optie voor lidstaten om voor te schrijven dat de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering door de accountant kan worden opgenomen als afzonderlijk onderdeel van de accountantsverklaring. Deze bepaling gaat over de situatie waarin de wettelijke controle van de jaarrekeningen en de assurance van de duurzaamheidsrapportering door dezelfde accountant worden uitgevoerd. Van deze optie is gebruik gemaakt, omdat er in de praktijk mogelijk behoefte aan bestaat dat alle informatie omtrent de controle en het onderzoek door de accountant op een plek te vinden is en als zodanig herkenbaar is (zie artikel 8, vierde lid, van het besluit).

Artikel 3, onderdeel 27, van de CSRD, betreffende artikel 39 van de Auditrichtlijn 2006/43/EG, bevat een optie over de rol van de auditcommissie ten aanzien van de duurzaamheidsrapportering. De lidstaten kunnen bepalen dat de taken die bij de auditcommissie liggen ten aanzien van de duurzaamheidsrapportering en de assurance daarvan, worden uitgevoerd door het bestuur of de raad van commissarissen in zijn geheel of door een door een van beide ingesteld orgaan. Thans bestaat in de praktijk bij diverse organisaties die onder de reikwijdte vallen van het Besluit instelling auditcommissie naast de auditcommissie een commissie die zich bezighoudt met duurzaamheidsvraagstukken in de vennootschap. Een dergelijke commissie wordt bijvoorbeeld een sustainability commissie of corporate responsibility commissie genoemd (zie hierover nader de toelichting bij principe 1.5.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2022¹⁷). Ter bestendiging van deze praktijk is in dit besluit geregeld dat indien een organisatie zo’n andere commissie heeft ingesteld, de in dit besluit aan de auditcommissie toegekende taken met betrekking tot duurzaamheidsrapportering en de assurance daarvan ook in hun geheel kunnen worden uitgevoerd door die andere commissie in plaats van door de auditcommissie (zie artikel 18 van het besluit).

4. Gevolgen voor de regeldruk

4.1. Inleiding

In deze paragraaf wordt nader ingegaan op de regeldrukgevolgen waarmee ondernemingen in de EU geconfronteerd kunnen worden. Daarbij is aangesloten bij twee studies. De Europese Commissie heeft een Impact Assessment opgesteld bij het richtlijnvoorstel. Toen de Europese Commissie dat onderzoek opstelde, moesten de duurzaamheidsrapporteringsstandaarden nog worden ontworpen. De Commissie heeft daarom ten algemene laten onderzoeken wat naar schatting de financiële gevolgen zouden zijn van het opstellen van een duurzaamheidsrapportering door de betrokken ondernemingen aan de hand van een standaard.¹⁸ Bij dat onderzoek heeft de Commissie gebruikt gemaakt van de gegevens die zijn verzameld bij drie eerdere consultaties, namelijk een brede openbare consultatie uit 2018 over jaarverslaggeving, een gerichte consultatie uit juni 2019 over klimaatgerelateerde rapportering en een onderzoek uit 2019 naar zorgvuldigheidsprocedures in de toeleveringsketen. Daarnaast heeft de Commissie onderzoek gedaan onder de doelgroepen van de richtlijn, waaronder de ondernemingen die al jaarlijks verslag doen over niet-financiële informatie, de gebruikers van de duurzaamheidsinformatie (zowel de financiële sector en investeerders als maatschappelijke organisaties en vakbonden), nationale toezichthouders, accountantsorganisaties, wetenschappers en beleidsmakers. De Commissie heeft een Inception Impact Assessment uitgevoerd, waarop 78 reacties zijn gekomen, ze heeft een open consultatie gehouden waarop 588 personen en organisaties hebben gereageerd en ze heeft ondernemingen bevraagd die al onder de rapportageverplichtingen van de Richtlijn niet-financiële informatie vallen. Verder heeft ze diverse gerichte onderzoeken uitgevoerd, waaronder één gericht op het MKB (348 bedrijven) en ze heeft diverse werkgroepen en bijeenkomsten georganiseerd om kennis en gegevens te vergaren over specifieke onderwerpen, zoals met het bedrijfsleven over administratieve lasten en met NGO’s over hun visie op de rapportering.¹⁹

Daarnaast heeft EFRAG, de organisatie die de Commissie heeft geadviseerd over de standaarden, een kostenbatenanalyse opgesteld over de eerste set standaarden die zij in het kader van die advisering heeft opgesteld.²⁰ Zij heeft daarbij vooral gebruik gemaakt van de reacties op de consultatie die zij heeft gehouden over die eerste conceptstandaarden. Verder heeft ook EFRAG gebruikgemaakt van de gegevens die eerder zijn verzameld in het kader van Richtlijn 2014/95/EU over de niet-financiële verklaring. Ook heeft ze informatie verzameld door middel van deskresearch en gerichte consultatie van ruim honderd belanghebbenden aan de hand van vragenlijsten en interviews.²¹

De Europese Commissie heeft vervolgens aan de hand van het advies van EFRAG de definitieve standaarden opgesteld. Daarbij heeft ze die standaarden gestroomlijnd, de administratieve lasten verder beperkt en een grove inschatting gemaakt van de besparing die dat oplevert. Dat betekent dat de inschatting van de lasten zoals die hieronder is weergegeven, met enig voorbehoud gepresenteerd wordt.

4.2. Beleidsalternatieven

De Europese Commissie heeft een Impact Assessment opgesteld waarin ze aangeeft hoe ze tot het huidige pakket maatregelen is gekomen en wat daarvan de financiële lasten zijn.²² Daarbij heeft ze enkele beleidsalternatieven onderzocht en wat daarvan het effect zou zijn ten opzichte van de op dat moment van toepassing zijnde regelgeving, namelijk Richtlijn 2014/95/EU over de niet-financiële verklaring.²³ Ze heeft onderzocht of er verplichte of vrijwillige standaarden moesten worden opgesteld, of het oordeel van de accountant moest zijn gebaseerd op een assurance-opdracht met redelijke of beperkte mate van zekerheid, en of de doelgroep moest bestaan uit enkel alle grote beursvennootschappen, banken en verzekeringsmaatschappijen (optie 1), uit optie 1 plus alle overige grote ondernemingen en grote in de EU beursgenoteerde ondernemingen die niet in de EU zijn gevestigd (optie 2), opties 1 en 2 plus alle overige beursvennootschappen (behalve micro) (optie 3), of opties 1, 2 en 3 plus overige middelgrote ondernemingen (optie 4).

Uit het onderzoek van de Commissie bleek dat de optie van verplichte standaarden, een assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid en een verplichting voor alle grote ondernemingen en alle op EU-beurzen genoteerde ondernemingen de voorkeursoptie is in termen van evenwichtigheid, effectiviteit en lastendruk. Verplichte standaardisering heeft de grootste effectiviteit om de doelstelling van de richtlijn te behalen. Bovendien zouden de ondernemingen zonder verplichte standaarden onderhevig zijn aan uiteenlopende verzoeken om het aanleveren van duurzaamheidsinformatie, waarbij iedere verzoeker zijn eigen wensen en eisen zou kunnen stellen. De assurance-opdracht met beperkte mate van zekerheid biedt, aldus de Commissie, vooralsnog voor de doelstelling van deze richtlijn voldoende betrouwbaarheid. Volgens de Commissie is de praktijk nog onvoldoende ontwikkeld om redelijke zekerheid te bieden over de gerapporteerde duurzaamheidsinformatie. Wat betreft de reikwijdte van de rapporteringsverplichting bleek volgens de Commissie optie 3 de beste balans te bieden tussen lasten en effectiviteit.

4.3. Aantallen ondernemingen

Het aantal ondernemingen dat onder de rapporteringsverplichting valt, kan slechts met de nodige terughoudendheid worden ingeschat. Daarbij wordt uitgegaan van de volgende cijfers. Er zijn circa 120 beursgenoteerde ondernemingen met zetel in Nederland (met uitzondering van micro-ondernemingen) die op basis van dit besluit en de Wet financieel toezicht onder de CSRD vallen. Verder zijn er de laatste jaren in Nederland bij het handelsregister jaarlijks circa 12.000 jaarrekeningen gedeponeerd die zijn opgesteld volgens het regime voor grote ondernemingen of grote groepen. Bij die 12.000 ondernemingen zitten mogelijk diverse ondernemingen die dochtermaatschappij zijn van een moedermaatschappij en die een beroep kunnen doen op de vrijstelling een duurzaamheidsrapportering op te stellen als zij zijn opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van die moedermaatschappij. De RJ en de SER schatten in dat in Nederland tussen de 3000 en 6000 ondernemingen een duurzaamheidsrapportering zullen moeten opstellen.²⁴ EFRAG heeft het aantal rapporterende ondernemingen in de hele EU ingeschat op ongeveer 48.000, de Europese Commissie op iets meer dan 49.000.²⁵

Het in Nederland gevestigde aantal grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en het aantal bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, die vanaf boekjaar 2028 een verslag inzake duurzaamheid moeten opstellen over, kort gezegd, hun uiteindelijke moedermaatschappij uit een derde land, is onbekend. Het gaat enkel om moedermaatschappijen die in de EER een netto-omzet van meer dan € 150 miljoen hebben. Alleen in het geval de desbetreffende uiteindelijke moedermaatschappij geen dochtermaatschappij heeft die aan de verslagleggingsverplichting moet voldoen, ligt die plicht op het bijkantoor. Het aantal bijkantoren in Nederland dat aan deze criteria voldoet, zal naar verwachting beperkt zijn.

4.4. Omvang van de regeldruk

De groep beursvennootschappen, grote banken, grote verzekeringsmaatschappijen en overige grote vennootschappen die met de rapporteringsverplichting te maken krijgen, is zeer divers samengesteld, zowel in omvang als in sectoren. Ook de mate van complexiteit van de onderneming en van haar waardeketen heeft gevolgen voor de omvang van de duurzaamheidsrapportering, evenals de plaatsen waar zij wereldwijd gevestigd is. Voor een onderneming in de dienstensector is de duurzaamheidsrapportering doorgaans minder ingrijpend dan voor een onderneming in de chemische industrie, een onderneming met een breed assortiment consumentenproducten of een onderneming die sterk afhankelijk is van bepaalde grondstoffen, zoals water of olie. Een deel van de doelgroep heeft al enige ervaring met deze vorm van rapportering, voor zover ze al een niet-financiële verklaring moeten opstellen.

De regeldrukgevolgen van dit besluit voor de betrokken ondernemingen zijn daarom lastig in te schatten. De Europese Commissie heeft in haar Impact Assessment met nadruk erop gewezen dat het onderzoek naar de administratieve lasten en de accountantskosten wel de geschatte totale omvang van die kosten heeft opgeleverd, maar niet de gemiddelde kosten per onderneming, omdat die door te veel omstandigheden worden beïnvloed. Waar hierna dus gemiddelde kosten per onderneming worden genoemd, past daarbij terughoudendheid.

De financiële gevolgen voor de ondernemingen, voor zover die niet reeds op basis van Richtlijn 2014/95/EU over niet-financiële informatie rapporteren, bedragen volgens de Europese Commissie in de hele EU € 1,2 miljard aan eenmalige invoeringskosten en € 3,6 miljard aan jaarlijks terugkerende kosten voor in totaal 49.000 ondernemingen. Per onderneming zouden de kosten gemiddeld jaarlijks € 106.000 bedragen, maar in het onderzoek liepen de schattingen bij de daarbij betrokken ondernemingen uiteen van € 437 tot € 800.000. Die € 3,6 miljard bestaan voor € 2,1 miljard uit administratieve lasten en voor € 1,4 miljard uit kosten voor het accountantsonderzoek.²⁶ De Commissie gaat ervan uit dat de totale kosten voor de naleving van de rapporteringsverplichting in de EU € 5,2 miljard bedragen. De ondernemingen die al een niet-financiële verklaring moesten opstellen op basis van Richtlijn 2014/95/EU hadden daardoor al € 1,6 miljard aan jaarlijkse lasten, zodat die niet zijn opgeteld bij de financiële gevolgen van de onderhavige richtlijn.

De Commissie zet daar tegenover dat ondernemingen zonder deze richtlijn geconfronteerd zouden worden met een ongecoördineerde informatiebehoefte van gebruikers en met de nadelen van het ontbreken van consensus over de aard en omvang van de informatie en de wijze van rapporteren ten gevolge van het ontbreken van standaarden. Volgens de Commissie kan het rapporteren op basis van een standaard leiden tot een besparing van € 24.200 tot € 41.700 per onderneming, indien daarmee volledig wordt voldaan aan de informatiebehoefte van gebruikers.

Ook EFRAG concludeert dat de kosten voor individuele ondernemingen grote verschillen vertonen en afhankelijk zijn van de omstandigheden en dat de baten van de standaarden nauwelijks te kwantificeren zijn en daarom voornamelijk in kwalitatieve termen zijn weergegeven. In het document legt EFRAG ook uit dat zij naar aanleiding van de consultatie over de eerste conceptstandaarden deze grondig heeft herzien en gestroomlijnd. Zij concludeert dat zij geen aanleiding ziet om te veronderstellen dat het totale kostenbatenprofiel onverenigbaar zou zijn met de beleidsdoelstellingen van de richtlijn. En hoewel zij erkent dat de kosten bepaalde specifieke categorieën betrokkenen raken, meent zij dat de verwachte baten veel ruimer zullen zijn. Haar conclusie luidt dan ook dat de kosten van de standaarden niet de baten zullen overstijgen, inclusief de baten voor de samenleving en het milieu.²⁷

EFRAG²⁸ beraamt de kosten voor de naleving op € 320.000 per jaar voor beursgenoteerde ondernemingen die eerder al een verklaring niet-financiële informatie op basis van Richtlijn 2014/95/EU moesten opstellen. Dat bedrag bestaat uit twee fte voor de onderneming zelf en € 146.000 voor externe kosten. De eenmalige invoeringskosten voor het eerste jaar waarin de onderneming moet rapporteren, worden door EFRAG geraamd op € 287.000 per onderneming.²⁹ De eenmalige kosten bedragen ongeveer de helft voor niet-beursgenoteerde ondernemingen die eerder al een verklaring niet-financiële informatie moesten opstellen en voor beursvennootschappen met minder dan 500 werknemers die niet eerder een dergelijke verklaring moesten opstellen. Voor de overige grote ondernemingen voor wie deze rapportering geheel nieuw is, bedragen de eenmalige kosten een vijfde van voornoemd bedrag (€ 36.000 invoeringskosten en € 40.000 jaarlijks terugkerende kosten). De hogere kosten voor beursvennootschappen zijn vooral gelegen in de grotere omvang van de ondernemingen in die categorie, vergeleken met de categorie grote ondernemingen. Het totale bedrag aan eenmalige kosten dat bovenop reeds bestaande kosten komt, bedraagt volgens EFRAG in de hele EU € 1,7 miljard. De jaarlijkse kosten van het opstellen van de duurzaamheidsrapportering die bovenop de bestaande kosten komen, bedragen in totaal in de EU € 1,9 miljard. Als alle rapportage-eisen na 2028 onverkort van toepassing zijn geworden, verwacht EFRAG dat de totale kosten in de EU voor de rapporterende ondernemingen op jaarlijkse basis 0,01% van hun omzet bedragen.

De kosten van het accountantsonderzoek zijn door EFRAG ingeschat op ten minste € 360.000 voor grote beursgenoteerde ondernemingen met meer dan 500 werknemers tot ten minste € 45.000 voor een grote onderneming met minder dan 500 werknemers. Voor het eerste jaar worden deze kosten 30% hoger ingeschat vanwege de extra tijd die nodig is om vertrouwd te raken met de vereisten. De totale kosten voor de accountantsonderzoeken met beperkte mate van zekerheid worden door EFRAG ingeschat tussen € 2,6 en € 3,9 miljard per jaar voor de hele EU.

De Europese Commissie heeft vervolgens aan de hand van het advies van EFRAG de standaarden opgesteld. Daarbij heeft ze die standaarden gestroomlijnd met het oog op het concurrentievermogen en de beteugeling van de administratieve lasten. Door verdere infasering van de maatregelen is volgens de Commissie € 1,17 miljard aan totale lasten verminderd gedurende de infaseringsperiode ten opzichte van de versie die EFRAG had geadviseerd. Uitgaande van 48.000 ondernemingen zou dat neerkomen op gemiddeld ca. € 24.000 per onderneming. Die infasering biedt ondernemingen meer tijd om de rapportageverplichting over meerdere jaren op te bouwen, zonder afbreuk te doen aan de uiteindelijke rapportage. Verder zijn aanpassingen gemaakt op het gebied van materialiteit en zijn bepaalde rapportages vrijwillig gemaakt, waardoor structureel € 230 miljoen aan lasten is weggenomen, wat neerkomt op gemiddeld bijna € 5.000 per onderneming per jaar. Bovendien zijn diverse aanpassingen gedaan waarbij de Commissie heeft aangegeven dat het niet mogelijk was om de lastenbesparing daarvan te berekenen. Het gaat hier om verdere flexibiliteit voor bepaalde rapportages, betere coherentie met het EU-wetgevingskader, interoperabiliteit met internationale normeringsinitiatieven en aanpassingen op het gebied van redactie en presentatie.³⁰

Noch de Europese Commissie, noch EFRAG heeft aandacht besteed aan de lasten voor in de EU gevestigde grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, met een moedermaatschappij die niet onder het recht van een EU- of EER-lidstaat valt. Deze categorie ondernemingen is pas in de triloogfase aan het richtlijnvoorstel toegevoegd, tijdens de onderhandelingen tussen de Europese Commissie, het Europees Parlement en de lidstaten. Zij moeten de duurzaamheidsinformatie die noodzakelijk is om aan de verslagleggingsverplichting te voldoen, jaarlijks opvragen bij hun moedermaatschappij, zo nodig laten vertalen en dat verslag openbaar maken. Dit geldt ook voor het assurance-oordeel over die duurzaamheidsinformatie. Als de moedermaatschappij niet wil meewerken, moet de dochtermaatschappij zorgen voor een verklaring waarom de moedermaatschappij niet heeft meegewerkt en die openbaar maken. Naar verwachting zijn dit geen substantiële lasten. Alleen indien er een vertaling opgesteld moet worden in een van de toegestane talen, zijn er wellicht vertaalkosten. Verwacht mag worden dat in veel gevallen een van de relevante talen de handelstaal is waarin het doorgaans wereldwijd opererende concern haar stukken opstelt.

Voor de vraag wat deze inschattingen betekenen voor de regeldrukkosten van Nederlandse rapporterende ondernemingen is uitgegaan van de bovenstaande kostenbatenanalyse van EFRAG en haar inschatting van 48.000 rapporteringsplichtige ondernemingen in de EU. EFRAG heeft haar analyse opgesteld op basis van de conceptstandaarden en die analyse is daardoor een realistischere inschatting dan het Impact Assessment van de Europese Commissie. Hierbij zij nogmaals benadrukt dat bij deze inschattingen grote terughoudendheid in acht dient te worden genomen, zoals hierboven vooral aan het begin van deze paragraaf is uiteengezet. De gemiddelde onderneming bestaat immers niet in het kader van de CSRD-verplichtingen. Herhaald zij dat de richtlijn volledig geïmplementeerd moet worden en dat het bij dit besluit gaat om één-op-één-implementatie (dat wil zeggen dat dit besluit geen nationale koppen bevat). Daar waar de richtlijn opties biedt, zijn die overgenomen indien ze kunnen leiden tot lastenverlichting (zie paragraaf 3.3). Alle lasten vloeien dus rechtstreeks uit de richtlijn zelf voort. Verder zijn hier ook nog niet de besparingen meegenomen die sectorale samenwerking tussen ondernemingen met zich mee kan brengen omdat deze initiatieven nog zijn beslag moeten krijgen (zie over sectorale samenwerking paragraaf 5 hierna).

De eerste tabel hieronder geeft de inschatting van de eenmalige invoeringskosten per onderneming weer. De eenmalige kosten voor de accountant zijn gebaseerd op hetgeen hierboven in deze paragraaf is opgemerkt over de 30% hogere kosten die voor de accountants gemoeid zijn met het eerste assurancejaar.

	Eenmalig algemeen per onderneming	Eenmalig accountant per onderneming	Eenmalig totaal per onderneming
Beursgenoteerd	€ 287.000	€ 108.000	€ 395.000
Grote onderneming	€ 36.000	€ 13.500	€ 49.500

In totaal leiden de bovenstaande eenmalige invoeringskosten voor alle rapporteringsplichtige ondernemingen tot onderstaande totalen, die zijn berekend zowel wanneer 3000 (“laag”) als wanneer 6000 (“hoog”) ondernemingen onder deze verplichtingen zouden vallen.

	Laag	Hoog	Eenmalige kosten per onderneming	Totale eenmalige kosten (laag)	Totale eenmalige kosten (hoog)
Beursgenoteerd	120	120	€ 395.000	€ 47.400.000	€ 47.400.000
Grote ondernemingen	3000	6000	€ 49.500	€ 148.500.000	€ 297.000.000
Totaal				€ 195.900.000	€ 344.400.000

In onderstaande tabel staat de inschatting van de gemiddelde structurele jaarlijkse kosten per onderneming. Hierbij is uitgegaan van de voornoemde berekening van EFRAG en is ook de lastenverlichting van bijna € 5.000 per onderneming per jaar meegenomen doordat de Europese Commissie aanpassingen heeft gedaan aan de standaarden van EFRAG (dat betekent dat van de voornoemde structurele algemene bedragen van € 320.000 voor beursgenoteerde ondernemingen en € 40.000 voor grote ondernemingen, € 5.000 is afgetrokken, wat leidt tot een bedrag van € 315.000 respectievelijk € 35.000).

	Structureel algemeen per onderneming	Structureel accountant per onderneming	Structureel Totaal per onderneming
Beursgenoteerd	€ 315.000	€ 360.000	€ 675.000
Grote onderneming	€ 35.000	€ 45.000	€ 80.000

Structureel algemeen per onderneming

Structureel

accountant per onderneming

Structureel

Totaal per onderneming

Beursgenoteerd

€ 315.000

€ 360.000

€ 675.000

Grote onderneming

€ 35.000

€ 45.000

€ 80.000

Voor het totaal van alle rapporteringsplichtige ondernemingen levert de inschatting van de totale structurele kosten inclusief bandbreedte, de volgende bedragen op:

	Laag	Hoog	Structurele kosten per onderneming	Totale structurele kosten (laag)	Totale structurele kosten (hoog)
Beursgenoteerd	120	120	€ 675.000	€ 81.000.000	€ 81.000.000
Grote ondernemingen	3000	6000	€ 80.000	€ 240.000.000	€ 480.000.000
Totaal				€ 321.000.000	€ 561.000.000

Voor alle rapporteringsplichtige ondernemingen tezamen is de inschatting van de totale kosten in het eerste jaar van toepassing van de duurzaamheidsrapportering, berekend naar bandbreedte als volgt (waarbij ook rekening is gehouden met voornoemde ‘totale kostenbesparing’ van gemiddeld € 24.000 per onderneming die voortvloeien uit de infaseringsmaatregelen die de Commissie heeft toegevoegd aan de standaarden zoals opgesteld door EFRAG).

	Laag	Hoog
Eenmalige kosten	€ 195.900.000	€ 344.400.000
Structurele kosten	€ 321.000.000	€ 561.000.000
Eenmalige plus structurele kosten	€ 516.900.000	€ 905.400.000
Minus bereikte totale kostenbesparing door infaseringsmaatregelen van de Europese Commissie	- € 72.000.000	- € 144.000.000
Totaal	€ 450.940.000	€ 761.400.000

4.5. Lasten voor de waardeketen

Naast de ondernemingen die rechtstreeks geraakt worden door de richtlijn, is er ook een grote groep ondernemingen die te maken krijgt met een verzoek tot het aanleveren van duurzaamheidsinformatie aan de ondernemingen die de rapporteringsverplichting hebben. Die laatsten moeten immers ook over hun waardeketen rapporteren (artikel 3, zesde lid). Voor zover het in de waardenketen om grote ondernemingen gaat, die ook zelf een rapporteringsverplichting hebben, kunnen zij daaruit putten. De Europese Commissie heeft in haar Impact Assessment opgemerkt dat het niet mogelijk is gebleken de kosten van dit indirecte effect te kwantificeren en vast te stellen hoeveel MKB-ondernemingen in de waardeketen van de rapporterende ondernemingen vallen.³¹ EFRAG heeft wel onderzoek gedaan naar dit ‘trickle down’-effect van de duurzaamheidsrapportering voor het MKB.³²

Volgens het EFRAG-onderzoek zouden tussen de 3 en 19 miljoen MKB-ondernemingen in de EU te maken krijgen met deze indirecte gevolgen van de rapporteringsverplichting. Het zou gaan om tussen de 60 en 380 MKB-bedrijven per rapporterende onderneming en om tussen de 9 en 59% van het MKB, afhankelijk van hoe ver de waardeketen reikt. Een gemiddeld MKB-bedrijf zal volgens dit onderzoek ongeveer € 1.300 aan invoeringskosten in het eerste jaar hebben (0,02% van hun omzet) en jaarlijks terugkerende kosten van ongeveer € 2.000 (0,03% van de omzet). Bijna de helft van die kosten zal worden besteed aan extern advies, bestaande uit juridisch advies en het vertalen van de beschikbare data naar de verlangde indicatoren (zie artikel 3, derde lid, onderdeel h). De kosten zijn mede afhankelijk van de vraag of de desbetreffende MKB-onderneming al iets doet op het terrein van duurzaamheidsinformatie en of het de deskundigheid in huis heeft om aan de vraag van de rapporterende ondernemingen te voldoen. EFRAG verwacht dat in de praktijk laatstbedoelde ondernemingen het MKB ook zullen kunnen helpen bij het aanleveren van de juiste informatie.

4.6. Lasten verlichtende maatregelen

Er zijn in de richtlijn, in de standaarden en in het besluit diverse maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat het evenwicht wordt bewaard tussen de doelstelling van de rapporteringsverplichting en de lasten die die verplichting met zich meebrengt voor het bedrijfsleven.

Ten eerste hebben dankzij het uitstel van de infasering van de toepassing van de rapporteringsverplichting naar de jaren 2027 en 2028 grote groepen ondernemingen meer tijd gekregen om zich voor te bereiden op de nieuwe regels (artikel 20 van het besluit). Ook heeft de Europese Commissie de toepassing van enkele specifieke onderdelen van de standaarden met één of twee jaar uitgesteld.

Ten tweede kunnen kleine en middelgrote beursvennootschappen en kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) tot en met boekjaar 2027 de duurzaamheidsrapportering achterwege laten en volstaan met een verklaring in het bestuursverslag waarom dat het geval is (artikel 4, vijfde lid).

Ten derde is de rapporteringsverplichting voor kleine en middelgrote beursvennootschappen, voor kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en voor bepaalde kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives beperkter dan voor de grote ondernemingen en worden er voor hen ook afzonderlijke, vereenvoudigde standaarden opgesteld (artikel 4).

Ten vierde is een deel van de lasten verlichtende maatregelen in lijn met wat er ook in het jaarrekeningenrecht geldt. Dat geldt voor de vrijstelling voor dochtermaatschappijen om een eigen duurzaamheidsrapportering te moeten opstellen indien hun duurzaamheidsinformatie is meegenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij, ook (onder bepaalde voorwaarden) als die buiten de EU is gevestigd (artikel 5, eerste lid). En het geldt ook voor de vrijstelling voor tussenholdings om een eigen geconsolideerde duurzaamheidsrapportering te moeten opstellen (artikel 6, vijfde lid).

Ten vijfde zijn er in de richtlijn en het besluit twee voorzieningen getroffen die de invoering van de rapportage over de waardeketen vereenvoudigen en die daardoor ook de administratieve lasten verminderen, zowel van de rapporterende onderneming als van de ondernemingen in haar waardeketen. Er is allereerst in artikel 3, zesde lid, een uitzondering opgenomen voor het geval gedurende de eerste drie jaar van de toepassing van de rapportageverplichting op basis van dit besluit, de informatie over de waardeketen niet of niet volledig beschikbaar is. De onderneming kan dan ermee volstaan uit te leggen welke inspanningen zij heeft geleverd om de informatie te verkrijgen, waarom de informatie niet verkregen kon worden en hoe ze die in de toekomst wel denkt te kunnen verkrijgen. Die jaren kunnen dus gebruikt worden om een goed systeem op te zetten en afspraken te maken met leveranciers, afnemers en anderen in de keten over de aan te leveren informatie. Overigens laat deze vrijstelling de tijdelijke regeling onverlet over rapportering over de waardeketen uit de ESRS.³³ Op grond van die regeling geldt dat – ook nadat de termijn van artikel 3, zesde lid, van het besluit is verlopen – de vennootschap of de rechtspersoon gedurende de eerste drie jaar van haar duurzaamheidsrapportering, indien niet alle vereiste informatie over haar upstream- en downstreamwaardeketen beschikbaar is, de mogelijkheid heeft om uit te leggen welke inspanningen zijn geleverd om de nodige informatie over haar waardeketen te verzamelen, waarom niet alle nodige informatie kon worden verzameld en welke plannen zij heeft om in de toekomst de nodige informatie te verzamelen. Vanaf het vierde jaar van haar rapportering volgens de standaarden is de vennootschap of rechtspersoon verplicht informatie over de waardeketen op te geven. Ten tweede is in artikel 29ter, vierde lid, van de richtlijn opgenomen dat de eisen die de Commissie in de duurzaamheidsstandaarden stelt aan het niveau van informatie dat ondernemingen moeten uitvragen bij de ondernemingen in hun waardeketen, niet verder mogen gaan dan wat de standaarden voor kleine en middelgrote ondernemingen voorschrijven. Die laatste standaarden vormen dus een referentie voor wat redelijkerwijs verlangd kan worden van kleine en middelgrote ondernemingen die onderdeel van de waardeketen van dergelijke ondernemingen zijn.³⁴

Verder kan in dit verband nog worden gewezen op de mogelijkheid dat er sectorinitiatieven worden ontplooid om de bedrijven in de desbetreffende sector te ondersteunen bij het aanleveren van de duurzaamheidsinformatie, zoals in de waardeketen. In de consultatiereactie vermeldt Techniek Nederland hiermee bezig te zijn voor technische dienstverleners, installatiebedrijven en de (elektro)technische detailhandel. Zij bereidt ook sectoranalyses voor ten behoeve van de dubbele materialiteitsanalyse en stakeholderanalyse. Ook kunnen bij bepaalde sectoren de negatieve effecten van de onderneming op duurzaamheidskwesties voor alle ondernemingen worden geïnventariseerd, omdat de gevolgen van de activiteiten in alle ondernemingen in die sector voor een belangrijk deel dezelfde zullen zijn. Dergelijke initiatieven zijn zeer welkom en kunnen zowel ondernemingen als accountants helpen om de rapportageverplichting zo efficiënt mogelijk aan te pakken. Deze sectorale samenwerking speelt ook in het kader van het richtlijnvoorstel over de gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen voor ondernemingen een grote rol.³⁵ En aangezien er een belangrijke relatie is tussen die richtlijn en de onderhavige richtlijn, ligt het voor de hand dat er bij de duurzaamheidsrapportering ook gebruik wordt gemaakt van de sectorale infrastructuur die in het kader van de implementatie van de richtlijn over de zorgvuldigheidsverplichtingen zal worden ingericht. Dit kan voor individuele bedrijven, vooral in de waardeketen, een belangrijke lastenverlichting opleveren.

Ten slotte heeft de Europese Commissie na afronding van de CSRD nog twee nieuwe richtlijnen vastgesteld met lastenverlichtende gevolgen voor de duurzaamheidsrapportering. Ten eerste heeft de Commissie een maatregel genomen die een algemene lastenverlichting met zich brengt op het terrein van het jaarrekeningenrecht en die ook gevolgen heeft voor de duurzaamheidsrapportering. Dit betreft de vaststelling eind 2023 van een gedelegeerde richtlijn waarin de grensbedragen van het balanstotaal en de netto-omzet voor micro-, kleine, middelgrote en grote ondernemingen zijn verhoogd met 25 procent.³⁶ De verhoging is een aanpassing voor de inflatie over de periode 2013-2023. Door de verhoging vallen sommige ondernemingen in een lagere categorie. Aangezien deze grensbedragen ook de reikwijdte van de verplichting tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering bepalen (zie nader paragraaf 1 van de toelichting), betekent een verhoging van de grensbedragen dat minder ondernemingen een duurzaamheidsrapportering hoeven op te stellen omdat zij niet langer kwalificeren als groot (of in het geval van beursvennootschappen niet langer kwalificeren als klein maar als micro-beursvennootschap). Het Implementatiebesluit Richtlijn verhoging grensbedragen (Stb. 2024, 52) geeft uitvoering aan deze richtlijn.³⁷ Ten tweede heeft de Commissie de CSRD gewijzigd met een richtlijn³⁸ waarin de deadline met twee jaar wordt uitgesteld tot juni 2026 van de door de Commissie vast te stellen aanvullende standaarden voor specifieke sectoren en voor de verslagen inzake duurzaamheid van concerns waarvan de moederonderneming buiten de EU of de EER is gevestigd. Die deadline was in de richtlijn eerder voorzien voor juni 2024 (vgl. artikelen 29ter, eerste lid, derde alinea, onderdeel ii, en vijfde alinea, en 40ter). Zo krijgen ondernemingen de kans om hun aandacht te concentreren op de uitvoering van de eerste reeks standaarden die in 2023 is vastgesteld (zie nader paragraaf 2.3 voor een toelichting op de Europese standaarden).

Ten overvloede zij hier herhaald dat het Commissievoorstel voor een richtlijn tot wijziging van de CSRD, onderdeel van het Omnibus I-pakket uit februari 2025 dat eveneens een lastenverlichting beoogt, nog niet kon worden meegenomen in dit besluit en deze toelichting, ik verwijs naar hetgeen hierboven in paragraaf 1 van de toelichting is vermeld.

5. Advies en consultatie

5.1. Algemeen

Van 20 november tot en met 18 december 2023 heeft internetconsultatie plaatsgevonden over het ontwerpbesluit. Daarnaast is het ontwerpbesluit besproken met de Commissie vennootschapsrecht en met de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ). Op de internetconsultatie hebben 25 organisaties gereageerd. Er zijn reacties ontvangen van (in alfabetische volgorde): de Autoriteit Financiële Markten (AFM), accountantskantoren Baker Tilly, BDO, Deloitte, EY, Grant Thornton, KPMG en PwC, advocatenkantoren De Brauw Blackstone Westbroek en Houthoff, de branchevereniging van zorgorganisaties (ActiZ), de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS), Eumedion, de European Investors-VEB (VEB), de FNV, de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de NOvA en de KNB (GCV), de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), het MVO Platform, de Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen (NVZ), de Pensioenfederatie, SBI Formaat, Techniek Nederland, de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO), de Vereniging Gehandicaptenzorg Nederland (VGN), VNO-NCW en MKB-Nederland. Ook het Adviescollege Toetsing Regeldruk (ATR) en de RJ³⁹ hebben advies uitgebracht over het ontwerpbesluit. Tot slot is naar aanleiding van de voorhangprocedure voor het ontwerpbesluit commentaar ontvangen van de RJ.⁴⁰

In algemene zin blijkt uit de internetconsultatie steun voor het ontwerpbesluit. Het belang en de noodzaak van duurzaamheidsrapportering en de positieve effecten hiervan worden door de meeste respondenten expliciet onderschreven (onder meer door Baker Tilly, Deloitte, DUFAS, EY, de FNV, Houthoff, KPMG, MVO Platform, NBA, de Pensioenfederatie, PwC, Techniek Nederland en de VEB). De reacties in de internetconsultatie bevatten verschillende opmerkingen tot verbetering van de regeling en de toelichting. De hoofdelementen van de regeling zijn gelijk gebleven. Wel is de technische uitwerking daarvan naar aanleiding van de suggesties aangescherpt, aangevuld of verduidelijkt. In deze paragraaf worden de belangrijkste algemene en inhoudelijke opmerkingen uit de internetconsultatie besproken, meer technisch commentaar is rechtstreeks in het besluit en in de artikelsgewijze toelichting verwerkt. Aangezien diverse reacties dezelfde onderwerpen betroffen, is de bespreking in deze paragraaf per onderwerp en verder artikelsgewijs geordend.

Het commentaar dat uitsluitend of voornamelijk betrekking heeft op het voorstel voor de Implementatiewet, is in dat wetsvoorstel en in de bijbehorende memorie van toelichting meegenomen, waarnaar hier zij verwezen. In die memorie van toelichting is ook aandacht voor het toezicht van de AFM op accountantsorganisaties, dat ook gaat zien op het verrichten van assurance-onderzoeken van de duurzaamheidsrapportering door accountantsorganisaties. Voor het besluit is relevant om hier het pleidooi te vermelden van de AFM, Eumedion, Baker Tilly, BDO, Grant Thornton, de NBA, de VEUO en VNO-NCW en MKB-Nederland (en weersproken door de VEB) dat er gebruik gemaakt zou moeten worden van de optie om een andere accountant of accountantsorganisatie aan te wijzen dan de accountant of de organisatie die de jaarrekening controleert of, zoals door sommigen van hen bepleit, om een onafhankelijke verlener van assurancediensten te benoemen voor het onderzoek van de duurzaamheidsrapportering. Zoals ook blijkt uit aanpassingen in dit besluit, is ervoor gekozen dat een andere accountant of accountantsorganisatie het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering kan uitvoeren dan de accountant of accountantsorganisatie die de jaarrekening onderzoekt. In overeenstemming met de Commissie vennootschapsrecht is de afzonderlijke benoeming van de accountant voor het onderzoek van de duurzaamheidsrapportering in voornoemd wetsvoorstel in het BW opgenomen. Daarbij is ook rekening gehouden met de omstandigheid dat de eerste benoemingen eigenlijk al in de algemene vergaderingen van voorjaar 2024 en mogelijk ook 2025 zouden hebben moeten plaatsvinden, zoals opgemerkt door de Commissie vennootschapsrecht en de GCV.

Daarnaast is in voornoemd wetsvoorstel een wijziging opgenomen van de Wet op de ondernemingsraden, waarmee het recht van ondernemingsraden om geïnformeerd te worden over de duurzaamheidsrapportering is verwerkt naar aanleiding van opmerkingen van FNV, KPMG, MVO Platform, de RJ en SBI Formaat.

Verder zijn opmerkingen van Baker Tilly, KPMG, de GCV, de RJ en VNO-NCW en MKB-Nederland over de toepasselijkheid van Titel 9 Boek 2 BW op bijkantoren die een andere rechtsvorm hebben dan die waarop die titel betrekking heeft, verwerkt in het voorstel voor de Implementatiewet. In deze wet is titel 9 van Boek 2 BW van toepassing verklaard op bijkantoren, voor zover dat bij of krachtens die titel is bepaald. De RJ en de NBA hebben opgemerkt dat dochtermaatschappijen waarvan de moedermaatschappij niet onder het recht van een lidstaat valt in artikel 2:360 BW genoemd zouden moeten worden. Het besluit richt zich in navolging van de richtlijn echter niet rechtstreeks tot die moedermaatschappijen, enkel tot hun reeds onder titel 9 vallende dochtermaatschappijen. Ook vraagt de RJ of artikel 2:360 BW (en daarmee Titel 9 Boek 2 BW) alle banken en verzekeringsmaatschappijen omvat die onder dit besluit vallen. Dat is het geval. Onder artikel 2:360 BW vallen, ongeacht hun rechtsvorm, banken als bedoeld in artikel 2:415 BW. Doordat in artikel 2:415 BW wordt terugverwezen naar de definitie van bank in artikel 1:1 van de Wft is artikel 2:415 BW, en aldus ook artikel 2:360 BW, gelijk aan de definitie van kredietinstelling als beschreven in artikel 1, derde lid, van de richtlijn en gehanteerd in het besluit. Voor alle verzekeringsmaatschappijen ongeacht rechtsvorm geldt dat zij op grond van artikel 2:428, eerste lid, BW onder Titel 9 Boek 2 BW vallen.

Diverse organisaties (AFM, Baker Tilly, Eumedion, Deloitte, GCV, Grant Thornton, KPMG, NBA, RJ en VEB) hebben hun zorgen geuit over de onderlinge afstemming van het wetsvoorstel en de algemene maatregel van bestuur en over de vraag of de implementatie volledig is of bepleiten een volledige regeling in een wetsvoorstel. Daaraan is tijdens de verwerking van de consultatiereacties bij zowel het besluit als het wetsvoorstel extra aandacht besteed. Daarnaast zij hier opgemerkt dat deze wijze van implementatie mede een gevolg is van de opzet van de richtlijn, die grofweg een deel over de rapporteringsverplichtingen bevat naast een deel over de assurance van die rapportering. Als beide onderwerpen in één wetsvoorstel zouden zijn opgenomen, zou er onderscheid blijven bestaan vanwege verschillen tussen systematiek en terminologie van de verschillende betrokken wetten. Ook indien de tekst van dit besluit opgenomen zou zijn in het Burgerlijk Wetboek zelf, dan zou die implementatie niet anders hebben geluid dan zij nu luidt. Het uitvoeren van onderdelen van de richtlijn in een algemene maatregel van bestuur, doet niets af aan het belang van die onderdelen, ook niet aan het belang van de duurzaamheidsrapportering ten opzichte van de financiële jaarverslaggeving. De kracht van die verplichting en het vereiste van naleving ervan verschillen niet tussen beide instrumenten. De meeste elementen waarvoor Eumedion bepleit om ze in de wet te regelen, zijn inmiddels ook opgenomen in het voorstel voor de Implementatiewet, met uitzondering van de vaststelling van de duurzaamheidsrapportering door de algemene vergadering, die hieronder in paragraaf 5.4 aan bod komt.

De ATR vraagt inzichtelijk te maken in welke mate de verplichte duurzaamheidsrapporteringen worden geacht bij de dragen aan het verwezenlijken van de doeleinden van het duurzaamheidsbeleid. Het kabinet vindt het, evenals de ATR, van belang dat genomen maatregelen een bijdrage leveren aan de beoogde doelstellingen. Naast het Impact Assessment van de Europese Commissie, zoals besproken in paragraaf 4, wijst het kabinet hiervoor op meerdere onderzoeken en SER-adviezen die hebben uitgewezen dat voor effectieve gedragsverandering verplichtende maatregelen, waaronder rapportering, een essentieel onderdeel zijn van een beleidsmix op maatschappelijk verantwoord ondernemen, die bijdraagt aan de Sustainable Development Goals en daarmee aan duurzame ontwikkeling wereldwijd, zoals uiteengezet in een brief aan de Tweede Kamer van de Minister voor Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking van 16 oktober 2020.⁴¹ Eumedion vraagt waarom het besluit de inhoudelijke eisen uitschrijft die aan de duurzaamheidsrapportering worden gesteld. Reden hiervoor is dat de inhoudelijke eisen waar de duurzaamheidsrapportering aan moet voldoen, zijn opgenomen in artikel 19bis van de richtlijn en daarom door de lidstaten geïmplementeerd moeten worden. Artikel 3 van dit besluit geeft hier uitvoering aan. Artikel 3, negende lid, verplicht de vennootschappen en rechtspersonen de duurzaamheidsrapportering op te stellen overeenkomstig die standaarden die de Commissie vaststelt op grond van artikel 29ter van de richtlijn.

BDO stelt voor in het besluit te verankeren dat het MKB gerechtigd is om een redelijke vergoeding (ten hoogste de kostprijs) te vragen voor het verstrekken van duurzaamheidsinformatie aan de rapporterende ondernemingen. De richtlijn biedt hiervoor geen aanknopingspunt en er is ook overigens geen reden om dit in het besluit op te nemen.

De NBA adviseert te bezien of nadere voorlichting of bewustwording omtrent de nieuwe rapporteringsverplichtingen noodzakelijk is. Ook de ATR adviseert om het bedrijfsleven zoveel mogelijk te faciliteren bij het vervullen van hun rapportageverplichtingen en Grant Thornton vraagt om nationaal beleid rond de implementatie. Het kabinet realiseert zich, net als voornoemde organisaties, dat adequate ondersteuning van het bedrijfsleven van belang is. Op dit terrein vinden reeds verschillende initiatieven plaats. Zo heeft EFRAG een QenA-platform geopend waarop vragen gesteld kunnen worden over de toepassing van de ESRS.⁴² Ook de SER heeft reeds samen met de Raad voor de Jaarverslaggeving en het ministerie van Economische Zaken webinars over de CSRD georganiseerd en een QenA over de CSRD op haar website geplaatst.⁴³ MVO Nederland heeft met steun van het ministerie van Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit een community of practice opgezet voor de CSRD waarbij ondernemingen worden voorbereid op duurzaamheidsrapportering.⁴⁴ VNO-NCW/MKB-Nederland heeft, in samenwerking met SER en de NBA, een pilot uitgevoerd gericht op het bevorderen van branchegerichte samenwerking en hierbij is ook een communicatiepakket gepubliceerd voor branche- en ondernemersverenigingen over de CSRD.⁴⁵ Tot slot heeft het ministerie van Economische Zaken dit jaar de dienstverlening van het MVO-Steunpunt uitgebreid met ondersteuning van het bedrijfsleven bij de CSRD. Het kabinet geeft hiermee voorlichting over de CSRD. Dit doet het kabinet ook via de websites van de Kamer van Koophandel (KvK) en het Ondernemersplein en met reeds ontwikkelde communicatieproducten en specifieke guidance bij de ESRS (zoals de ESRS Navigator).\. Naar aanleiding van het commentaar van het MVO Platform zijn in paragraaf 2.1 van deze toelichting verwijzingen naar de OESO-richtlijnen en de OESO Due Diligence-Handreiking opgenomen. Waar deze documenten binnen de kaders van het besluit en de ESRS blijven, kunnen ondernemingen hieraan wellicht nadere handvatten ontlenen bij het opstellen van de rapportering, zoals ten aanzien van de betrokkenheid van stakeholders van de vennootschap en het rapporteren van concurrentievertrouwelijke informatie, waarvoor het MVO Platform aandacht vraagt. Aan het verzoek van het MVO Platform om het belang van betekenisvolle stakeholderbetrokkenheid te benoemen is bij deze voldaan; het is een onderwerp dat verder in de ESRS wordt uitgewerkt. De overige aanbevelingen van het MVO Platform om de effectiviteit van de CSRD te vergroten, gaan de implementatie van de richtlijn te buiten. Dat geldt ook voor de aanbeveling om toezicht te organiseren voor alle bedrijven die onder het besluit vallen.

De CSRD bevat een bepaling over het model en het formaat voor digitale verslaglegging, aan de hand waarvan de informatie in het bestuursverslag moet worden gepresenteerd en gedeponeerd bij het handelsregister (artikel 29quinquies van de richtlijn). De richtlijn heeft daarmee ook uitvoeringsgevolgen voor de KvK als beheerder van het handelsregister in Nederland. De KvK heeft in de periode dat over dit besluit is geconsulteerd, aangegeven dat zij de financiële en andere gevolgen van deze bepaling voor haar systemen nog niet in kaart kan brengen in een uitvoeringstoets en nog geen uitvoering kan geven aan deze bepaling omdat de technische uitvoeringsnormen voor de handelsregisters moeten worden vastgesteld door de Europese Commissie in een uitvoeringshandeling over de digitale taxonomie (zie over deze nog te verwachten uitvoeringshandeling nader paragraaf 2.2 hierboven). Die uitvoeringshandeling van de Commissie is echter op het moment van het schrijven van deze toelichting nog niet gereed. De Europese Commissie heeft om die reden in haar FAQ over de CSRD van augustus 2024 bevestigd dat ondernemingen in ieder geval zolang deze uitvoeringshandeling niet gereed is, niet hoeven te voldoen aan de vereisten van artikel 29quinquies van de richtlijn.⁴⁶ Nadat de uitvoeringshandeling is opgesteld door de Commissie zal die vervolgens nog in het digitale systeem van de KvK verwerkt moeten worden. Vanwege deze onzekerheden kan het voornoemde artikel 29quinquies waarin de digitale wijze van deponering van het bestuursverslag wordt geregeld, nog niet door middel van dit besluit worden geïmplementeerd. Dit artikel zal later geïmplementeerd worden in het Besluit elektronische deponering handelsregister door middel van een separate algemene maatregel van bestuur. Deze algemene maatregel van bestuur met als grondslag artikel 19a van de Handelsregisterwet, zal in procedure worden gebracht nadat de uitvoeringshandeling is vastgesteld en de KvK een uitvoeringstoets heeft opgesteld. Bij die gelegenheid zullen ook de financiële gevolgen voor de KvK als gevolg van de uitvoering van de richtlijn worden beschreven.

5.2. Toepassingsbereik

In diverse reacties is bepleit het toepassingsbereik van het besluit uit te breiden naar coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en commerciële stichtingen en verenigingen of in ieder geval de keuze om dat niet te doen, nader toe te lichten. (Deloitte, EY, Grant Thornton, Houthoff, KPMG, MVO Platform, PwC, RJ en SBI Formaat). Reden om het besluit niet op deze rechtsvormen van toepassing te verklaren, is dat zij niet onder de verplichtingen van de richtlijn vallen (artikel 19bis, eerste lid, van de richtlijn). Een dergelijke toepassing zou verder gaan dan de richtlijn voorschrijft en een nationale kop op de implementatie is onwenselijk. Ook als deze rechtsvormen aan het hoofd staan van een grote groep, of op grond van sectorspecifieke wetgeving moeten rapporteren als een grote onderneming, zijn zij niet verplicht tot het opstellen van een (geconsolideerde) duurzaamheidsrapportering, zoals BDO verduidelijkt wil zien. De enige uitzondering in dit besluit betreft verzekeringsmaatschappijen en banken. Zij vallen conform de richtlijn ongeacht hun rechtsvorm onder het besluit als ze beursgenoteerd zijn (tenzij ze onder de categorie micro vallen) of als ze groot zijn. Een grote coöperatieve bank valt dus wel onder de verplichting om een duurzaamheidsrapportering op te stellen.

In het commentaar dat naar aanleiding van de voorhangprocedure voor het ontwerpbesluit is ontvangen van de RJ, wordt opgemerkt dat het mogelijk zou moeten zijn dat een Nederlandse moedermaatschappij met een rechtsvorm die wel binnen de reikwijdte van Titel 9 van Boek 2 BW valt, maar buiten de reikwijdte van de verplichting tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering valt (zie artikel 2), vrijwillig een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering op kan stellen, waarbij haar dochtermaatschappijen vervolgens zijn vrijgesteld van het opstellen van een eigen duurzaamheidsrapportering. Dit voorstel van de RJ is opgevolgd door de definitie van moedermaatschappij in artikel 1 van het besluit te verruimen. Een moedermaatschappij wordt aldus gedefinieerd als “een vennootschap of rechtspersoon die aan het hoofd staat van een groep als bedoeld in artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek [cursivering toegevoegd]”. Door het gebruik van het neutrale woord “rechtspersoon” wordt verduidelijkt dat ook Nederlandse rechtspersonen genoemd in Titel 9 van Boek 2 BW als coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, commerciële verenigingen en commerciële stichtingen onder de reikwijdte van deze definitie vallen (evenals overigens rechtspersonen uit andere lidstaten of uit derde landen), zodat hun dochtermaatschappijen gebruik kunnen maken van de vrijstellingen in de artikelen 5 en 6, vijfde lid. Zoals de RJ opmerkt, is het immers opmerkelijk als de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van een moedermaatschappij uit een derde land, ongeacht haar rechtsvorm, wel wordt erkend, maar die van een Nederlandse rechtspersoon zoals de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij niet. Dit leidt niet alleen tot rechtsongelijkheid, maar ook tot een administratieve lastenverzwaring. Als elke dochtermaatschappij die onder de verplichtingen van het besluit valt, een afzonderlijke duurzaamheidsrapportering moet opstellen, terwijl het duurzaamheidsbeleid waarover moet worden gerapporteerd, vooral voor de hele groep wordt bepaald vanuit de moedermaatschappij, geeft een geconsolideerde rapportering een beter beeld van de hele groep en bespaart het de dochtermaatschappijen de lasten van het zelf opstellen van een duurzaamheidsrapportering.

Door het gebruik van het woord “rechtspersoon” in de definitie van moedermaatschappij wordt eveneens verduidelijkt dat als een moedermaatschappij een rechtspersoon is die niet valt onder het recht van een lidstaat van de EU of EER en ook niet onder de voorwaarden van artikel 9 valt, vrijwillig een duurzaamheidsrapportering heeft opgesteld die voldoet aan de ESRS of gelijkwaardig verklaarde standaarden en aan de overige eisen van de richtlijn, zoals een accountantsverklaring, haar dochtermaatschappijen in de EU of EER eveneens een kunnen beroep doen op de vrijstellingen in de artikelen 5 en 6, vijfde lid.

BDO schetst een casus over een commanditaire vennootschap (CV) die niet onder Titel 9 Boek 2 BW valt en die enig aandeelhouder is van twee grote BV’s. BDO vraagt of de twee BV’s een beroep zouden mogen doen op de vrijstelling van artikel 5 als de CV vrijwillig een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering zou opstellen. Dat is niet het geval. Uitsluitend rechtspersonen en vennootschappen kunnen de (consoliderende) moedermaatschappijen zijn in de zin van dit besluit (vgl. artikel 1). CV’s en vennootschappen onder firma (VOF’s) met – kort gezegd – niet uitsluitend buitenlandse kapitaalvennootschappen als voor het geheel aansprakelijke vennoten, kunnen geen consoliderende moedermaatschappij zijn. Dit is voor de duurzaamheidsrapportering niet anders dan nu geldt voor de jaarrekening. Titel 9 van Boek 2 BW is immers ook niet van toepassing op dergelijke CV’s en VOF’s (zie artikel 2:360 BW). De in het voorbeeld van BDO genoemde BV’s kunnen dan ook niet gebruik maken van de vrijstelling van artikel 5.

De RJ heeft gewezen op artikel 2:407, eerste lid, onderdeel c, BW op basis waarvan participatie- en investeringsmaatschappijen de waarde van hun participaties en investeringen veelal niet opnemen in de geconsolideerde jaarrekening, omdat deze slechts worden gehouden om ze te vervreemden. De RJ stelt voor om deze aanpak ook in de duurzaamheidsrapportering te volgen. Dit voorstel is opgevolgd doordat in artikel 6, eerste lid, artikel 2:407 BW van overeenkomstige toepassing is verklaard (zie nader de artikelsgewijze toelichting bij artikel 6).

ActiZ, de NVZ en de VGN bepleiten een uitzondering op de toepassing van de richtlijn op ziekenhuizen en zorgorganisaties die als BV onder de verplichtingen vallen, omdat het besluit onevenredige gevolgen zou hebben voor deze kleine groep betrokkenen. De richtlijn biedt echter geen aanknopingspunt om bepaalde sectoren uit te sluiten van het toepassingsbereik.

Naar aanleiding van de consultatiereacties van DUFAS, Eumedion, EY en de Pensioenfederatie en de FAQ van de Europese Commissie⁴⁷ is in de toelichting verduidelijkt dat de rapportageverplichting van een beheerder van een beleggingsinstelling of een instelling voor collectieve beleggingen in effecten (icbe) betrekking heeft op de activiteiten van de beheerder. De verplichting geldt op het niveau van de entiteit, en niet op het niveau van het product. De beheerder dient te rapporteren over welke invloed duurzaamheidskwesties hebben op de beheerder en de invloed van de activiteiten van de beheerder zelf op mens en milieu (zoals de duurzaamheidsimpact van het beleggingsbeleid van de beheerder).

5.3. Terminologie

Naar aanleiding van diverse reacties zijn enkele begrippen in artikel 1 aangepast en is het gebruik van enkele andere termen gewijzigd. Commentaar van de AFM, Baker Tilly, de GCV, KPMG, de NBA en de RJ heeft geleid tot herziening van de definitie van netto-omzet en tot uitbreiding van de artikelsgewijze toelichting bij die definitie. Naar aanleiding van een opmerking van EY en de RJ over het ontbreken van een definitie van het begrip ‘grootste omzet’ in artikel 7, eerste lid, onderdeel a, is dit begrip gewijzigd in ‘grootste netto-omzet’ en de toelichting bij dit artikel aangevuld. Ook de begrippen consolidatiekring, dochtermaatschappij en moedermaatschappij zijn ten aanzien van de duurzaamheidsrapportering herzien (Commissie vennootschapsrecht, Baker Tilly, BDO, Deloitte, EY, GCV, KPMG, PwC, RJ en VNO-NCW en MKB-Nederland). Verder is afgezien van het gebruik van de term ‘geconsolideerd bestuursverslag’ (EY, GCV en RJ; vgl. de gewijzigde toelichting bij artikel 5). De RJ is van mening dat voor het verslag over het concern van een buiten de EU of EER gevestigde moedermaatschappij beter de term ‘duurzaamheidsverslag’ gebruikt kan worden, omdat het gelijk is aan de term in de richtlijn en passender is. Er is gekozen voor ‘verslag inzake duurzaamheid’ omdat er erg weinig verschil is tussen de termen duurzaamheidsrapportering en duurzaamheidsverslag, dat lijken eerder twee termen voor hetzelfde document te zijn. Het verslag inzake duurzaamheid sluit aan bij de andere afzonderlijke jaarlijkse verslagen die geen deel uitmaken van het bestuursverslag, namelijk het verslag inzake de winstbelasting en het verslag over betalingen aan overheden.

Wel is een omschrijving van de waardeketen in paragraaf 1 van de toelichting aangepast (AFM, Baker Tilly, BDO, MVO Platform, NBA en RJ). Volgens het MVO Platform moet het begrip waardeketen nader worden uitgelegd in het besluit, namelijk zoals de ESRS dit definieert. De ESRS zijn echter rechtstreeks van toepassing verklaard door de Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 en worden daarom in dit besluit niet herhaald. Verder is naar aanleiding van het commentaar van het MVO Platform de toelichting bij artikel 3, zesde lid, over de waardeketen uitgebreid. Verder vraagt BDO hoe de definitie van de waardeketen in de CSRD zich verhoudt tot die in de Richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid (CSDDD). Uit de definitie van dat begrip in artikel 3, eerste lid, onderdeel g, van de CSDDD vloeit voort dat de gepaste zorgvuldigheidsverplichtingen uit die richtlijn, betrekking hebben op upstream activiteiten (de toeleveringsketen) en een gedeelte van de downstream activiteiten (activiteiten in relatie tot distributie, transport en opslag van producten) omvat. De CSRD (en de ESRS) daarentegen verplichten tot rapportage over de waardeketen, zowel upstream als geheel downstream.

5.4. Vennootschapsrechtelijke aspecten

Anders dan de VEUO vinden DUFAS, Eumedion en het MVO Platform het wenselijk dat de algemene vergadering de duurzaamheidsrapportering vaststelt, zoals ook gebeurt met de jaarrekening. Hoewel het terecht is dat deze organisaties hiermee het belang van de duurzaamheidsrapportering willen onderstrepen, is dit voorstel niet overgenomen. Het gaat de implementatie van de richtlijn te buiten en zou leiden tot een nationale kop, hetgeen onwenselijk is bij de omzetting van EU-regelgeving. Ook is het van belang dat de vaststelling door de algemene vergadering niet zonder meer worden toegepast op de duurzaamheidsrapportering. De jaarrekening is een ander soort document, waarvan de vaststelling door de algemene vergadering samenhangt met daarop gebaseerde beslissingen, zoals het bestemmen van de in de jaarrekening vastgestelde winst. Het vergt een zorgvuldiger afweging of de vaststelling van de duurzaamheidsrapportering door de algemene vergadering past binnen de zorgvuldige verdeling van de bevoegdheden over de verschillende organen van de vennootschap, dan dit implementatietraject toelaat. Bovendien biedt het algemene agenderingsrecht van aandeelhouders ook altijd nog een mogelijkheid om het duurzaamheidsbeleid in de algemene vergadering ter sprake te brengen.

Verder wordt gesteld door Eumedion en de RJ dat artikel 37, derde lid, tweede alinea, van de door de richtlijn gewijzigde Auditrichtlijn, betreffende het agenderingsrecht van aandeelhouders ten onrechte niet zou zijn geïmplementeerd. Deze bepaling behoeft echter geen nadere implementatie omdat op grond van huidige artikelen 2:114a en 2:224a BW een of meer aandeelhouders die drie procent (voor de NV) respectievelijk één procent (voor de BV) van het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, gerechtigd zijn om onderwerpen te agenderen. Deze koppeling van de bepaling van artikel 37, derde lid, tweede alinea, met de nationale drempel van het ‘algemene’ agenderingsrecht voor aandeelhouders volgt ook expliciet uit overweging 75 van de preambule van de CSRD.

5.5. Administratieve lasten

Het ATR adviseert om in aanvulling op de regeldrukonderzoeken van de Europese Commissie en EFRAG, zoals besproken in paragraaf 4, nog nadere onderzoeken te verrichten naar de effecten van de richtlijn op het MKB (zoals een MKB-toets). Aan dit advies is opvolging gegeven. Het ministerie van Economische Zaken heeft nadere onderzoeken uitgevoerd, waaronder een MKB-toets ten aanzien van de vereenvoudigde standaarden die op vrijwillige basis door niet-beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen kunnen worden gebruikt. Over deze standaarden is in de eerste helft van 2024 geconsulteerd door EFRAG. De resultaten van de MKB-toets zijn in die consultatie ingebracht. Het ATR voert verder aan dat in paragraaf 4 weliswaar de kosten voor het bedrijfsleven in dit besluit zijn weergegeven, maar dat een inschatting voor de specifiek Nederlandse situatie ontbreekt. In paragraaf 4.4 is een aantal tabellen toegevoegd met een nadere inschatting van de kosten voor het Nederlandse bedrijfsleven.

Een invoeringstoets, één jaar na inwerkingtreding, die het ATR adviseert, en de evaluatie na enkele jaren die KPMG vastgelegd wil zien, zal door de Europese Commissie worden uitgevoerd in de vorm van de driejaarlijkse evaluatie die is voorgeschreven in de richtlijn. Bij wijze van invoeringstoets naar de effecten voor het MKB heeft het Ministerie van Economische Zaken begin 2025 een onderzoek laten doen (op basis van de inzichten uit de MKB-toets) naar de indirecte effecten van de CSRD op MKB-ondernemingen die zich in de waardeketen bevinden van rapportageplichtige ondernemingen en de mogelijke obstakels die zij ervaren bij het beantwoorden van dataverzoeken voortkomend uit de CSRD.⁴⁸ Uit dat onderzoek blijkt dat 24% van de respondenten duurzaamheidsgerelateerde dataverzoeken ontvangt. Die zijn overigens niet allemaal het gevolg van CSRD, maar ook van andere duurzaamheidsinitiatieven en wetgeving die er in veel sectoren zijn. Een meerderheid (60%) van de respondenten geeft aan goed of uitstekend aan de dataverzoeken te kunnen voldoen. Desalniettemin zijn er ook bedrijven die wel moeilijkheden ervaren bij het voldoen aan dataverzoeken, zoals verhoogde werkdruk, negatieve effecten op klantrelaties en zorgen over het delen van bedrijfsgevoelige informatie. Dit komt onder meer door een gebrek aan kennis en expertise, beperkte middelen en capaciteit en de complexiteit van de regelgeving.

Baker Tilly, de NBA en de RJ verwijzen naar artikel 29quater van de richtlijn en verzoeken om in het besluit op te nemen of in de nota van toelichting uitdrukkelijker aan te raden dat CSRD-plichtige ondernemingen bij het ophalen van informatie bij MKB-bedrijven in hun waardeketen de ESRS voor beursgenoteerde MKB-bedrijven volgen. Artikel 29quater richt zich tot de Europese Commissie, die de ESRS moet opstellen, niet tot de rapporterende ondernemingen. Het schrijft voor dat bij het opstellen van die standaarden rekening wordt gehouden met de moeilijkheden die ondernemingen kunnen ondervinden bij het opvragen van de informatie uit de waardeketen. De standaarden mogen geen informatieverschaffing voorschrijven waardoor de rapporterende ondernemingen in hun waardeketen informatie zouden moeten ophalen bij MKB-ondernemingen die verder gaat dan wat de standaarden voor de rapportering door kleine en middelgrote beursvennootschappen voorschrijven. Bij het opstellen van de ESRS is daarmee door de Commissie rekening gehouden. Zo volgt uit ESRS E1, paragraaf 10.2 dat de informatie die op grond van de standaarden bij MKB-bedrijven in de upstream- en downstreamwaardeketen moet worden verzameld, niet verder gaat dan de inhoud van de nog door de Commissie op te stellen standaard voor beursgenoteerde MKB-bedrijven. De richtlijn biedt dus geen ruimte om dit in het besluit voor te schrijven voor de rapporterende ondernemingen, maar in de Europese standaarden is hierin wel voorzien. Het is verder voorstelbaar dat daar waar er onduidelijkheid bestaat over de interpretatie van de ESRS en die interpretatie gevolgen zou hebben voor de lasten die eruit voortvloeien voor MKB-ondernemingen in de waardeketen, de rapporterende onderneming te rade gaat bij de standaarden voor kleine en middelgrote beursvennootschappen. Overigens zijn deze standaarden voor kleine en middelgrote beursvennootschappen op het moment van het schrijven van deze toelichting nog niet vastgesteld, zoals Techniek Nederland vraagt.

VNO-NCW en MKB-Nederland vragen de begrippen van materialiteit of waardeketen in het besluit zo bedrijfsvriendelijk en flexibel mogelijk uit te leggen en MKB-ondernemingen te ondersteunen bij de naleving ervan. Zoals zij zelf terecht stellen, is dit alleen mogelijk indien en voor zover de richtlijn en de ESRS daarvoor ruimte biedt. De ESRS zijn rechtstreeks van toepassing in de lidstaten van de EU. Wel wordt zoals hiervoor geschetst door het kabinet onderzocht hoe het bedrijfsleven in den brede geholpen kan worden bij het uitvoeren van deze nieuwe rapporteringsverplichting. Verder heeft EFRAG, die de concept-ESRS heeft opgesteld, een platform geopend waarop algemene, technische vragen gesteld kunnen worden over de toepassing van de ESRS.⁴⁹

Techniek Nederland heeft zorgen voor de naleving van de rapporteringseisen voor ondernemingen die aan de ondergrens van de categorie ‘groot’ staan en die volgens haar niet de mankracht hebben en ook te weinig en te laat informatie hebben ontvangen om zich voor te bereiden. Dat zou ook gelden voor de middelgrote accountantskantoren waarbij deze ondernemingen cliënt zijn. Zij stelt dat de beoordeling van de rapportering nog onduidelijk is en dat die vergaande gevolgen kan hebben voor kredietverlening, aanbesteding en dergelijke. Zij vraagt dat de overheid met banken en verzekeraars om de tafel gaat om hen op te roepen om in het begin met coulance om te gaan met de gevolgen van de beoordeling van de verslaglegging. Haar verzoek om een langere implementatietijd of overgangsperiode kan niet gehonoreerd worden; dat zou in strijd zijn met de richtlijn. De urgentie van deze rapportering heeft er bij de totstandkoming van de richtlijn toe geleid dat de termijn waarop de ondernemingen voor het eerst aan de verplichtingen zullen moeten voldoen, kort is. De richtlijn biedt echter wel een gefaseerde inwerkingtreding, zodat de grote, niet-beursgenoteerde vennootschappen, waarop Techniek Nederland doelt, pas vanaf boekjaar 2027 en dus in 2028, hoeven te rapporteren. Verder geldt gedurende de eerste drie jaar van de toepassing van de rapportageverplichting de regeling van pas-toe-of-leg-uit voor de informatie over de waardeketen, indien die niet of niet volledig beschikbaar is (zie nader artikel 3, zesde lid en ESRS E1, paragraaf 10.2). Deze regeling biedt ondernemingen meer tijd om hiervoor een goed systeem op te zetten. Ten slotte is naar aanleiding van de opmerkingen van Techniek Nederland paragraaf 4.6 aangevuld op het punt van de sectorinitiatieven. Ook is het kabinet voornemen pilots te ondersteunen om sectorale samenwerking te stimuleren (zie paragraaf 5.1). Voor standaardisering van de uitvraag van informatie in de waardeketen door de overheid, zoals zij voorstelt, is geen plaats binnen het kader van deze richtlijn en naast de regels van de ESRS.

5.6. Overig artikelsgewijs commentaar

Artikel 3, vierde lid, over het proces dat is uitgevoerd om de informatie in de duurzaamheidsrapportering in kaart te brengen, is in overeenstemming met het commentaar van Baker Tilly, EY en de RJ aangevuld met een verwijzing naar het tweede lid, zodat het beter in lijn is met de tekst van de richtlijn.

In de toelichting bij artikel 3, zesde lid, is naar aanleiding van commentaar van de RJ verduidelijkt dat deze vrijstelling de tijdelijke regeling onverlet laat over rapportering over de waardeketen uit de ESRS.

Naar aanleiding van commentaar van de RJ dat naar aanleiding van de voorhangprocedure voor het ontwerpbesluit is ontvangen, is in artikel 5, tweede lid, onderdeel c, een verwijzing toegevoegd naar het assurance-oordeel zoals uitgebracht door een onafhankelijke verlener van assurancediensten uit een andere lidstaat van de EU of EER, omdat in die andere lidstaat waar de moedermaatschappij is gevestigd, een dergelijke verlener bevoegd kan zijn om een assurance-oordeel te geven.

Commentaar van KPMG en de RJ heeft geleid tot aanpassing van artikel 5, derde lid, onderdeel a, waar het gaat om de wijze waarop het verslag van een niet onder het recht van een lidstaat vallende moedermaatschappij moet worden gedeponeerd. Verder hebben opmerkingen van Houthoff en KPMG geleid tot verduidelijking van de omvang van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van een moedermaatschappij uit een derde land.

EY is van mening dat nadere eisen gesteld zouden moeten worden aan de personen of kantoren die het assurance-oordeel hebben afgegeven over de niet in de EU of EER gevestigde moedermaatschappij, zoals genoemd in artikel 5, derde lid, onderdeel a. De richtlijn en de Nederlandse wetgeving stellen die eisen niet, omdat de desbetreffende accountants zich dienen te houden aan de wetgeving van het land waar zij zijn gevestigd.

De tekst van artikel 6, eerste en tweede lid, en de bijbehorende toelichting zijn aangepast naar aanleiding van commentaar van EY, KPMG, PWC, de RJ en VNO-NCW en MKB-Nederland over de onduidelijkheid voor tussenholdings waarop de vrijstelling van artikel 2:408 BW van toepassing is. Tevens is naar aanleiding hiervan artikel 2:408 BW in het voorstel voor de Implementatiewet aangepast.

Op verzoek van Baker Tilly, PwC en de RJ is in de toelichting bij artikel 6, derde lid, een verwijzing opgenomen naar de ESRS, om te verduidelijken hoe bij een dochtermaatschappij afwijkende materiële onderwerpen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moeder moeten worden meegenomen.

Opmerkingen van De Brauw Blackstone Westbroek, KPMG, PwC en de RJ hebben geleid tot een verduidelijking in artikel 6, vijfde lid, dat het opstellen van een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering de moedermaatschappij vrijstelt van het opstellen van een enkelvoudige rapportering.

Naar aanleiding van een vraag van KPMG en PwC over de omvang van de artificiële consolidatie van artikel 7, eerste lid, is de toelichting op dat artikellid aangevuld. Naar aanleiding van een vraag van KPMG kan worden opgemerkt dat de openbaarmaking van de artificieel geconsolideerde rapportering uit artikel 7, eerste lid, van toepassing is indien de dochtermaatschappij die deze consolidatie heeft opgesteld, onder het Nederlandse recht valt. Commentaar van EY, KPMG en de RJ heeft geleid tot beperking van de overgangsbepaling voor de artificiële consolidatie op EU-niveau in artikel 7, eerste lid, tot boekjaren die eindigen op 6 januari 2030. Daarnaast is naar aanleiding van hun commentaar in het tweede lid van artikel 7 de wijze van openbaarmaking verduidelijkt, een verduidelijking die ook in artikel 5, derde lid, is doorgevoerd.

In reactie op het commentaar van de AFM, Deloitte, Eumedion, EY, KPMG, de NBA, PwC en de RJ is in de artikelsgewijze toelichting bij artikel 8 opgenomen dat vennootschappen en rechtspersonen op vrijwillige basis een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid kunnen verstrekken.

Naar aanleiding van de reactie van de AFM, Deloitte, EY, KPMG en de NBA is in artikel 8, tweede lid, onderdeel e, expliciet opgenomen op welke aspecten het assurance-oordeel dient te zien.

In overeenstemming met het commentaar van de AFM, Baker Tilly, Deloitte, EY, Grant Thornton, KPMG, de NBA en PwC is de verplichting tot het opnemen van de assuranceverklaring als een afzonderlijk onderdeel in de accountantsverklaring omgezet naar een optionele bepaling (artikel 8, derde lid, en paragraaf 3.3 van deze toelichting).

In hoofdstuk 3, dat betrekking heeft op uiteindelijke moedermaatschappijen en op zichzelf staande vennootschappen uit derde landen, is op enkele plaatsen verduidelijkt dat het desbetreffende hoofdstuk beperkt is tot deze twee categorieën, zoals verzocht door de NBA.

De vraag van KPMG of alle dochtermaatschappijen in Nederland die onder de verplichting van artikel 9 vallen, een verslag inzake duurzaamheid over de groep van hun buiten de EU of EER gevestigde moedermaatschappij openbaar moeten maken, kan ontkennend worden beantwoord. Naar aanleiding van de FAQ van de Europese Commissie van augustus 2024⁵⁰ is in artikel 15, derde lid, opgenomen dat een dergelijke dochtermaatschappij kan voldoen aan haar verplichtingen tot het openbaar en toegankelijk maken van het verslag inzake de duurzaamheid door het verstrekken van een link op haar website naar dit verslag zoals dat gepubliceerd wordt door een andere grote of beursgenoteerde dochtermaatschappij in de EU of EER van dezelfde moedermaatschappij. Voor bijkantoren geldt een vergelijkbare bepaling (zie artikel 15, vierde lid). Op deze wijze kunnen dubbele publicaties van hetzelfde verslag inzake de duurzaamheid in lidstaten van de EU en EER worden voorkomen.

Naar aanleiding van commentaar van Houthoff op de artikelsgewijze toelichting bij artikel 9, is die toelichting aangevuld ten aanzien van de dubbele materialiteit en is uitleg gegeven over het verschil tussen een verslag op basis van de standaarden van artikel 29ter of die van artikel 40tervan de richtlijn.

In de toelichting bij artikel 17 is in reactie op een opmerking van de RJ uitgelegd waarom ‘handicap’ niet is toegevoegd aan de verklaring inzake corporate governance. Het verzoek van de RJ om in dit kader in de toelichting inzicht te geven in de verhouding tot de privacyvoorschriften, zou het bereik van deze richtlijnimplementatie ver te buiten gaan. Aangezien er op dit punt geen wijziging is, is er ook geen reden voor toelichting.

Naar aanleiding van opmerkingen van de GCV is de nota van toelichting bij de wijziging van het Besluit instelling auditcommissie aangepast en is verduidelijkt dat een dergelijke commissie geen orgaan van de vennootschap in formele zin is. De terminologie in artikel 18 en het Besluit instelling auditcommissie is niet aangepast, omdat de term “orgaan” in dat besluit ook voorheen al gebruikelijk was voor de auditcommissie.

De toelichting bij artikel 19 (artikel 8, vierde lid, in de consultatieversie) is aangevuld om in reactie op de opmerking van Deloitte te verklaren waarom het opnemen van een bepaling over een redelijke mate van zekerheid in artikel 19 niet voorbarig is.

PwC vraagt in artikel 20, eerste lid, onderdeel a, onder i, aan te geven dat het bij het hier genoemde ‘gemiddeld aantal werknemers’ om fte’s gaat. Dit is hetzelfde criterium dat in de artikelen 2:395a tot en met 2:397 BW voorkomt en daarbij is er geen berekeningswijze voorgeschreven. De onderneming kan dus aansluiten bij wat op dit punt gebruikelijk is.

6. Voorhangprocedure parlement

Het ontwerpbesluit is op 12 juni 2024 aangeboden aan de Tweede Kamer en de Eerste Kamer in het kader van de voorhangprocedure.⁵¹ De vragen die naar aanleiding daarvan zijn gesteld in een schriftelijk overleg van de Tweede Kamer, zijn beantwoord in een schriftelijk overleg van 20 december 2024.⁵² De vragen van de Eerste Kamer zijn beantwoord in een schriftelijk overleg van 8 januari 2025.⁵³ De Eerste Kamer heeft nadere vragen gesteld, die eveneens zijn beantwoord. Naar aanleiding van de voorhangprocedure is tevens commentaar ontvangen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ). Verder heeft de Europese Commissie in augustus 2024 een FAQ gepubliceerd waarin zij nadere technische toelichting geeft op een aantal bepalingen uit de CSRD. Dit alles heeft geleid tot enkele redactionele en technische wijzigingen in het ontwerpbesluit en de nota van toelichting. Daarbij is in de toelichting aangegeven wat de aanleiding ervan was. Verder zijn de artikelen naar aanleiding van het schriftelijk overleg met de Tweede Kamer de artikelen voorzien van een opschrift, teneinde het besluit inzichtelijker en overzichtelijker te maken.

ARTIKELSGEWIJZE TOELICHTING

De artikelnummers in de onderstaande toelichting verwijzen naar het besluit, tenzij anders is aangegeven. Zie voor de aanduiding van de artikelen uit de richtlijn de uitleg aan het slot van paragraaf 1 van het algemeen deel van de toelichting.

Artikel 1

In artikel 1 zijn enkele definities opgenomen. De duurzaamheidsrapportering moet worden opgenomen in het bestuursverslag dat op zijn beurt onderdeel uitmaakt van de jaarlijkse verslaglegging in het kader van het jaarrekeningenrecht in Titel 9 Boek 2 BW. Dit besluit staat in die ondernemingsrechtelijke context en de termen die gebruikt zijn, moeten dan ook in beginsel worden begrepen zoals zij in het jaarrekeningenrecht c.q. het ondernemingsrecht worden gebruikt. De definities in artikel 1 hebben betrekking op termen die in dit besluit relevant zijn of die een andere betekenis hebben dan gebruikelijk is in het BW. Daarnaast is een verkorte citeerwijze opgenomen van de Richtlijn 2013/34/EU (de Jaarrekeningrichtlijn) die enkele keren in het besluit voorkomt.

In deze toelichting zal eerst worden ingegaan op de definities die te maken hebben met de duurzaamheidsrapportering, vervolgens op enkele ondernemingsrechtelijke definities en ten slotte op de definities die zien op de verslaglegging over uiteindelijke moedermaatschappijen en op zichzelf staande vennootschappen uit derde landen.

Ten eerste geeft het eerste lid van artikel 1 definities van de begrippen ‘duurzaamheidsrapportering’ en ‘duurzaamheidskwesties’. Hiermee zijn de definities zoals opgenomen in de onderdelen 17 en 18 van artikel 2 van de richtlijn geïmplementeerd. Bij duurzaamheidsrapportering gaat het om verslaglegging van informatie met betrekking tot duurzaamheidskwesties. Het begrip duurzaamheidskwesties omvat onder andere duurzaamheidsfactoren. Voor die laatste wordt verwezen naar de definitie ervan in de SFDR. Ingevolge die verordening moeten financiële ondernemingen die beleggingsproducten aanbieden, adviseren over beleggingsproducten of individuele vermogens beheren, transparant zijn richting beleggers over de duurzaamheid van de financiële producten. Om beleggers daarover te kunnen informeren, dienen deze financiële ondernemingen te beschikken over duurzaamheidsinformatie van de ondernemingen waarin zij investeren. De informatie in de richtlijn dient daarom afgestemd te zijn op die in de SFDR. Er is overlap tussen beide sets begrippen. De definitie van duurzaamheidskwesties in artikel 2 van de richtlijn spreekt over de “ecologische, sociale en mensenrechten, en governancefactoren”. De duurzaamheidsfactoren zijn in artikel 2 van de SFDR omschreven als: “ecologische, sociale en werkgelegenheidszaken, eerbiediging van de mensenrechten, en bestrijding van corruptie en van omkoping”.

Ten tweede bevat het eerste lid van artikel 1 enkele ondernemingsrechtelijke definities. Dit betreft de begrippen ‘vennootschap’, ‘grote groep’, ‘dochtermaatschappij’ en ‘moedermaatschappij’. In dit besluit is gekozen voor de benaming ‘vennootschap’ als verzamelbegrip, omdat de richtlijn betrekking heeft op NV’s en BV’s en op commanditaire vennootschappen (CV) en vennootschappen onder firma (VOF) waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn, NV’s of BV’s of kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn. Deze entiteiten worden in de richtlijn als ‘onderneming’ aangeduid. In het BW wordt gesproken over rechtspersonen, maar het bereik van die kring is op basis van artikel 2:360 BW ruimer dan de kring van rechtspersonen die onder de richtlijn valt, omdat in het BW ook bepaalde verenigingen en stichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW vallen. De term vennootschap in dit besluit dekt zowel de NV’s en BV’s als de commanditaire vennootschappen en de vennootschappen onder firma, waarop de richtlijn betrekking heeft. Stichtingen en verenigingen vallen buiten het bereik van deze richtlijn (zie artikel 19bis, eerste lid, van de richtlijn). Uitzondering hierop zijn banken en verzekeringsmaatschappijen (in dit besluit steeds aangeduid als een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 2:398, zevende lid, onderdelen b en c, BW). Voor hen geldt de richtlijn ongeacht hun rechtsvorm (zie artikel 1, derde lid, van de richtlijn). Een ander begrip van organisaties van openbaar belang dan bedoeld in artikel 2:398, zevende lid, BW is hier niet van toepassing. Pensioenfondsen bijvoorbeeld worden in de Wet toezicht accountantsorganisaties als ‘organisaties van openbaar belang’ gekwalificeerd, maar vallen niet onder dit besluit indien zij geen vennootschap zijn in de zin van artikel 2, eerste lid.

Verder wordt het begrip ‘grote groep’ in artikel 1 gedefinieerd omdat in het BW de kwalificatie ‘groot’ niet wordt gebruikt. De definitie sluit aan bij de wijze waarop grote vennootschappen doorgaans worden aangeduid in Boek 2 BW, namelijk met een verwijzing naar artikel 2:397 BW. Een groep is groot als zij op geconsolideerde basis niet heeft voldaan aan ten minste twee van de drie in het eerste en tweede lid van dat artikel genoemde criteria voor werknemersaantal, balanstotaal en netto-omzet. Het bepalen van het moment waarop de vennootschap voldoet aan de kwalificatie-eis geschiedt op dezelfde wijze als is geregeld in artikel 3, tiende lid, van de richtlijn en in de aanhef van het eerste lid van de artikelen 2:395a tot en met 397 BW: een vennootschap valt pas onder de kwalificatie ‘grote groep’ als bedoeld in artikel 3, zevende lid, van de richtlijn als zij op twee opeenvolgende balansdata aan de gestelde criteria voldoet. Vervolgens is de kwalificatie ‘grote groep’ niet meer van toepassing als de vennootschap op twee opeenvolgende balansdata niet meer aan die criteria voor ‘groot’ voldoet.

De term dochtermaatschappij (de richtlijn gebruikt de term dochteronderneming) wordt in artikel 2, tiende onderdeel, van de richtlijn gedefinieerd als “een onderneming waarover een moederonderneming zeggenschap heeft, met inbegrip van elke dochteronderneming van een uiteindelijke moederonderneming”. In het Nederlands recht is dit begrip ‘dochteronderneming’ in artikel 2:406, eerste lid, BW uitgewerkt als “dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij (dat wil zeggen de rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep) een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft”. In dit besluit wordt om die reden voor de definitie van dochtermaatschappij verwezen naar dezelfde entiteiten als genoemd in artikel 2:406, eerste lid, BW (met uitzondering van hoofdstuk 3 van dit besluit, zie nader artikel 9). Dit heeft tot gevolg dat de dochtermaatschappijen die meegenomen moeten worden in de consolidatie voor de duurzaamheidsrapportering dezelfde zijn als de dochtermaatschappijen die meegenomen moeten worden in de consolidatie voor de jaarrekening op grond van de artikelen 2:406 en 2:407 BW.

Een moedermaatschappij wordt gedefinieerd als een vennootschap (ongeacht beursnotering) of een rechtspersoon die aan het hoofd staat van een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW. Dat betekent dat niet alleen NV’s en BV’s, maar ook coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, commerciële verenigingen en commerciële stichtingen onder de reikwijdte van deze definitie vallen, evenals rechtspersonen uit andere lidstaten of uit derde landen.

Ten derde bevat het eerste lid van artikel 1 enkele definities die betrekking hebben op de verplichting voor een in de EU of EER gevestigde dochtermaatschappij of bijkantoor om een verslag met betrekking tot duurzaamheid op te stellen van het hele concern waarvan de uiteindelijke moedermaatschappij of op zichzelf staande vennootschap buiten de EU en de EER is gevestigd, zoals volgt uit de artikelen 9 tot en met 16. Deze verplichting heeft betrekking op een aantal categorieën van vennootschappen die nader gedefinieerd moeten worden omdat ze in het BW als zodanig niet bekend zijn. Dit betreft de definities voor ‘bijkantoor’, ‘uiteindelijke moedermaatschappij’ en ‘op zichzelf staande vennootschap’. Grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen en bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, waarvan de zogenaamde uiteindelijke moedermaatschappij (de topholding) buiten de EU of EER is gevestigd en een netto-omzet in de EER heeft van meer dan € 150 miljoen, moeten een (duurzaamheids)verslag publiceren met betrekking tot de hele groep van die uiteindelijke moedermaatschappij (zie hierover nader de artikelen 9 tot en met 16). Ten behoeve van deze verplichting is in artikel 1 voor het begrip bijkantoor aangesloten bij de definitie in het nieuwe lid 1bis van artikel 1 van de richtlijn en artikel 1 van het Implementatiebesluit openbaarmaking winstbelasting. Zo’n bijkantoor heeft geen rechtspersoonlijkheid en is een in Nederland duurzaam aanwezig onderdeel van een rechtspersoon die niet onder het recht van een lidstaat van de EU of de EER valt. Deze buitenlandse rechtspersoon moet een rechtsvorm hebben die vergelijkbaar is met een NV of een BV. De uiteindelijke moedermaatschappij (de richtlijn gebruikt de term uiteindelijke moederonderneming) is de moedermaatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van de grootste groep, zij is de “hoogste” moedermaatschappij in de concernstructuur, de entiteit die zelf geen entiteit meer boven zich heeft die zeggenschap over haar heeft. Daarmee onderscheidt zij zich van tussenholdings. Deze definitie sluit aan bij de definitie uit artikel 40bis, eerste lid, eerste alinea, van de richtlijn, bij de artikelen 2:405 en 406 BW en bij het Implementatiebesluit Richtlijn openbaarmaking winstbelasting. Een op zichzelf staande vennootschap is in overeenstemming met artikel 40bis, eerste lid, derde alinea, van de richtlijn gedefinieerd als een vennootschap die geen deel uitmaakt van een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW.

In het tweede lid is een specifieke definitie van netto-omzet opgenomen, die overeenkomt met de definitie zoals die in de richtlijn is aangepast in artikel 2, onderdeel 5. Het gaat om een definitie voor de netto-omzet die nodig is om de omvang te berekenen van banken en verzekeraars en van ondernemingen uit derde landen die te maken krijgen met de duurzaamheidsrapportering door hun dochtermaatschappij in de EU of EER. Voor banken en verzekeringsmaatschappijen was de term netto-omzet in Titel 9 Boek 2 BW tot nu toe niet relevant als een van de criteria om te bepalen of een bank of verzekeraar klein, middelgroot of groot is, omdat de daarbij behorende vrijstellingen niet op hen van toepassing zijn (zie artikel 2:398, zevende lid, BW). Het begrip netto-omzet komt dan ook in de afdelingen 14 en 15 van Titel 9 Boek 2 BW niet voor en ook niet in het Besluit Modellen Jaarrekening, voor zover het de banken en verzekeringsmaatschappijen betreft. Nu er echter onderscheid gemaakt wordt tussen standaarden voor grote en standaarden voor middelgrote en kleine ondernemingen, wordt het bepalen van de omvang ook voor hen relevant en daarmee de term netto-omzet. Daarom is de definitie van netto-omzet voor banken en verzekeringmaatschappijen uitdrukkelijk beperkt tot dit besluit en tot het bepalen van de omvang ten behoeve van de duurzaamheidsrapportering. De definitie volgt volledig de nieuwe onderdelen van de definitie in artikel 2, onderdeel 5, van de richtlijn.

Daarnaast heeft het besluit ook betrekking op niet in de EU of de EER gevestigde uiteindelijke moedermaatschappijen en op zichzelf staande vennootschappen. Daarom kunnen er vele stelsels voor financiële verslaglegging van toepassing zijn aan de hand waarvan de netto-omzet van de desbetreffende rechtspersoon bepaald moet worden om te kunnen vaststellen of haar dochtermaatschappij of bijkantoor in Nederland onder de rapporteringsverplichtingen valt. Voor al die overige rechtspersonen uit derde landen worden met de netto-omzet de inkomsten bedoeld zoals die worden vastgesteld volgens het stelsel voor financiële verslaglegging op basis waarvan in het desbetreffende land de jaarrekeningen van de rechtspersoon worden opgesteld (zo volgt uit artikel 2, vijfde onderdeel, van de richtlijn). Dat kunnen ook de internationale jaarrekeningstandaarden IFRS zijn.

In de consultatie is door de Raad voor de Jaarverslaggeving naar voren gebracht dat de term “inkomsten” hier een onjuiste vertaling zou zijn van het Engelse begrip revenue. In de Engelse tekst van de Jaarrekeningrichtlijn wordt de term revenue verder alleen gebruikt in het kader van het verslag inzake de winstbelasting (artikel 48bis e.v. van de Jaarrekeningrichtlijn) en is daar ook vertaald als “inkomsten”. Die vertaling is ook gebruikt in Nederland in het Implementatiebesluit Richtlijn openbaarmaking winstbelasting. Ook daar gaat het om een verwijzing naar de inkomsten van ondernemingen uit derde landen. Daarom ligt in de rede om deze vertaling aan te houden.

Artikel 2

Artikel 2 implementeert de artikelen 1, derde en vierde lid, en 19bis, eerste lid, van de richtlijn. Het eerste lid bepaalt welke vennootschappen en rechtspersonen jaarlijks een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen. Dit betreffen op grond van onderdeel a allereerst beursgenoteerde vennootschappen, met uitzondering van micro-beursvennootschappen. Beursgenoteerde vennootschappen zijn in het besluit conform de richtlijn gekwalificeerd als vennootschappen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 Wft. Onderdeel b van het eerste lid regelt dat alle andere grote vennootschappen (niet zijnde beursvennootschappen) een duurzaamheidsrapportering in hun bestuursverslag moeten opnemen.

Uit het tweede lid van artikel 2 vloeit voort dat ongeacht hun rechtsvorm ook beursgenoteerde banken en verzekeraars (met uitzondering van beursgenoteerde micro-banken en -verzekeraars) en grote niet-beursgenoteerde banken en verzekeraars onder het bereik van de rapportageverplichting vallen. In dit tweede lid is aangesloten bij de definitie van een organisatie van openbaar belang als bedoeld in artikel 2:398, zevende lid, onderdelen b en c, BW.

De verwijzing in dit artikel (en in de artikelen 4 en 20) naar de groottecriteria in de artikelen 2:395a, 2:396 en 2:397 BW, is zuiver technisch van aard. Zij is enkel bedoeld om te kunnen beoordelen wat de omvang van de vennootschappen, banken en verzekeraars is die onder de rapportageverplichting vallen. De verwijzing heeft geen betrekking op de vrijstellingen voor micro, kleine of middelgrote rechtspersonen die voortvloeien uit genoemde artikelen (vgl. artikel 2:398, zevende lid, BW) en die niet van toepassing zijn op banken en verzekeraars. In Titel 9 Boek 2 BW zijn grote rechtspersonen niet gedefinieerd. Daarom zijn zij in artikel 2, zoals gebruikelijk, aangeduid als rechtspersonen die niet voldoen aan de criteria die in artikel 2:397 BW zijn opgenomen voor middelgrote rechtspersonen. Daaruit volgt dat wie niet middelgroot is, groot is.

Conform artikel 1, vierde lid, van de richtlijn zijn beleggingsinstellingen en icbe’s als bedoeld in artikel 1:1 Wft uitgezonderd van de duurzaamheidsrapporteringsverplichting. Een beheerder van een beleggingsinstelling of icbe dient wel te voldoen aan de duurzaamheidsrapporteringsverplichting indien hij een rechtspersoon is en voldoet aan artikel 2. De verplichting geldt op het niveau van de entiteit, niet op het niveau van het product, en betreft de activiteiten van de beheerder. Dit betekent dat een beheerder dient te rapporteren over welke invloed duurzaamheidskwesties hebben op de beheerder en de invloed van de activiteiten van de beheerder zelf op mens en milieu (zoals de duurzaamheidsimpact van het beleggingsbeleid van de beheerder). Ook DNB en nationale ontwikkelingsbanken vallen niet onder de reikwijdte van dit besluit (artikel 2, vierde lid).

Artikel 3

Artikel 3 implementeert de inhoudelijke eisen die de richtlijn in artikel 19bis aan de duurzaamheidsrapportering stelt en gaat in op doel en strekking van de duurzaamheidsrapportering. De toelichting hieronder is beknopt, omdat de Europese Commissie duurzaamheidsstandaarden (de ESRS) heeft opgesteld die uitgebreid ingaan op de rapporteringseisen en waarin is gespecificeerd welke informatie verstrekt moet worden (supra, paragraaf 2.3). Artikel 3, negende lid, verplicht de vennootschappen en rechtspersonen de duurzaamheidsrapportering op te stellen overeenkomstig die standaarden die de Commissie vaststelt op grond van artikel 29ter van de richtlijn. De ESRS zijn opgenomen in een uitvoeringsverordening, die rechtstreeks toepasselijk is in elke lidstaat. Ze worden om die reden niet geïmplementeerd in nationale wetgeving.

Eerste lid

Ingevolge het eerste lid moet de duurzaamheidsrapportering worden opgenomen in het bestuursverslag en wel in een als zodanig kenbaar onderdeel daarvan. Het is niet toegestaan de duurzaamheidsrapportering als een separaat verslag te presenteren. Opname in het bestuursverslag maakt duidelijk dat deze informatie in nauw verband moet worden gezien met de overige informatie in de jaarrekening en het bestuursverslag.

Tweede lid

De vennootschap of rechtspersoon moet volgens het tweede lid de duurzaamheidsrapportering opstellen vanuit het perspectief van de dubbele materialiteit (artikel 19bis, eerste lid, eerste alinea, van de richtlijn). Dit betekent dat de vennootschap of rechtspersoon enerzijds moet rapporteren over de effecten die haar activiteiten hebben op duurzaamheidskwesties en anderzijds over de invloed die duurzaamheidskwesties hebben op haar.

Deze dubbele materialiteit vormt de basis van de duurzaamheidsrapportering. Dit is een ander begrip dan het materialiteitsbegrip dat wordt gehanteerd bij financiële verslaggeving en dat betrekking heeft op de vraag of informatie materieel is. Daarvan is sprake als het weglaten of het onjuist weergeven ervan de economische beslissingen die gebruikers op basis van de jaarrekening nemen, zou kunnen beïnvloeden. Dat begrip blijft ook bij de duurzaamheidsrapportering een rol spelen, omdat de duurzaamheidsrapportering informatie dient te verstrekken die materieel van belang is om de gebruikers (vanuit beide perspectieven) inzicht te verschaffen in de onderwerpen waarover gerapporteerd wordt. Zowel het materiële belang als het dubbele materialiteitsperspectief is nader uitgewerkt in een van de ESRS.⁵⁴

Derde tot en met vijfde lid

Het derde tot en met vijfde lid van artikel 3 implementeert artikel 19bis, tweede lid, van de richtlijn dat de hoofdlijnen geeft van de inhoud van de duurzaamheidsrapportering. De duurzaamheidsrapportering omvat diverse onderwerpen, die allemaal in het kader van de duurzaamheidskwesties beschreven moeten worden. De informatie moet verder betrekking hebben op de korte, middellange en lange termijn, naargelang het geval (vijfde lid). De duurzaamheidsrapportering bevat de volgende informatie over de vennootschap of rechtspersoon:

a) een korte beschrijving van het businessmodel en de strategie, met inbegrip van onder meer de plannen van de vennootschap of rechtspersoon om ervoor te zorgen dat het bedrijfsmodel en de strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie;

b) een beschrijving van de tijdsgebonden doelen met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

c) een beschrijving van de rol van het bestuur en de raad van commissarissen⁵⁵ bij de duurzaamheidskwesties, van hun deskundigheid en vaardigheden op dat terrein of van de toegang die zij hebben tot die deskundigheid en vaardigheden;

d) een beschrijving van het beleid met betrekking tot duurzaamheidskwesties;

e) informatie over het bestaan van stimuleringsregelingen in verband met duurzaamheidskwesties die aan het bestuur en de raad van commissarissen worden aangeboden (de standaarden voor de duurzaamheidsrapportering die door de Europese Commissie zijn opgesteld spreken over “de integratie van duurzaamheidsprestaties in beloningsregelingen”⁵⁶), zoals informatie over het aandeel variabele beloning dat afhankelijk is van duurzaamheidsdoelen of -impacts;

f, onder 1°) een beschrijving van het due-diligenceproces dat wordt toegepast ten aanzien van duurzaamheidskwesties in overeenstemming met de vereisten van het Europees recht; hier worden de vereisten bedoeld uit de CSDDD, dat hierboven in paragraaf 2.1 is beschreven;

f, onder 2°) een beschrijving van de belangrijkste daadwerkelijke of potentiële negatieve effecten die verband houden met de eigen activiteiten en die van de waardeketen;

f, onder 3°) een beschrijving van de maatregelen die zijn genomen ten aanzien van daadwerkelijke of potentiële negatieve effecten, en het resultaat van dergelijke maatregelen;

g) een beschrijving van de voornaamste risico’s met betrekking tot duurzaamheidskwesties; en

h) indicatoren die voor de bedoelde rapportage relevant zijn.

De vennootschap of rechtspersoon beschrijft tot slot het proces dat is uitgevoerd om de informatie in kaart te brengen die overeenkomstig de vereiste dubbele materialiteitsanalyse in de duurzaamheidsrapportering is opgenomen (vierde lid). Al deze onderwerpen zijn nader uitgewerkt in de ESRS.

In het derde lid, onderdeel a, derde subonderdeel, is afgeweken van de Nederlandse vertaling van de richtlijn. In artikel 19bis, tweede lid, onderdeel a, subonderdeel iii, van de richtlijn is sprake van “de blootstelling van de onderneming aan steenkool-, olie- en gasgerelateerde activiteiten”. Naar aanleiding van de consultatiereactie van de AFM, is steenkool vervangen door kolen, omdat dit in meer lijn is met de terminologie in het Engels (coal), Frans (charbon) en Duits (Kohle). Die termen omvatten namelijk ook bruinkool.

Zesde lid

De duurzaamheidsrapportering moet overeenkomstig het zesde lid, in voorkomend geval, informatie bevatten over de eigen activiteiten en over de waardeketen van de vennootschap of rechtspersoon, met inbegrip van haar producten en diensten, haar zakelijke betrekkingen en haar toeleveringsketen (artikel 19bis, derde lid, eerste en tweede alinea, van de richtlijn). Het begrip waardeketen wordt nader uitgewerkt in de ESRS.⁵⁷ Verder bevat het zesde lid een tijdelijke regeling. Indien gedurende de eerste drie jaar waarin dit besluit van toepassing is, niet alle informatie over de waardeketen van de vennootschap of rechtspersoon beschikbaar is om te kunnen voldoen aan deze verplichting, moet zij hierover uitleg geven, conform het principe van pas-toe-of-leg-uit. Zij moet uitleggen welke inspanningen zijn geleverd om die informatie te verkrijgen en toelichten waarom die informatie niet kon worden verkregen en welke plannen de vennootschap of rechtspersoon heeft om die informatie in de toekomst wel te verkrijgen. Die drie jaar zijn gekoppeld aan de boekjaren waarover de duurzaamheidsrapportering moet worden opgesteld op grond van de gefaseerde inwerkingtreding in artikel 20, eerste lid.

Overigens biedt een van de ESRS een verlenging van deze voorwaardelijke en tijdelijke vrijstelling (zie nader paragraaf 5).⁵⁸ Volgens die ESRS heeft de vennootschap of rechtspersoon, ook nadat de tijdelijke regeling van artikel 3, zesde lid, tweede zin, is verlopen, gedurende de eerste drie jaar van haar duurzaamheidsrapportering, indien niet alle vereiste informatie over haar upstream- en downstreamwaardeketen beschikbaar is, de mogelijkheid om de hiervoor beschreven uitleg en toelichting te geven. Dit betekent dat iedere onderneming die voor het eerst te maken krijgt met de verplichting om te rapporteren over de keten en die hiervoor niet de noodzakelijke informatie kan verkrijgen, gedurende die eerste drie jaar gebruik kan maken van het beginsel van pas-toe-of-leg-uit. Het kan zijn dat die drie jaar voor een deel onder de vrijstelling van artikel 3, zesde lid, en voor een deel onder de vrijstelling van de ESRS valt. Maar ook de onderneming die pas onder de rapporteringsverplichting komt te vallen op een moment dat het zesde lid niet meer van toepassing is, kan dus een beroep doen op de tijdelijke vrijstelling op basis van de ESRS. Vanaf het vierde jaar van haar rapportering volgens de standaarden is de vennootschap of rechtspersoon verplicht de vereiste informatie over de upstream- en/of downstreamwaardeketen op te geven.

Zevende lid

Uit het zevende lid, dat de derde alinea van artikel 19bis, derde lid, van de richtlijn implementeert, volgt dat de informatie in de duurzaamheidsrapportering in voorkomend geval moet verwijzen naar het bestuursverslag en de jaarrekening en eventueel aanvullende uitleg moet geven. Deze bepaling sluit aan op artikel 2:391, vierde lid, BW waaruit volgt dat de informatie die op grond van artikel 2:391, eerste lid, BW in het bestuursverslag moet staan, verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening dient te bevatten, indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van een getrouw beeld in het bestuursverslag. De bedoeling hiervan is de samenhang tussen de duurzaamheidsrapportering en de overige informatie in de jaarverslaggeving te bevorderen (zie overweging 35 van de preambule van de richtlijn). Waar bijvoorbeeld een bijzondere voorziening is getroffen in de jaarrekening vanwege bepaalde duurzaamheidsrisico’s, dan dient daarnaar te worden verwezen in de duurzaamheidsrapportering. Of waar in het bestuursverslag wordt bericht over een belangrijke ontwikkeling gedurende het boekjaar die ook gevolgen heeft voor de duurzaamheid van de onderneming, dan dient de duurzaamheidsrapportering ook daarnaar te verwijzen.

Achtste lid

In het achtste lid is de optie overgenomen die de laatste alinea van artikel 19bis, derde lid, van de richtlijn aan de lidstaten biedt om toe te staan dat informatie over ophanden zijnde ontwikkelingen of zaken waarover wordt onderhandeld en die uit hoofde van dit besluit in de duurzaamheidsrapportering moet worden opgenomen, in uitzonderlijke gevallen wordt weggelaten. Zie voor een nadere toelichting hierop paragraaf 3.3 van het algemeen deel van de toelichting.

Negende lid

In het negende lid is het vierde lid van artikel 19bis van de richtlijn geïmplementeerd. Hierin is bepaald dat de informatie met betrekking tot duurzaamheidskwesties moet worden gerapporteerd overeenkomstig de ESRS (zie paragraaf 2.3 van het algemeen deel van de toelichting).

Tiende lid

In het tiende lid is artikel 19bis, achtste lid, van de richtlijn geïmplementeerd. Een vennootschap of rechtspersoon die een duurzaamheidsrapportering heeft opgesteld, heeft daarmee ook voldaan aan de verplichting van artikel 2:391, eerste lid, derde zin, BW. Daarin is voorgeschreven dat in het bestuursverslag zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden, moeten worden opgenomen als dat noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon of groepsmaatschappijen. Artikel 3, tiende lid, zou volgens de consultatiereacties van EY en de RJ niet dienen te voorzien in een vrijstelling voor de financiële prestatie-indicatoren, omdat het besluit alleen een analyse van de niet-financiële prestatie-indicatoren voorschrijft. Zoals de RJ opmerkt, is het tiende lid op deze manier in overeenstemming met artikel 19bis, achtste lid, van de richtlijn. Daarom blijft het lid ongewijzigd.

Artikel 4

Op grond van artikel 4 (ter implementatie van artikel 19bis, zesde lid, van de richtlijn) hebben de in het eerste lid omschreven vennootschappen en rechtspersonen die onder het bereik van de richtlijn vallen, de mogelijkheid om een duurzaamheidsrapportering op te stellen die beperkter in omvang is. Het gaat daarbij om kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen, om kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) en verder om kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives die hetzij kwalificeren als ‘groot’ in de zin van het Burgerlijk Wetboek, hetzij – als zij beursgenoteerd zijn – als ‘klein’ of ‘middelgroot’ in de zin van het BW.

Het tweede lid van artikel 4 bepaalt welke informatie de hiervoor genoemde vennootschappen en rechtspersonen, in afwijking van artikel 3, dienen op te nemen in deze beperkte duurzaamheidsrapportering. Zij kunnen hun rapportering beperken tot:

een korte beschrijving van het bedrijfsmodel en de strategie;
een beschrijving van het beleid met betrekking tot duurzaamheidskwesties;
de belangrijkste feitelijke of potentiële negatieve effecten van de vennootschap of rechtspersoon op duurzaamheidskwesties, en de maatregelen die zijn genomen om die effecten in kaart te brengen, te monitoren, te voorkomen, te beperken of te verhelpen;
de voornaamste risico’s in verband met duurzaamheidskwesties en de beheersing daarvan, en
de essentiële indicatoren die nodig zijn voor de informatieverschaffing.

De dubbele materialiteit blijft voor deze vennootschappen en rechtspersonen van toepassing omdat artikel 3, tweede lid, van toepassing blijft. Overigens laat artikel 4 onverlet dat de vennootschappen en rechtspersonen die onder de reikwijdte van dit artikel vallen conform artikel 5 vrijgesteld kunnen zijn van rapportage omdat zij, kort gezegd, onder de vrijstelling voor dochtermaatschappijen vallen (zie hierna ook de toelichting op artikel 5). In de consultatie heeft Houthoff bepleit expliciet op te nemen dat artikel 3, eerste en tweede lid, van toepassing blijft op ondernemingen die onder artikel 4 vallen. Dat volgt echter al uit de formulering in de aanhef van het tweede lid van artikel 4, waarin staat “in afwijking van artikel 3, derde tot en met negende lid”. Het eerste en tweede lid zijn dus wel van toepassing.

Het derde lid van artikel 4 bepaalt dat deze vereenvoudigde duurzaamheidsrapportering moet worden gerapporteerd overeenkomstig de standaarden voor kleine en middelgrote ondernemingen van artikel 29quater van de richtlijn.

Verder geldt hetgeen in artikel 3, tiende lid, is bepaald ten aanzien van de in het bestuursverslag op te nemen niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren, ook voor de vereenvoudigde duurzaamheidsrapportering: ook met deze vereenvoudigde duurzaamheidsrapportering heeft de vennootschap of rechtspersoon voldaan aan de verplichting om dergelijke indicatoren op te nemen in het bestuursverslag, zoals voorgeschreven in artikel 2:391, eerste lid, BW (artikel 4, vierde lid).

In het vijfde lid is een andere verlichtende maatregel opgenomen voor kleine en middelgrote beursvennootschappen en voor kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm). Zij kunnen voor boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2028 geheel afzien van het opnemen van een duurzaamheidsrapportering in hun bestuursverslag. Zij moeten dan wel in het bestuursverslag kort aangeven waarom zij die rapportering niet hebben opgenomen.

Overigens zij hier opgemerkt naar aanleiding van een vraag hierover in de brief van de RJ die tijdens de voorhangprocedure voor het ontwerpbesluit is ontvangen⁵⁹, dat de toepassing van deze vrijstelling niet tot gevolg heeft dat de eventuele vrijstelling van artikel 3, zesde lid, pas ingaat vanaf boekjaar 2028. Volgens dat artikel kunnen onder meer kleine en middelgrote beursvennootschappen en kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen gedurende de eerste drie boekjaren waarin dit besluit ingevolge artikel 20, eerste lid, van toepassing is, de informatie over de waardeketen achterwege laten voor zover die niet beschikbaar is. Wie over boekjaar 2027 gebruikt maakt van de vrijstelling van artikel 4, vijfde lid, kan alleen nog maar tot en met boekjaar 2029 informatie over de waardeketen die niet beschikbaar is, achterwege laten en volstaan met een uitleg waarom dat zo is. Deze boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2028 uit het vijfde lid zijn niet aangepast naar aanleiding van de Stop-de-klok-richtlijn (zie paragraaf 1 van het algemeen deel van de toelichting), omdat in de wijzigingsrichtlijn uit het Omnibus I-pakket van de Europese Commissie uit februari 2025 is voorgesteld dat kleine en middelgrote beursvennootschappen en kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen niet meer onder de CSRD vallen. Daarmee kon echter in dit besluit nog geen rekening worden gehouden, omdat dat richtlijnvoorstel nog in onderhandeling was ten tijde van het opstellen van dit besluit.

Artikel 5

Artikel 5 implementeert de artikelen 19bis, negende en tiende lid, en 29bis, achtste en negende lid, van de richtlijn en regelt de vrijstelling voor dochtermaatschappijen van de verplichting een eigen duurzaamheidsrapportering op te stellen indien hun duurzaamheidsinformatie is meegenomen in het geconsolideerde bestuursverslag of de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij. Deze vrijstelling is in lijn met die voor het opstellen van een eigen jaarrekening en bestuursverslag (artikel 2:403 BW).

Het Nederlandse systeem kent geen apart geconsolideerd bestuursverslag. Het bestuursverslag van de moedermaatschappij ziet ook op de dochtermaatschappijen waarvan de financiële gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen (artikel 2:391, eerste lid, BW). In artikel 6, eerste lid, is bepaald dat de moedermaatschappij van een grote groep in het bestuursverslag de duurzaamheidsinformatie van de gehele groep opneemt. Een dergelijke duurzaamheidsrapportering wordt in artikel 5 en elders in het besluit aangeduid als geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Verder wordt daar waar in de richtlijn gesproken wordt over een geconsolideerd bestuursverslag in dit besluit de volgende beschrijving gehanteerd: een bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen (zie ook artikel 6, eerste lid, laatste zin).

Eerste, tweede en derde lid

Het eerste lid bepaalt ter implementatie van de aanhef van artikel 19bis, negende lid, van de richtlijn dat een dochtermaatschappij (en haar eventuele dochtermaatschappijen) kan zijn vrijgesteld van de rapportageverplichtingen over duurzaamheid zoals opgenomen in dit besluit, mits zij geen grote beursvennootschap is (zie het zevende lid). Voor de toepassing van deze uitzondering is op grond van onderdeel a van het eerste lid vereist dat de in Nederland gevestigde moedermaatschappij de duurzaamheidsinformatie van deze dochtermaatschappij (en haar eventuele dochtermaatschappijen) heeft verwerkt in haar bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen die voldoet aan de eisen van dit besluit. Als de moedermaatschappij valt onder het recht van een lidstaat van de EU of de EER (hier is een andere lidstaat dan Nederland bedoeld), dan moet de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering in dit verslag zijn opgesteld overeenkomstig de desbetreffende nationale wetgeving waarin artikelen 29 en 29bis van de Jaarrekeningrichtlijn is geïmplementeerd en dus overeenkomstig de regels die daarin staan over de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Deze formulering sluit aan bij de regeling van de vrijstelling in artikel 2:403, eerste lid, onderdeel c, BW. In het geval van een dochtermaatschappij met een moedermaatschappij die niet onder het recht valt van een lidstaat van de EU of de EER, moet deze dochtermaatschappij (en haar eventuele dochtermaatschappijen) zijn opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij, als zij van de vrijstelling gebruik wil maken. Het kan immers zijn dat een dergelijke moedermaatschappij geen bestuursverslag hoeft op te stellen (zie onderdeel c). Voor dit geval is in onderdeel c verder expliciet bepaald dat de duurzaamheidsrapportering moet zijn opgesteld overeenkomstig de ESRS van artikel 29ter, of overeenkomstig standaarden die op grond van een uitvoeringshandeling van de Commissie gelijkwaardig worden geacht. De Commissie moet nog bepalen welke (internationale) standaarden of standaarden uit derde landen als gelijkwaardig aan de Europese standaarden kunnen worden beschouwd.

Als over het concern van de moedermaatschappij uit het derde land een verslag inzake de duurzaamheid is opgesteld en openbaar gemaakt conform de standaarden van artikel 40ter van de richtlijn, dan kunnen haar in de EU of EER gevestigde grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen geen beroep doen op de vrijstelling. Dat is alleen mogelijk als er een verslag inzake de duurzaamheid volgens de eisen van de ESRS van artikel 29ter van de richtlijn of door de Commissie gelijkwaardig verklaarde standaarden is opgesteld, omdat in dat geval het verslag inzake de duurzaamheid aangemerkt kan worden als een duurzaamheidsrapportering. Als een moedermaatschappij die niet valt onder het recht van een lidstaat van de EU of EER en ook niet onder de voorwaarden van artikel 9 valt, vrijwillig een duurzaamheidsrapportering heeft opgesteld die voor de hele groep voldoet aan de ESRS of gelijkwaardig verklaarde standaarden en daarbij een accountantsverklaring is gevoegd, dan kunnen haar Nederlandse dochtermaatschappijen eveneens een beroep doen op de vrijstelling (vgl. artikel 19bis, negende lid, van de richtlijn). Ook indien een Nederlandse moedermaatschappij die een rechtsvorm heeft die wel binnen de reikwijdte van Titel 9 van Boek 2 BW valt, maar buiten de reikwijdte van de verplichting tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering (zoals een moedermaatschappij die een coöperatie is en geen bank of verzekeringsmaatschappij), vrijwillig een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstelt volgens de eisen van dit besluit, kunnen haar dochtermaatschappijen een beroep doen op de vrijstelling.

Het tweede en derde lid bepalen ter implementatie van de onderdelen a, b en c van artikelen 19bis, negende lid, en 29bis, achtste lid, van de richtlijn dat de vrijstelling verder alleen van toepassing is wanneer het bestuursverslag van de dochtermaatschappij bepaalde informatie bevat over haar moedermaatschappij. Het gaat daarbij op grond van het tweede lid, kort gezegd, om de naam en zetel van de moedermaatschappij, de weblink naar het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen respectievelijk de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, de weblink naar het assurance-oordeel bij de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering en de mededeling dat de dochtermaatschappij is vrijgesteld. Deze vereisten dragen ertoe bij dat de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie eenvoudig te vinden is voor gebruikers (zie overweging 25 van de preambule van de CSRD). In het tweede lid, onderdeel c, is ook verwezen naar een onafhankelijke verlener van assurancediensten, omdat in de EU-lidstaat waar de moedermaatschappij is gevestigd, een dergelijke verlener bevoegd kan zijn om een assurance-oordeel te geven.

In de consultatiereactie heeft KPMG opgeworpen dat het niet mogelijk kan zijn om een weblink op te nemen naar het specifieke bestuursverslag waarin de duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij is opgenomen, omdat het onderdeel is van een breder document met alle jaarverslaggeving. Dan zal volstaan kunnen worden met een weblink naar het bredere XHTML-document, waarvan het bestuursverslag onderdeel uitmaakt. KPMG en de RJ vragen of de vrijgestelde dochtermaatschappij pas haar bestuursverslag met weblinks naar het verslag van de moedermaatschappij kan opstellen, als de moeder dat verslag beschikbaar heeft gesteld op haar website. Wanneer de weblink dermate laat beschikbaar komt dat de dochtermaatschappij haar eigen termijn voor het openbaar maken van de rapportering dreigt te overschrijden, zou zij kunnen volstaan met een weblink naar de pagina van de moedermaatschappij waarop de weblinks staan naar de afzonderlijke documenten van de jaarverslagen.⁶⁰ Zodra het relevante boekjaar wordt toegevoegd, is de duurzaamheidsrapportering op die wijze te vinden.

Als de moedermaatschappij niet onder het recht van een lidstaat van de EU of de EER valt, dan moet volgens het derde lid tevens aan een aantal aanvullende vereisten worden voldaan. Ten eerste moet de dochtermaatschappij de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij met het bijbehorende assurance-oordeel deponeren bij het handelsregister binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking. Die geoorloofde latere openbaarmaking verwijst naar de termijn die geldt voor de moedermaatschappij volgens het recht van het land waar zij is gevestigd. Het boekjaar van de moedermaatschappij kan een andere balansdatum hebben dan dat van de dochtermaatschappij in Nederland. In het geval de stukken van de moedermaatschappij nog niet openbaar zijn gemaakt, kan de dochtermaatschappij volstaan met de deponering bij het handelsregister van haar eigen bestuursverslag tezamen met een verklaring van de moedermaatschappij dat die moedermaatschappij garant ervoor garant staat dat zij haar geconsolideerde duurzaamheidsrapportering met het bijbehorende assurance-oordeel openbaar zal maken binnen de termijn die geldt voor die moedermaatschappij.⁶¹ Ten tweede moet in het bestuursverslag van de vrijgestelde dochtermaatschappij of in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij ook worden gerapporteerd over de vrijgestelde dochtermaatschappij op basis van de Taxonomieverordening (deze verordening bevat een classificatiesysteem om te bepalen of activiteiten en activa ecologisch duurzaam zijn)⁶². Dat betekent dat in een van de twee verslagen op basis van artikel 8 van de Taxonomieverordening aan de hand van de in dat artikel genoemde KPI’s (Key Performance Indicators) moet worden gerapporteerd welk deel van de omzet, kapitaaluitgaven en operationele uitgaven van de dochtermaatschappij (en haar dochtermaatschappijen) ecologisch duurzaam zijn. Overigens zij hier opgemerkt naar aanleiding van een vraag hierover in de brief van de RJ die tijdens de voorhangprocedure voor het ontwerpbesluit is ontvangen⁶³, dat indien die rapportering plaatsvindt in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij, daarin ook de hier bedoelde informatie uit hoofde van artikel 8 van de Taxonomieverordening geconsolideerd wordt.

Het vrijstellingsregime op grond van dit artikel moet overigens niet worden verward met het huidige vrijstellingsregime voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening en bestuursverslag (bijvoorbeeld op basis van artikel 2:408 BW). Het is bijvoorbeeld niet zo dat een vennootschap of rechtspersoon die is vrijgesteld van het opstellen van een bestuursverslag, daarmee ook automatisch is vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, om het enkele feit dat het duurzaamheidsrapportering onderdeel is van het bestuursverslag.⁶⁴

Vierde lid

Het vierde lid maakt gebruik van de lidstaatoptie uit de derde alinea van de artikelen 19bis, negende lid, en 29bis, achtste lid, van de richtlijn. Deze optie houdt in dat de lidstaat onder wiens nationaal recht de vrijgestelde dochtermaatschappij valt, kan eisen dat het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen respectievelijk de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij wordt gepubliceerd in een taal die door die lidstaat aanvaard wordt, en dat dus zo nodig moet worden voorzien in een vertaling naar die taal. Onder het huidige Nederlandse recht volgt reeds uit de artikelen 2:394, eerste en vierde lid, 2:403, eerste lid, onderdelen d en e, en 2:408, eerste lid, onderdeel d, BW dat het bestuursverslag, voor zover het niet is gesteld of vertaald in het Nederlands, moet zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels. Het ligt voor de hand dat er aan de duurzaamheidsrapportering dezelfde taaleisen worden gesteld als aan het bestuursverslag (zo al supra, paragraaf 3.3).

Indien het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen of de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering een niet-gewaarmerkte vertaling is, moet de vertaling een verklaring bevatten in die zin.

Vijfde lid

Het vijfde lid implementeert de vierde alinea van de artikelen 19bis, negende lid en 29bis, achtste lid, van de richtlijn en gaat over een vrijstelling van het vermelden van de informatie die ingevolge het tweede lid moet worden opgenomen in het bestuursverslag van de dochtermaatschappij die is vrijgesteld van het opstellen van een duurzaamheidsrapportering. Het kan immers zijn dat die dochtermaatschappij geen bestuursverslag opstelt omdat zij daarvan is vrijgesteld op basis van artikel 2:403, derde lid, BW, omdat haar gegevens zijn opgenomen in het bestuursverslag van haar moedermaatschappij (artikel 2:391, eerste lid, BW). In dat geval hoeft ze niet de informatie van het tweede lid te verstrekken. Overigens vloeit uit artikel 2:403, eerste lid, onderdelen e en g, BW voort dat bij gebruik van de vrijstelling op grond van artikel 2:403 BW het bestuursverslag van de moedermaatschappij gedeponeerd moet worden bij het handelsregister.

Zesde tot en met negende lid

Het zesde lid dient ter implementatie van artikel 29bis, vierde lid, tweede alinea, van de richtlijn en bepaalt dat de moedermaatschappij in haar geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moet vermelden welke in de consolidatie opgenomen dochtermaatschappijen zijn vrijgesteld van de enkelvoudige of geconsolideerde duurzaamheidsrapportering op grond van het eerste lid. Het zevende lid implementeert de artikelen 19bis, tiende lid, en 29bis, negende lid, van de richtlijn en bepaalt dat grote beursgenoteerde vennootschappen geen gebruik mogen maken van de vrijstelling van dit artikel.

Het achtste en negende lid dienen ter implementatie van de vijfde en zesde alinea van de artikelen 19bis, negende lid, en 29bis, achtste lid, van de richtlijn. Het achtste lid regelt dat banken die blijvend zijn aangesloten bij een centrale kredietinstelling, als bedoeld in artikel 3:111 Wft, worden beschouwd als dochtermaatschappijen van deze centrale kredietinstellingen. Hetzelfde geldt op grond van het negende lid voor bepaalde verzekeraars die deel uitmaken van een groep waarop op groepsniveau toezicht wordt uitgeoefend. Deze verzekeraars worden ook beschouwd als dochtermaatschappijen van de moedermaatschappijen van die groep.

Tiende lid

Het tiende lid dient ter implementatie van de artikelen 29quinquies en artikel 30, eerste lid, tweede en vijfde alinea, van de richtlijn. Het lid regelt dat de dochtermaatschappijen die op grond van het eerste lid zijn vrijgesteld van de enkelvoudige of geconsolideerde duurzaamheidsrapportering gebruik kunnen maken van de mogelijkheid om hun bestuursverslag niet bij het handelsregister openbaar te maken, maar er een afschrift van te verstrekken tegen administratiekosten (zie artikel 2:394, vierde lid, eerste tot en met derde zin, BW). Die vrijstelling blijft immers gelden als de desbetreffende vennootschap of rechtspersoon geen duurzaamheidsrapportering hoeft op te nemen in het bestuursverslag, zoals het geval is bij vrijgestelde dochtermaatschappijen (zie artikel 30, eerste lid, laatste alinea, van de richtlijn). Tevens hoeven deze vrijgestelde dochtermaatschappijen het bestuursverslag niet op de eigen website openbaar te maken (zie artikel 2:394, vierde lid, vierde en vijfde zin, BW).

Artikel 6

Artikel 6 regelt de verplichting voor vennootschappen en rechtspersonen die aan het hoofd staan van een grote groep om een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering over de groep op te stellen en op te nemen in haar bestuursverslag. Het artikel dient ter implementatie van artikel 29bis, eerste tot en met derde lid, vierde lid, eerste alinea, vijfde en zevende lid, van de richtlijn.

Eerste lid

Het eerste lid implementeert artikel 29bis, eerste lid, tweede lid, derde lid, eerste, tweede en vierde alinea, en vijfde lid, van de richtlijn. Het bepaalt dat een vennootschap (ongeacht beursnotering) of een bank of verzekeringsmaatschappij (ongeacht beursnotering of rechtsvorm) die een moedermaatschappij is van een grote groep in het bestuursverslag een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moet opnemen. De vereisten voor de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering zijn gelijk aan die voor de enkelvoudige duurzaamheidsrapportering in artikel 3, eerste tot en met zesde, achtste en negende lid. Die leden betreffen de plaats van de duurzaamheidsrapportering in het bestuursverslag, het beginsel van de dubbele materialiteit, de inhoud en de totstandkoming van die rapportering, de informatie over de waardeketen, de mogelijkheid om informatie achterwege te laten en de toepasbaarheid van de standaarden. Het enige verschil daarin is dat artikel 3 zich richt tot de rechtspersoon en vennootschap en artikel 6 zich richt tot de groep. De vereisten die aanvullend gelden voor de duurzaamheidsrapportering over de grote groep of zich niet goed lenen voor van overeenkomstige toepassing verklaring, zijn uitgewerkt in het tweede tot en met vierde lid van dit artikel.

Verder zijn de artikelen 2:406, eerste en tweede lid, en 2:407 BW van overeenkomstige toepassing verklaard op de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. De voorwaarden voor het ontstaan van een consolidatieplicht voor de jaarrekening en de vrijstelling van deze consolidatieplicht zijn geregeld in deze artikelen, waarmee (samen met artikel 2:408 BW) de reeds geldende artikelen 22 en 23 van de richtlijn zijn geïmplementeerd. Omdat die artikelen uit de richtlijn ook van toepassing zijn op het bestuursverslag, moeten de artikelen 2:406 en 2:407 BW tevens van overeenkomstige toepassing worden verklaard op de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering die moet worden opgenomen in een bestuursverslag. Aldus wordt bewerkstelligd dat de dochtermaatschappijen die meegenomen moeten worden in de consolidatie voor de jaarrekening op grond van de artikelen 2:406 en 2:407 BW dezelfde zijn als de dochtermaatschappijen die meegenomen moeten worden in de consolidatie voor de duurzaamheidsrapportering.

In artikel 2:408 BW wordt onder het huidige recht voorzien in een vrijstelling voor tussenholdingmaatschappijen om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen. Dit artikel is niet van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Dit volgt uit artikel 23, vierde lid, onderdeel b, en achtste lid, onderdeel b, onder i) en iii) van de richtlijn. De richtlijn kent een regeling met andere voorwaarden voor de vrijstelling van geconsolideerde duurzaamheidsrapportering voor tussenholdingmaatschappijen in artikel 29bis (geïmplementeerd in artikel 6, vijfde lid, ). Dit kan met zich meebrengen dat een onderneming die is vrijgesteld van het opstellen van een bestuursverslag op grond van artikel 2:408 BW, niet is vrijgesteld van het opstellen van een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. In dat geval wordt deze geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij voor de toepassing van dit besluit geacht een geconsolideerd bestuursverslag te zijn (dat wil zeggen een bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen), aldus het eerste lid, laatste zin. Zo wordt geregeld dat bepalingen uit dit besluit die zien op het bestuursverslag (zoals de gefaseerde inwerkingtreding geregeld in artikel 20) ook gelden als er alleen een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering wordt opgesteld door de moedermaatschappij.

Tweede lid

Het tweede lid implementeert artikel 29bis, derde lid, derde alinea, van de richtlijn. Deze bepaling komt overeen met wat artikel 3, zevende lid, van dit besluit regelt voor de enkelvoudige duurzaamheidsrapportering. Het lid bepaalt dat de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering, in voorkomend geval, verwijzingen maakt naar en aanvullende uitleg geeft over andere informatie die in het bestuursverslag en in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen. Zie verder de toelichting bij artikel 3, zevende lid. Een geval waarin dit niet mogelijk is, is wanneer de moedermaatschappij gebruik maakt van de vrijstelling voor tussenholdingmaatschappijen van artikel 2:408 BW en geen geconsolideerde jaarrekening en bestuursverslag opstelt (zie de toelichting bij het vorige lid).

Derde lid

Het derde lid implementeert de eerste alinea van artikel 29bis, vierde lid, van de richtlijn. In de duurzaamheidsrapportering in het bestuursverslag moet aandacht worden besteed aan een of meer individuele dochtermaatschappij(en), indien er aanzienlijke verschillen bestaan tussen de groep en die dochter(s) op het gebied van de effecten op duurzaamheidskwesties en op het terrein van de risico’s in verband met duurzaamheidskwesties. Volgens overweging 26 van de preambule van de CSRD is hiervan sprake als de verschillen tussen de situatie van de groep en die van de individuele dochtermaatschappijen, of tussen de situatie van individuele dochtermaatschappijen in verschillende gebieden onderling, bijzonder groot zijn en het ontbreken van aanvullende informatie over de afzonderlijke dochtermaatschappij, de gebruiker van de informatie ertoe zou brengen een wezenlijk andere conclusie te trekken over die risico’s voor of effecten van de dochtermaatschappij. De toepassing van deze bepaling is nader uitgewerkt in de ESRS.⁶⁵

Vierde lid

Het vierde lid implementeert artikel 29bis, zevende lid, van de richtlijn. Een moedermaatschappij die de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering heeft opgenomen in haar bestuursverslag, heeft daarmee ook voldaan aan de verplichting van artikel 2:391, eerste lid, derde zin, BW. In dat lid is voorgeschreven dat in het bestuursverslag ook niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden, moeten worden opgenomen als dat noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon of groepsmaatschappij. Artikel 2:391, eerste lid, BW is immers ook van toepassing op het bestuursverslag. Verder bepaalt het vierde lid dat een moedermaatschappij die een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering heeft opgenomen in haar bestuursverslag is vrijgesteld van de verplichting van artikel 2 om een enkelvoudige duurzaamheidsrapportering op te stellen.

Vijfde lid

Het vijfde lid gaat over de vrijstelling voor tussenholdings en implementeert artikel 29bis, achtste lid, van de richtlijn. Het sluit aan bij de formulering van artikel 2:408 BW dat een gelijksoortige vrijstelling regelt voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening door tussenholdings. De voorwaarden voor de vrijstelling van dochtermaatschappijen in artikel 5 zijn van overeenkomstige toepassing op de vrijstelling voor tussenholdings. De vrijstelling is ook mogelijk als de duurzaamheidsinformatie van de tussenholding is meegenomen in een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van een moedermaatschappij die in een derde land is gevestigd, mits die rapportering is opgesteld volgens de ESRS of gelijkwaardige standaarden. De vrijstelling is eveneens mogelijk in het geval de duurzaamheidsinformatie van de tussenholding is meegenomen in een vrijwillig opgestelde geconsolideerde duurzaamheidsrapportering door een Nederlandse moedermaatschappij die een rechtsvorm heeft die wel binnen de reikwijdte van Titel 9 van Boek 2 BW valt, maar buiten de reikwijdte van de verplichting tot het opstellen van een duurzaamheidsrapportering (zoals een moedermaatschappij die een coöperatie is en geen bank of verzekeringsmaatschappij is).

Artikel 7

Artikel 7 implementeert de tijdelijke regeling uit artikel 48decies van de richtlijn. Over boekjaren die uiterlijk eindigen op 6 januari 2030 kan een in Nederland gevestigde dochtermaatschappij die onder artikel 2 of artikel 6 valt en waarvan de moedermaatschappij buiten de EU of EER is gevestigd, een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstellen waarin alle in de EU of EER gevestigde dochtermaatschappijen van die moedermaatschappij die onder het bereik van de artikelen 19bis en 29bis van de richtlijn vallen, worden meegenomen. De rapporterende dochtermaatschappij betrekt deze ‘zustermaatschappijen’ in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Deze vorm van consolidatie wordt ook wel aangeduid als artificiële consolidatie. In deze consolidatie wordt dezelfde consolidatiekring meegenomen die behoort bij die dochtermaatschappijen als bedoeld in de artikelen 2:406 en 2:407 BW, ook de onderdelen ervan die niet in de EU zijn gevestigd of die qua omvang buiten de reikwijdte van de richtlijn vallen. Dit volgt uit de zinsnede “overeenkomstig de vereisten van de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering” in het eerste lid. Uit diezelfde zinsnede volgt dat de “zustermaatschappijen” van de dochtermaatschappij die de artificiële consolidatie opstelt, die in de EU zijn gevestigd en die bijvoorbeeld klein of middelgroot zijn en niet-beursgenoteerd, niet worden meegenomen in de artificiële consolidatie. Ze worden opgenomen zoals ze zouden zijn opgenomen bij het opstellen van een eigen geconsolideerde duurzaamheidsrapportering.

Door een dergelijke artificiële consolidatie zijn alle in de EU of EER gevestigde dochtermaatschappijen die in die consolidatie zijn opgenomen, vrijgesteld van de eigen rapporteringsverplichting uit artikel 2 en van de eventuele verplichting uit artikel 6 om een geconsolideerd duurzaamheidsverslag op te stellen. Dit volgt uit het derde lid van artikel 7, waarin staat dat voor de toepassing van de vrijstelling op grond van artikel 5, rapportering overeenkomstig artikel 7 wordt beschouwd als een rapportering door een moedermaatschappij op groepsniveau, met betrekking tot de in de consolidatie opgenomen dochtermaatschappijen.

De Nederlandse dochtermaatschappij die deze duurzaamheidsrapportering opstelt, moet een van de dochtermaatschappijen zijn die in ten minste een van de voorafgaande vijf boekjaren de grootste netto-omzet van de groep in de EER heeft behaald, in voorkomend geval op geconsolideerde basis. De term ‘omzet’ uit de richtlijn is vervangen door ‘netto-omzet’. Bij het bepalen van de omvang van ondernemingen wordt immers altijd uitgegaan van de netto-omzet (zie de artikelen 2:395a tot en met 2:397 BW). Het gaat hier om de grootste dochtermaatschappij van het in de EU gevestigde deel van de groep, die deze taak op zich kan nemen. Indien er meer dan één dochtermaatschappij is die aan de voorwaarden voor deze partiële consolidatie voldoet, dan zal een van hen de duurzaamheidsrapportering moeten opstellen. Deze geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moet voldoen aan de eisen die ook gelden voor de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering die is opgesteld door een moedermaatschappij die is gevestigd buiten de EU of EER. Dat betekent dat die wordt opgesteld in overeenstemming met artikel 5, eerste lid, onderdeel c en de ESRS van artikel 29ter van de richtlijn.

Deze geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is een optionele, aanvullende rapportering en komt niet in de plaats van het verslag inzake duurzaamheid over het hele wereldwijde concern van de buiten de EU of EER gevestigde moedermaatschappij, dat in het derde hoofdstuk van dit besluit is geregeld. Voordeel van deze optie is dat het tot de einddatum van de regeling vrijstelling biedt aan de EU-dochtermaatschappijen van de verplichting om een eigen duurzaamheidsrapportering op te stellen.

De duurzaamheidsrapportering wordt gedeponeerd bij het handelsregister binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking.

In deze geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moet verder worden gerapporteerd op basis van de Taxonomieverordening. Dat betekent, kort gezegd, dat in de rapportering op basis van artikel 8 uit de Taxonomieverordening aan de hand van de in dat artikel genoemde KPI’s (Key Performance Indicators) moet worden gerapporteerd over de activiteiten van alle dochtermaatschappijen die zijn opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering. Deze rapportering wordt geacht te voldoen aan de voorwaarden van artikel 5, derde lid, onderdeel b.

Artikel 48decies van de richtlijn stelt dat de lidstaten tot 6 januari 2030 het opstellen van een dergelijk geconsolideerde duurzaamheidsrapportering moeten toestaan. In een door de Europese Commissie georganiseerd implementatieoverleg is door de Commissie en de lidstaten besproken dat de zinsnede ‘tot 6 januari 2030’ overeenkomt met het boekjaar dat uiterlijk eindigt op 6 januari 2030. In artikel 21 is geregeld dat deze tijdelijke bepaling komt te vervallen met ingang van 7 januari 2031.

Artikel 8

Artikel 8 betreft het assurance-onderzoek waaraan de accountant de duurzaamheidsrapportering moet onderwerpen en de assuranceverklaring die hij hierover moet opstellen. Het artikel implementeert de wijzigingen die de CSRD aanbrengt in artikel 28bis, tweede en vijfde lid, van de Auditrichtlijn⁶⁶ en artikel 34, eerste lid, onderdeel a bis, van de Jaarrekeningrichtlijn.

Artikel 8, eerste lid, bepaalt dat de accountant aan wie door de rechtspersoon de opdracht tot duurzaamheidsrapportering is verleend ingevolge artikel 2:393a BW, onderzoek dient te doen naar de duurzaamheidsrapportering. Daarbij is in artikel 2:393a BW gebruikgemaakt van de lidstaatoptie om de vennootschap of rechtspersoon de gelegenheid te bieden voor het onderzoek van de duurzaamheidsinformatie een andere accountant of accountantsorganisatie aan te wijzen dan de accountant of de organisatie die de jaarrekening controleert. Deze optie wordt nader toegelicht in de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet. De accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur, aldus de laatste zin van het eerste lid die verwijst naar artikel 2:393, vierde lid, BW.

De accountant geeft zijn oordeel (het assurance-oordeel) over de overeenstemming van de duurzaamheidsrapportering met de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften op basis van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid (limited assurance; tweede lid, zie hiervoor in par. 2.2 een nadere uitleg over de betekenis hiervan). De Europese Commissie heeft onderkend dat door het ontbreken van een gemeenschappelijk overeengekomen standaard voor de assurance van duurzaamheidsrapportering, die redelijke mate van zekerheid nog niet verlangd kan worden. Daarom is in artikel 26bis van de door de richtlijn gewijzigde Auditrichtlijn bepaald dat de Commissie uiterlijk op 1 oktober 2028 gedelegeerde regelgeving opstelt met daarin assurancestandaarden voor een redelijke mate van zekerheid. Zij moet daartoe eerst bepalen of een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid haalbaar is voor de accountants en controleurs. In de standaarden dient ze rekening te houden met de uitkomsten van dat onderzoek. Als blijkt dat de standaarden ingevoerd kunnen worden, zal de Commissie in die gedelegeerde regelgeving de datum bekendmaken met ingang waarvan het assurance-oordeel gebaseerd zal moeten zijn op een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid, met inachtneming van de desbetreffende assurancestandaarden. De overgang naar dit bredere accountantsonderzoek is geregeld in artikel 19. Vóór deze overgang is het eveneens mogelijk dat een vennootschap of rechtspersoon vrijwillig ervoor kiest om de accountant een assurance-oordeel te laten geven op basis van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid. In dat geval wordt geacht te zijn voldaan aan de verplichting van artikel 8, tweede lid, onderdeel e, om een assurance-oordeel op basis van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen (vgl. overweging 60 van de preambule van de CSRD).

Uiterlijk op 1 oktober 2026 zal de Europese Commissie standaarden opstellen, op basis waarvan accountants het onderzoek van de duurzaamheidsrapportering dienen uit te voeren (artikel 26bis van de gewijzigde Auditrichtlijn). Dit zijn standaarden ten behoeve van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid. Zij gaan over de procedure die de accountant dient te volgen om tot zijn assurance-oordeel te komen. Ter implementatie daarvan wordt door middel van een wijziging van artikel 25 Wta in het voorstel voor de Implementatiewet geregeld dat de accountant moet voldoen aan de assurancestandaarden zodra die door de Commissie zullen worden vastgesteld. In afwachting van die assurancestandaarden van de Commissie kunnen lidstaten nationale assurancestandaarden toepassen. Dit maakt het mogelijk om de nationale standaarden van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants toe te passen zolang er geen EU-controlestandaarden zijn goedgekeurd.⁶⁷ De normen op basis waarvan de accountant dit assurance-onderzoek moet uitvoeren staan in Standaard 3810N van de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA). De NBA zal ook voorbeeldteksten voor assurance-oordelen ontwikkelen in overeenstemming met het wettelijk kader.

Verder geldt op grond van artikel 2:393, derde lid, BW dat de accountant bij een controleopdracht tot onderzoek van de jaarrekening onderzoekt of het bestuursverslag met de jaarrekening verenigbaar is en of het verslag – in het licht van tijdens de controle van de jaarrekening verkregen kennis en begrip – al dan niet materiële onjuistheden bevat. Dit onderzoek strekt zich ook uit over de duurzaamheidsrapportering in het bestuursverslag. Ook moet de accountant onderzoeken of de informatie in het bestuursverslag overeenkomstig Titel 9 van Boek 2 BW is opgesteld. De duurzaamheidsrapportering is uitgezonderd van dat onderzoek, omdat de accountant over dat deel van het bestuursverslag een assurance-oordeel opstelt.⁶⁸

Het tweede lid van artikel 8 regelt verder ter implementatie van artikel 28bis, tweede lid, van de Auditrichtlijn wat de accountant in zijn assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering op moet nemen. Hij moet daarin onder andere zijn assurance-oordeel geven over de overeenstemming van de duurzaamheidsrapportering met de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften (artikel 8, tweede lid, onderdeel e). Hierbij moet onder meer worden gedacht aan de volgende voorschriften:

de ESRS (zie de artikelen 3, negende lid, en artikel 4, derde lid) en het door de vennootschap of rechtspersoon uitgevoerde proces om de op grond van die ESRS gerapporteerde informatie vast te stellen;
de naleving van vereisten om de duurzaamheidsrapportering te markeren (deze vereisten volgen uit artikel 29quinquies van de richtlijn dat door middel van een separate algemene maatregel van bestuur geïmplementeerd zal worden in het Besluit elektronische deponering handelsregister, vgl. paragraaf 5.1 van het algemeen deel van de toelichting); en
de naleving van de in artikel 8 van de Taxonomieverordening bepaalde rapporteringsvereisten (zie artikel 5:25c, tweede lid, onderdeel c, onder 2º, Wft).

In de consultatiereactie heeft Deloitte gevraagd of de accountant de assuranceverklaring afgeeft bij de informatie als geheel (‘getrouw beeld’) of dat hij dient na te gaan of aan de individuele eisen is voldaan (‘compliance-stelsel’). Naar verwachting zullen de assurancestandaarden die de Commissie uiterlijk 1 oktober 2026 zal opstellen op basis van artikel 26bis, derde lid, Auditrichtlijn nadere richting geven. In die standaarden zal worden opgenomen welke soort conclusies opgenomen moeten worden over de duurzaamheidsrapportering.

Het vierde lid bepaalt ter implementatie van de lidstaatoptie van artikel 28bis, vijfde lid, van de Auditrichtlijn dat de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering door de accountant kan worden opgenomen als afzonderlijk onderdeel van de accountantsverklaring bij de jaarrekening; in dat geval wordt de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering afzonderlijk ondertekend en gedagtekend door de accountant. Indien de accountant die de duurzaamheidsrapportering onderzoekt niet ook de jaarrekening controleert, dan stelt hij in elk geval een eigen verklaring op die losstaat van de accountantsverklaring bij de jaarrekening. Hij moet die verklaring ondertekenen en dagtekenen (derde lid). Zo komt steeds ook de eigen verantwoordelijkheid van deze accountant voor het onderzoek van de duurzaamheidsrapportering tot uitdrukking.

Artikel 9

Artikel 9 verplicht grote (al dan niet beursgenoteerde) vennootschappen en kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen die dochtermaatschappijen zijn van niet onder het recht van een EU- of EER-lidstaat vallende uiteindelijke moedermaatschappijen om een verslag inzake duurzaamheid openbaar te maken over het hele concern van die moedermaatschappij (artikel 40bis, eerste lid, eerste, tweede en vijfde alinea, van de richtlijn). De dochtermaatschappij moet onder het Nederlandse recht vallen.

Het gaat erom dat er inzicht wordt verkregen hoe uiteindelijke moedermaatschappijen die actief zijn in de EU of de EER omgaan met duurzaamheid. Uit het eerste lid vloeit voort dat het verslag inzake duurzaamheid betrekking moet hebben op de totale groep van de uiteindelijke moedermaatschappij. Dit verslag onderscheidt zich van de duurzaamheidsrapportering zoals geregeld in hoofdstuk 2 van dit besluit. Het verslag inzake duurzaamheid is beperkter dan de duurzaamheidsrapportering. Telkens wanneer er hierna in de toelichting bij de artikelen 9 tot en met 16 over een verslag gesproken wordt, wordt dit verslag inzake duurzaamheid bedoeld en niet de duurzaamheidsrapportering.

Het gaat bij het verslag op grond van de richtlijn enkel om de informatie als bedoeld in artikel 3, derde lid, onderdelen a, subonderdelen 3° tot en met 5°, b tot en met f, en, in voorkomend geval, h. Het verslag betreft daarmee de impact van de onderneming op duurzaamheidskwesties, zo volgt uit toepasselijkheid van artikel 3, derde lid, onderdeel a, onder 4°. Het gaat dus niet om de dubbele materialiteit (om die reden zijn de risico’s op het gebied van duurzaamheidskwesties voor de onderneming uit artikel 3, tweede lid, niet van toepassing).

Het verslag is geen onderdeel van het bestuursverslag; het moet als een afzonderlijk verslag openbaar worden gemaakt, vergelijkbaar met het verslag inzake de winstbelasting. In het Implementatiebesluit richtlijn openbaarmaking winstbelasting zit een soortgelijke regeling voor bepaalde dochtermaatschappijen van buiten de EU of EER gevestigde uiteindelijke moedermaatschappijen die een verslag over de winstbelasting van het hele concern openbaar moeten maken.⁶⁹ De onderhavige artikelen 40bis, 40quater en 40quinquies van de richtlijn zijn op die richtlijn gebaseerd.

De uiteindelijke moedermaatschappij moet in de gehele EER een geconsolideerde netto-omzet van meer dan € 150 miljoen hebben (eerste lid, onderdeel a). Het bepalen van het moment waarop de maatschappij voldoet aan dat grensbedrag gebeurt op dezelfde wijze als is geregeld in artikel 3, tiende lid, van de richtlijn en in de artikelen 2:395a-397 BW: zij valt pas onder de verplichting als zij het grensbedrag op twee opeenvolgende balansdata overschrijdt (zie ook artikel 40bis, eerste lid, vijfde alinea, van de richtlijn). Het duurzaamheidsverslag moet voor het eerst worden opgesteld over het boekjaar van de tweede balansdatum. Andersom is de verplichting niet meer van toepassing als de geconsolideerde netto-omzet van de uiteindelijke moedermaatschappij op twee opeenvolgende balansdata minder is dan € 150 miljoen. Dit voorkomt dat wanneer men rond dat grensbedrag zit, het ene jaar wel en het andere jaar niet moet rapporteren. In de definitie is de formulering gevolgd die hiervoor in het eerste lid van de artikelen 2:395a-397 BW is gebruikt: “zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata”.

Het tweede lid beperkt de verplichting om een verslag inzake de duurzaamheid openbaar te maken tot de dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW. In artikel 1, eerste lid, staat een andere definitie die alle groepsdelen omvat die in een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering kunnen zijn opgenomen. De verplichting om een verslag inzake de duurzaamheid openbaar te maken is echter beperkt tot de dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW waarover de moedermaatschappij een bepaalde mate van zeggenschap heeft.

Artikel 10

Artikel 10 implementeert de rapportageverplichting uit artikel 40bis, eerste lid, derde tot en met vijfde alinea, van de richtlijn voor bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, die zijn opgericht door een op zichzelf staande vennootschap of uiteindelijke moedermaatschappij uit een derde land. Om dezelfde reden als in de toelichting bij artikel 9 is uiteengezet voor dochtermaatschappijen, moet ook over niet in de EU of de EER gevestigde uiteindelijke moedermaatschappijen of op zichzelf staande vennootschappen die alleen via een of meer bijkantoren actief zijn op de markt in de EU of de EER, jaarlijks een verslag met de in artikel 9 toegelichte informatie betreffende duurzaamheid worden openbaar gemaakt. Dit voorkomt dat zij zich aan de rapportage kunnen onttrekken en zorgt voor een gelijk speelveld. Als de vennootschap die het bijkantoor heeft opgericht geen onderdeel is van een concern, maar wel voldoet aan de eis van een netto-omzet van meer dan € 150 miljoen in de EER, dan moet het verslag gaan over deze oprichter. Is de oprichter wel onderdeel van een groep, dan dient het verslag over die hele groep te gaan (tweede lid).

Voor het bepalen van het moment waarop het bijkantoor voldoet aan de netto-omzet van meer dan € 40 miljoen – namelijk na twee opeenvolgende boekjaren (eerste lid, onderdeel a) – geldt hetzelfde als in de artikelsgewijze toelichting bij artikel 9 is uitgelegd voor het grensbedrag van de netto-omzet van de uiteindelijke moedermaatschappij. De uiteindelijke moedermaatschappij van het bijkantoor moet voldoen aan het vereiste van een geconsolideerde netto-omzet van meer dan € 150 miljoen. De omvang van de groepsmaatschappij die het bijkantoor heeft opgericht, is niet relevant. Als het bijkantoor is opgericht door een op zichzelf staande vennootschap, dan moet deze laatste voldoen aan het vereiste van een netto-omzet van meer dan € 150 miljoen (eerste lid, onderdeel d). Als de uiteindelijke moedermaatschappij naast het bijkantoor ook een of meer dochtermaatschappijen (in de EU of de EER) heeft, dan ligt de rapportageverplichting bij die dochter(s) en is het bijkantoor ervan vrijgesteld (eerste lid, onderdeel c).

Het bijkantoor moet zich in Nederland bevinden. Zowel de vennootschap die het bijkantoor heeft opgericht als de eventuele uiteindelijke moedermaatschappij van het bijkantoor moeten in een derde land zijn gevestigd (eerste lid, onderdeel b).

De verplichting van het bijkantoor betreft het openbaar maken van het verslag in het handelsregister en het toegankelijk maken ervan op de website (eerste lid, zie ook nader artikel 15). Omdat een bijkantoor geen rechtspersoonlijkheid en daarmee ook geen formeel bestuur heeft, kan er geen taak bij het bestuur worden gelegd. In artikel 14, is de verantwoordelijkheid voor deze taak nader gespecificeerd. Het bijkantoor heeft net als de dochtermaatschappijen uit artikel 9 geen verplichting tot het opstellen van het verslag. Alleen als de uiteindelijke moedermaatschappij of de oprichter van het bijkantoor de informatie weigert aan te leveren, moet het bijkantoor een verslag opstellen met de informatie die het wel voorhanden heeft (zie artikel 12).

Artikel 11

Artikel 11 implementeert artikel 40bis, tweede lid, eerste en tweede alinea, van de richtlijn. De verslagen inzake duurzaamheid die door de dochtermaatschappij of het bijkantoor op basis van de artikelen 9 en 10 openbaar en toegankelijk moeten worden gemaakt, moeten worden opgesteld overeenkomstig de standaarden die door de Europese Commissie worden opgesteld speciaal voor het verslag betreffende ondernemingen uit derde landen (eerste lid). Omdat de informatie die in het verslag moet worden opgenomen beperkter is dan voor de duurzaamheidsrapportering (zie nader de toelichting bij artikel 9), moeten hiervoor aparte standaarden worden opgesteld.

Als alternatief kan ervoor worden gekozen om de verslagen inzake de duurzaamheid op te stellen overeenkomstig de ESRS van artikel 29ter, of overeenkomstig standaarden die op grond van een uitvoeringshandeling van de Commissie gelijkwaardig worden geacht (deze gelijkwaardige standaarden zijn dezelfde als bedoeld in artikel 5, eerste lid, onderdeel c). Indien daarvoor is gekozen, kan het verslag inzake de duurzaamheid ook worden aangemerkt als een duurzaamheidsrapportering.

Artikel 12

Artikel 12 implementeert artikel 40bis, tweede lid, derde en vierde alinea, van de richtlijn, die gaan over de wijze van informatievergaring door de dochtermaatschappijen en bijkantoren ten behoeve van de openbaarmaking van het verslag inzake duurzaamheid. Daarvoor moeten ze de informatie opvragen bij de buiten de EU of EER gevestigde uiteindelijke moedermaatschappij of op zichzelf staande vennootschap (eerste lid). Voor het geval de uiteindelijke moedermaatschappij of op zichzelf staande vennootschap weigert de informatie aan de dochtermaatschappij of het bijkantoor ter beschikking te stellen of indien zij niet alle informatie verstrekt, moeten de dochtermaatschappij en het bijkantoor het verslag inzake duurzaamheid opstellen met alle informatie waarover zij beschikken en die ze eventueel wel hebben gekregen. Daarnaast moeten zij een verklaring opstellen dat de uiteindelijke moedermaatschappij of de op zichzelf staande vennootschap de nodige informatie niet beschikbaar heeft gesteld (tweede lid). Het verslag en de verklaring moeten worden openbaar gemaakt in het handelsregister en toegankelijk worden gemaakt op de website (zie ook artikel 15).

Artikel 13

Artikel 13 implementeert artikel 40bis, derde lid, van de richtlijn. Om de kwaliteit en betrouwbaarheid van het verslag te waarborgen, verplicht deze bepaling ertoe dat het verslag vergezeld gaat van een assurance-oordeel dat wordt uitgebracht door een accountant overeenkomstig artikel 8 of door een persoon of onderneming die uit hoofde van het nationale recht van de onderneming uit een derde land gerechtigd is een oordeel over de assurance van duurzaamheidsrapportering af te geven (eerste lid). Indien een dergelijk assurance-oordeel niet wordt verstrekt door de uiteindelijke moedermaatschappij of de op zichzelf staande vennootschap, dient de dochtermaatschappij of het bijkantoor een verklaring af te geven waaruit blijkt dat het benodigde assurance-oordeel hun niet beschikbaar is gesteld (tweede lid). Het assurance-oordeel en de verklaring moeten worden openbaar gemaakt in het handelsregister en toegankelijk worden gemaakt op de website (zie ook artikel 15).

Artikel 14

Artikel 14 implementeert artikel 40quater van de richtlijn en beperkt de verantwoordelijkheid van het bestuur van de dochtermaatschappij tot het naar haar beste weten en vermogen ervoor zorgen dat het verslag wordt opgesteld op een wijze die, kort gezegd, strookt met dit besluit en dat het openbaar en toegankelijk wordt gemaakt. Voor bijkantoren is er, bij gebrek aan rechtspersoonlijkheid, geen bestuur om deze taak aan toe te wijzen. Daarom ligt de verantwoordelijkheid bij de personen die in de bijkantoren de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen (zie artikel 41 van de Vennootschapsrechtrichtlijn⁷⁰).

Het bestuur van een dochtermaatschappij en de persoon die in het bijkantoor de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen, hebben een inspanningsverplichting dat het verslag wordt opgesteld overeenkomstig de artikelen 9 tot en met 13. Verder dient het assurance-oordeel van de accountant van de moedermaatschappij bijgevoegd te worden, dat ziet op de juistheid van de informatie. De dochtermaatschappij of het bijkantoor zal doorgaans geen verantwoordelijkheid hebben voor de juistheid van een verslag dat zij niet zelf heeft opgesteld en dat zij van haar moedermaatschappij heeft gekregen.

Artikel 15

Artikel 15 implementeert artikel 40quinquies van de richtlijn en gaat over de openbaarmaking van het verslag, het assurance-oordeel en over de eventuele verklaring over het ontbreken van medewerking aan dat verslag en dat oordeel door de uiteindelijke moedermaatschappij of de op zichzelf staande vennootschap. Er is onderscheid gemaakt tussen enerzijds de openbaarmaking van die stukken in het handelsregister en anderzijds het toegankelijk maken ervan op de website van de dochtermaatschappij of het bijkantoor. De openbaarmaking in het handelsregister (eerste lid) kan worden beschouwd als de formele openbaarmaking. Artikel 40quinquies, eerste lid, van de richtlijn verwijst daarbij naar de artikelen 14 tot en met 28 van de Vennootschapsrechtrichtlijn. Daarin zijn de formaliteiten rond alle in het handelsregister op te nemen informatie over vennootschappen opgenomen. Het toegankelijk maken op de website van de dochtermaatschappij of het bijkantoor (tweede lid) is vooral bedoeld voor het grote publiek. De stukken moeten op de website gratis toegankelijk zijn in ten minste een van de officiële talen van de EU of de EER.

Het zou niet zinvol zijn om in het geval een uiteindelijke moedermaatschappij of op zichzelf staande vennootschap meerdere dochtermaatschappijen of bijkantoren in de EU of de EER heeft, elk van deze dochtermaatschappijen respectievelijk bijkantoren de benodigde stukken openbaar en toegankelijk te laten maken. Om die reden regelt het derde lid dat een dochtermaatschappij is vrijgesteld van haar verplichtingen tot het openbaar en toegankelijk maken van het verslag inzake de duurzaamheid wanneer zij een link op haar website verstrekt naar de stukken gepubliceerd door een andere grote of beursgenoteerde dochtermaatschappij in de EU of EER van dezelfde moedermaatschappij. Voor bijkantoren geldt eenzelfde bepaling op grond van het vierde lid. Een bijkantoor is vrijgesteld van zijn verplichtingen tot het openbaar en toegankelijk maken van de stukken wanneer het een link op zijn website verstrekt naar de stukken gepubliceerd door een ander in de EU of EER gevestigd bijkantoor met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen van dezelfde uiteindelijke moedermaatschappij of dezelfde op zichzelf staande vennootschap. Overigens geldt in het geval een uiteindelijke moedermaatschappij in de EU of EER zowel een grote of beursgenoteerde dochtermaatschappij als een bijkantoor heeft met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, de verplichting tot het openbaar en toegankelijk maken van de stukken bij die dochter ligt en het bijkantoor daarvan is vrijgesteld (zie artikel 10, eerste lid, onderdeel c). In dat geval geldt er geen verplichting voor het bijkantoor om op haar website een link op te nemen naar de stukken van de dochtermaatschappij.

Zowel de openbaarmaking in het handelsregister als het toegankelijk maken op de website dienen binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar te gebeuren. De formulering “na afloop van het boekjaar” sluit aan bij de formulering zoals die gebruikelijk is voor openbaarmakingsverplichting voor de jaarrekening in artikel 2:394, derde lid, BW. Iedere belanghebbende kan de nakoming van deze verplichtingen vorderen (derde lid). Overigens is niet vereist dat deponering van het verslag inzake duurzaamheid bij het handelsregister plaatsvindt binnen acht dagen na vaststelling daarvan (de eerste zin van artikel 2:394, eerste lid, BW is niet van overeenkomstige toepassing verklaard).

Artikel 16

Voor het publiek is het niet altijd zichtbaar of een dochtermaatschappij of bijkantoor onder de verplichting tot het opstellen van een verslag inzake duurzaamheid valt, in het bijzonder omdat de uiteindelijke moedermaatschappij of de op zichzelf staande vennootschap niet in de EU of de EER is gevestigd. Daarom is in artikel 16 bij de accountant de taak neergelegd om in zijn assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering op te nemen of de desbetreffende vennootschap verplicht is een verslag openbaar te maken als bedoeld in dit derde hoofdstuk van dit besluit en zo ja, of openbaarmaking van het verslag tezamen met het assurance-oordeel en de eventuele verklaringen is gebeurd in overeenstemming met artikel 15. Deze constatering dient dan betrekking te hebben op het boekjaar dat voorafgaat aan het boekjaar waarbij de assuranceverklaring wordt opgesteld, omdat het verslag over het boekjaar waarbij het rapport wordt opgesteld op dat moment doorgaans nog niet is openbaar gemaakt.

Dit artikel geldt alleen als er een verplichting voor een accountantsonderzoek van de duurzaamheidsrapportering bestaat krachtens artikel 2:393a BW. Artikel 16 is in lijn met het Implementatiebesluit openbaarmaking winstbelasting. Op grond van artikel 12 van dat besluit moet de accountant signaleren of de vennootschap onder de verplichting valt om een verslag inzake de winstbelasting openbaar te maken. Ook bij dat besluit is de omvang van de moedermaatschappij die buiten de EU of EER is gevestigd bepalend voor de vraag of de dochtermaatschappij in de EU of EER een verslag inzake de winstbelasting moet opstellen en ook daar speelt dus (vergelijkbaar met dit besluit) een rol dat het voor het publiek niet altijd zichtbaar is wie onder de rapportageverplichting valt. Het ligt daarom in de rede om in dit besluit eveneens te bepalen dat de accountant moet signaleren of de vennootschap onder de verplichting valt een verslag inzake duurzaamheid te publiceren.

EY, KPMG, de NBA hebben in hun consultatiereacties verzocht artikel 16 te schrappen. Zoals EY en de NBA echter zelf opmerken, heeft een onderzoek van een accountant meerwaarde waar belanghebbenden zelf niet in staat zijn een dergelijk onderzoek te doen. Juist de vraag of een vennootschap een dochtermaatschappij is van een buiten de EU of EER gevestigde uiteindelijke moedermaatschappij die voldoet aan de criteria van het besluit om een verslag inzake duurzaamheid voor het hele concern door haar EU-dochter te laten publiceren, kan een belanghebbende doorgaans niet zelf beantwoorden. Dit geldt vooral voor de voorwaarde dat de uiteindelijke moedermaatschappij in de EER een netto-omzet van meer dan € 150 miljoen heeft. Die dochtermaatschappij kan weliswaar haar eigen duurzaamheidsrapportering openbaar gemaakt hebben, maar moet misschien ook een verslag inzake duurzaamheid van het hele concern van de moedermaatschappij uit het derde land publiceren. Daarom is in artikel 16 gehandhaafd en is aangesloten bij eenzelfde bepaling die in het Implementatiebesluit Richtlijn openbaarmaking winstbelasting is opgenomen.

Artikel 17

Artikel 17 van het besluit bevat de ter implementatie van de artikelen 19, eerste lid, vierde alinea, en 20, eerste lid, tweede alinea, van de richtlijn wijzigingen van het Besluit inhoud bestuursverslag.⁷¹ Op grond van onderdelen A en C dienen grote (al dan niet beursgenoteerde) vennootschappen en kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen in hun bestuursverslag te rapporteren over essentiële immateriële middelen. Dit artikel is niet van toepassing op banken en verzekeraars die een andere rechtsvorm hebben dan een vennootschap (zie artikel 1, derde lid, van de richtlijn). Het gaat bij deze verplichting om rapportage over de niet-fysieke middelen waarvan het bedrijfsmodel van de vennootschap fundamenteel afhangt en die een bron zijn voor de waardecreatie van de vennootschap. Volgens overweging 32 van de preambule van de CSRD kan onder meer gedacht worden aan rapportage over vaardigheden, competenties en ervaring van werknemers.

Deze informatie hoeft niet noodzakelijk in de duurzaamheidsrapportering te worden opgenomen, maar kan ook staan in een ander deel van het bestuursverslag dat niet de duurzaamheidsrapportering betreft. De verplichting staat immers in artikel 19 van de richtlijn, dat voorschriften geeft omtrent de inhoud van het bestuursverslag. Om deze reden is deze rapportageverplichting geïmplementeerd in het Besluit inhoud bestuursverslag. Bepaalde informatie over immateriële middelen kan echter samenhangen met duurzaamheidskwesties en kan in dat geval zijn opgenomen in de duurzaamheidsrapportering. Er hoeft dan niet ook aandacht aan besteed te worden in het algemene deel van het bestuursverslag. Zo kan duurzaamheidsinformatie inzake sociale aspecten, zoals informatie over de vaardigheden, competenties en ervaring van werknemers, hun loyaliteit aan de vennootschap en motivatie om processen, goederen en diensten te verbeteren, ook worden beschouwd als informatie over immateriële middelen. Evenzo kan duurzaamheidsinformatie in verband met sociale of governancekwesties, waaronder informatie over de kwaliteit van de relaties van de vennootschap met haar belanghebbenden, zoals klanten, leveranciers en de gemeenschappen die de gevolgen van haar activiteiten ondervinden, ook worden beschouwd als informatie over immateriële middelen. In dergelijke gevallen waarin er geen duidelijk onderscheid te maken valt tussen informatie over immateriële middelen en informatie over duurzaamheidskwesties, kan bijvoorbeeld in de duurzaamheidsrapportering verwezen worden naar de informatie in het bestuursverslag over de immateriële middelen (vgl. de toelichting bij de artikelen 3, zevende lid, en 6, tweede lid).

Onderdeel B van artikel 18 wijzigt artikel 3a van het Besluit inhoud bestuursverslag ter implementatie van artikel 20, eerste lid, tweede alinea, van de richtlijn. Artikel 20 van de richtlijn ziet op de eisen die aan de corporate-governanceverklaring zijn gesteld. Deze eisen zijn geïmplementeerd in het Besluit inhoud bestuursverslag. Het nieuwe tweede lid van artikel 3a bepaalt dat deze vennootschappen worden geacht te hebben voldaan aan de verplichting om mededeling te doen als zij deze informatie in hun duurzaamheidsrapportering opnemen en daar in hun corporate-governanceverklaring naar verwijzen. Dit voorkomt herhalingen in de verschillende onderdelen van de jaarverslaggeving.

In onderdeel g van artikel 20, eerste lid, van de richtlijn is handicap toegevoegd aan de opsomming van aspecten van het diversiteitsbeleid dat beschreven moet worden in de corporate-governanceverklaring. Deze toevoeging hoeft niet in het Besluit inhoud bestuursverslag verwerkt te worden. De opsomming van voorbeelden van aspecten van het diversiteitsbeleid is daarin niet opgenomen, zodat de toevoeging van een nieuw voorbeeld niet tot aanpassing leidt. De RJ heeft in zijn reactie op de consultatie verzocht om in dit kader in de toelichting inzicht te geven in de verhouding tot de privacyvoorschriften. Aangezien er op dit punt geen wijziging is, is er ook geen reden voor toelichting. Een dergelijke toelichting zou het bereik van deze richtlijnimplementatie ver te buiten gaan.

Artikel 18

De auditcommissie vervult een belangrijke rol bij organisaties van openbaar belang op het terrein van het interne toezicht op de opzet en werking van het interne risicomanagementsysteem en het interne beheersingssysteem, de jaarverslaggeving en de externe accountantscontrole. Het Besluit instelling auditcommissie bevat hiervoor regels.

De aanpassingen van artikel 39, zesde lid, van de Auditrichtlijn in de CSRD leiden ertoe dat de auditcommissie de taken die zij heeft in relatie tot de financiële verslaggeving, ook dient uit te voeren in relatie tot de duurzaamheidsrapportering. Artikel 2, tweede lid, onderdelen a tot en met d, van het Besluit instelling auditcommissie is ter implementatie hiervan gewijzigd.

Ten eerste gaat het om de taken die betrekking hebben op de assurance van de duurzaamheidsrapportering (onderdelen a en d). De auditcommissie dient de assurance te monitoren en het bestuur of de raad van commissarissen in kennis te stellen van de resultaten ervan. Zij dient toe te lichten op welke wijze de assurance van duurzaamheidsrapportering heeft bijgedragen aan de integriteit van de duurzaamheidsrapportering en welke rol de auditcommissie in dat proces heeft gespeeld.

Ten tweede zijn er de taken met betrekking tot de duurzaamheidsrapportering zelf (onderdelen b en c). De auditcommissie heeft tot taak het proces voor duurzaamheidsrapportering, het elektronische verslagleggingsproces (deze vereisten voor dit proces volgen uit artikel 29quinquies van de richtlijn dat door middel van een separate algemene maatregel van bestuur geïmplementeerd zal worden in het Besluit elektronische deponering handelsregister, vgl. paragraaf 5.1 van het algemeen deel van de toelichting), en het proces dat de rechtspersoon uitvoert om de informatie voor de duurzaamheidsrapportering vast te stellen, te monitoren. Daarbij heeft ze de taak aanbevelingen of voorstellen te doen om de integriteit van die processen te waarborgen.

Ten derde heeft ze de taak om de doeltreffendheid van de systemen inzake interne kwaliteitscontrole en risicomanagement en de interne audit te monitoren in het belang van de duurzaamheidsrapportering (onderdeel c).

Het is van belang hier op te merken dat de definitie van organisatie van openbaar belang die is gehanteerd in het Besluit instelling auditcommissie aansluit bij de definitie van organisatie van openbaar belang in de Wta en daarmee afwijkt van de definitie van organisatie van openbaar belang die in de rest van het onderhavige besluit (en in het BW) gehanteerd is. Dat doet echter niet af aan het feit dat dergelijke organisaties alleen met de wijzigingen in artikel 18 te maken krijgen, indien zij volgens het Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering (of uit hoofde van enige andere wetgeving) een duurzaamheidsrapportering moeten opstellen. Pensioenfondsen bijvoorbeeld worden in de Wta als organisaties van openbaar belang gekwalificeerd, maar vallen niet onder de verplichting van de duurzaamheidsrapportering als zij geen vennootschap zijn in de zin van artikel 2, eerste lid (zie ook de artikelsgewijze toelichting bij artikel 1).

Verder wordt gebruikgemaakt van de lidstaatoptie die artikel 39, lid 4bis, van de Auditrichtlijn zoals gewijzigd door de CSRD, biedt. Daardoor kunnen rechtspersonen de in dit besluit aan de auditcommissie toegekende taken met betrekking tot duurzaamheidsrapportering en de assurance van de duurzaamheidsrapportering ook in hun geheel laten uitvoeren door een ander orgaan dan de auditcommissie. Gezien de in Nederland soms beperkte betekenis van de term “orgaan” (zie de artikelen 2:78a en 2:189a BW), wordt deze term uit de richtlijn hier in een ruimere betekenis gebruikt dan de betekenis die hij in de hiervoor genoemde artikelen in het BW heeft en die beperkt is tot de formele organen zoals de algemene vergadering en het bestuur.

Bij zo’n ander orgaan dan de auditcommissie kan worden gedacht aan een sustainability-commissie of corporate responsibility-commissie. Hiervoor geldt een aantal voorwaarden die op grond van artikel 2, derde en vierde lid, van het Besluit instelling auditcommissie thans ook gelden indien een ander orgaan is aangewezen dat taken van de auditcommissie uitvoert. Zo moet in het bestuursverslag van de rechtspersoon opgave worden gedaan van het aangewezen orgaan en de samenstelling daarvan. Ook moet bij de samenstelling van dit orgaan rekening worden gehouden met de benodigde deskundigheid van de leden gezamenlijk die relevant is voor de sector waarin de rechtspersoon actief is. De meerderheid van de leden, waaronder de voorzitter, is onafhankelijk van de rechtspersoon. De voorzitter wordt benoemd door de raad van commissarissen of door de leden van het bestuur die niet belast zijn met het uitvoerend bestuur dan wel door de leden van de auditcommissie. In paragraaf 3.3 van het algemeen deel van deze nota van toelichting is gemotiveerd waarom van deze optie gebruik is gemaakt.

Artikel 19

Artikel 19 is opgenomen om te zijner tijd te kunnen voldoen aan artikel 26bis, derde lid, tweede alinea van de door de richtlijn gewijzigde Auditrichtlijn. Daarin is opgenomen dat de Europese Commissie uiterlijk op 1 oktober 2028 gedelegeerde regelgeving opstelt met daarin standaarden voor een assurance met een redelijke mate van zekerheid. In die gedelegeerde regelgeving wordt ook aangegeven vanaf welke datum het oordeel van de accountant moet worden gebaseerd op een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid. Dit artikel is om wetgevingstechnische redenen opgenomen. Het voorkomt dat indien de Commissie uiterlijk op 1 oktober 2028 met een gedelegeerde regeling komt met daarin standaarden voor een assurance met een redelijke mate van zekerheid, er niet alleen om deze reden een afzonderlijke maatregel van bestuur in procedure genomen moet worden om artikel 8 op dit punt aan te passen. Het artikel zal pas in werking treden indien de door Commissie daadwerkelijk bedoelde gedelegeerde regeling in werking treedt.

Het huidige besluit gaat in navolging van de richtlijn in artikel 8 uit van een assurance-opdracht met een beperkte mate van zekerheid. Zoals ook hierboven bij artikel 8 is opgemerkt, heeft de Commissie onderkend dat door het ontbreken van een gemeenschappelijk overeengekomen standaard voor de assurance van duurzaamheidsrapportering, die redelijke mate van zekerheid nog niet verlangd kan worden. Daarom moet de Commissie tegen 2028 eerst bepalen of een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid haalbaar is voor de accountants en controleurs. In de assurancestandaarden dient ze rekening te houden met de uitkomsten van dat onderzoek. Als blijkt dat de standaarden ingevoerd kunnen worden, maakt de Commissie in die gedelegeerde regelgeving de datum bekend voor de invoering van een assurance met een redelijke mate van zekerheid, met inachtneming van de desbetreffende standaarden. Naar aanleiding van die bekendmaking zal op grond van artikel 23 bij koninklijk besluit artikel 19 in werking treden. Door die inwerkingtreding zal dan de beperkte mate van zekerheid in artikel 8, tweede lid, onderdeel e, worden vervangen door een redelijke mate van zekerheid. Tot die tijd kan de rechtspersoon ook vrijwillig ervoor kiezen om de accountant een assurance-oordeel te geven op basis van een assurance-opdracht met een redelijke mate van zekerheid.

Artikel 20

Artikel 20 betreft de aanwijzing van de boekjaren waarin het besluit voor het eerst van toepassing is en implementeert artikel 5, tweede lid, van de CSRD. Er is voorzien in een gefaseerde toepassing, om bepaalde vennootschappen en rechtspersonen langer de tijd te geven zich voor te bereiden op de voor hen nieuwe duurzaamheidsrapportering. De zogenaamde Stop-de-klok-richtlijn van 14 april 2025 heeft deze toepassing voor een deel van de vennootschappen en rechtspersonen met twee jaar uitgesteld ten opzichte van de oorspronkelijke CSRD, zie hierover nader paragraaf 1 van het algemeen deel van deze toelichting.

De vennootschappen en rechtspersonen die al eerder de niet-financiële informatie in hun bestuursverslag moesten opnemen, zijn de eerste die aan het besluit moeten voldoen. Voor deze grote beursgenoteerde vennootschappen met meer dan 500 werknemers en grote banken en verzekeraars (ongeacht beursnotering of rechtsvorm) met meer dan 500 werknemers is het besluit van toepassing vanaf boekjaren die starten op of na 1 januari 2024 (artikel 20, eerste lid, onderdeel a). Voor grote vennootschappen (ongeacht beursnotering) en grote banken en verzekeraars (ongeacht beursnotering en rechtsvorm) die 500 werknemers of minder hebben, geldt dat zij vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2027 (artikel 20, eerste lid, onderdeel c) hun bestuursverslag volgens de bepalingen van dit besluit moeten inrichten. Dezelfde gefaseerde inwerkingtreding voor boekjaren 2024 en 2027 geldt, kort gezegd, ook voor moedermaatschappijen die aan het hoofd staan van een grote groep met meer dan 500 werknemers respectievelijk 500 werknemers of minder (onderdelen b en d van artikel 20, eerste lid). Voor kleine en middelgrote beursgenoteerde vennootschappen en kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeraars (ongeacht rechtsvorm) geldt dat zij vanaf boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2028 hun bestuursverslag volgens de bepalingen van dit besluit moeten inrichten (artikel 20, eerste lid, onderdeel e). Voor kleine en niet-complexe kredietinstellingen en (her)verzekeringscaptives die óf kwalificeren als groot, óf – als zij beursgenoteerd zijn – klein of middelgroot, geldt dit besluit vanaf boekjaren startend op of na 1 januari 2028 (artikel 20, eerste lid, onderdeel f).

Tot slot geldt vanaf boekjaar 2028 de verplichting voor grote of beursgenoteerde dochtermaatschappijen (die vennootschappen zijn) en voor bijkantoren met een netto-omzet van meer dan € 40 miljoen, om in bepaalde gevallen een separaat verslag inzake duurzaamheid te publiceren met informatie over de hele groep van hun uiteindelijke moedermaatschappij die buiten de EU of EER is gevestigd (artikel 20, tweede lid).

Artikel 21

Artikel 21 regelt het verval van enkele artikelen in het besluit die tijdelijke werking hebben. Het gaat in het eerste lid om de mogelijkheid om gedurende de eerste drie boekjaren waarin dit besluit van toepassing is op een vennootschap of rechtspersoon, informatie over haar waardeketen achterwege te laten indien die niet beschikbaar is en daarover uitleg te geven, zoals opgenomen in artikel 3, zesde lid, tweede zin. De laatste gefaseerde toepassing start bij boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2028 (artikel 20, eerste lid, onderdeel f). Maar een boekjaar kan ook aanvangen op bijvoorbeeld 1 december. De drie jaar eindigen voor een dergelijke onderneming op 31 november 2031. Daarom zou de regeling formeel op 1 januari 2032 moeten vervallen. Echter, het is zinvol om de regeling in het besluit te laten staan in het jaar waarin de duurzaamheidsrapportering moet worden opgesteld en gedeponeerd bij het handelsregister. Daarvoor geldt een termijn van twaalf maanden na de balansdatum. Daarom vervalt de bepaling pas op 1 januari 2033.

Het tweede lid gaat over het verval van de tijdelijke regeling van artikel 4, vijfde lid, met ingang van 1 januari 2029. Dit artikel bevat een algemene uitzondering op het opstellen van een duurzaamheidsrapportering voor kleine en middelgrote beursvennootschappen en voor kleine en middelgrote beursgenoteerde banken en verzekeringsmaatschappijen (ongeacht rechtsvorm) in de boekjaren die aanvangen vóór 1 januari 2028, mits een verklaring van pas-toe-of-leg-uit wordt opgesteld. Ook hier geldt dat het laatste boekjaar nog kan aanvangen op bijvoorbeeld 1 december 2027 en eindigen op 31 november 2028. En ook hier geldt dat de regeling nog gedurende het jaar na dat laatste boekjaar, waarin de rapportering kan worden opgesteld, toegankelijk moet zijn in dit besluit. Daarom vervalt de regeling met ingang van 1 januari 2030.

Het derde lid regelt het verval van artikel 7 met ingang van 7 januari 2031. Over boekjaren die uiterlijk eindigen op 6 januari 2030 kan een in Nederland gevestigde dochtermaatschappij een zogenaamde artificiële geconsolideerde duurzaamheidsrapportering opstellen zoals is beschreven in artikel 7. Omdat die geconsolideerde duurzaamheidsrapportering uiterlijk binnen een jaar na de balansdatum gedeponeerd moet worden, blijft artikel 7 nog tot 7 januari 2031 in dit besluit staan, zoals ook bij de vorige leden is toegelicht.

Artikel 22

Artikel 22 regelt de intrekking van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie. Dat besluit behelsde de implementatie van Richtlijn 2014/95/EU, die vanaf boekjaar 2017 zag op bekendmaking van niet-financiële informatie door grote beursvennootschappen, banken en verzekeraars met meer dan 500 werknemers. De bepalingen uit die richtlijn zijn door deze richtlijn geheel vervangen en uitgebreid. Om die reden kan het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie komen te vervallen.

Artikelen 23 en 24

De artikelen 23 en 24 regelen respectievelijk de inwerkingtreding en de citeertitel van het besluit. Het besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip en kan zo nodig voor de verschillende onderdelen verschillend worden vastgesteld.

Er kan worden afgeweken van de vaste verandermomenten omdat er sprake is van implementatie van een richtlijn. De CSRD moet uiterlijk 6 juli 2024 in nationale wetgeving zijn geïmplementeerd.

De Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid,

Transponeringstabel

De verwijzing naar ‘Besluit’ in de derde kolom van deze tabel betekent een verwijzing naar het Implementatiebesluit Richtlijn duurzaamheidsrapportering, tenzij anders is aangegeven.

Bepaling Richtlijn (EU) 2022/2464 (CSRD)	Bepaling Richtlijn (EU) 2013/34 (Jaarrekeningrichtlijn)	Bepaling Besluit of andere regeling	Omschrijving beleidsruimte	Toelichting op de keuze(n) bij de invulling van de beleidsruimte
Artikel 1, onderdeel 1	Artikel 1, derde lid, eerste alinea	Artikel 2, tweede lid Besluit en artikel 2:360 BW
	Artikel 1, derde lid, tweede alinea	Artikel 2, vierde lid Besluit	Lidstaatoptie om duurzaamheidsrapportering vrij te stellen centrale banken, postcheque- en girodiensten, de Nederlandse Investeringsbank voor Ontwikkelingslanden NV, de NV Noordelijke Ontwikkelingsmaatschappij, de NV Limburgs Instituut voor Ontwikkeling en Financiering, de Ontwikkelingsmaatschappij Oost-Nederland NV en kredietunies.	Overgenomen vanwege de bijzondere positie van DNB en nationale ontwikkelingsbanken.
	Artikel 1, vierde lid	Artikel 2, derde lid Besluit
	Artikel 1, vijfde lid	Artikelen 1, eerste lid en 10 Besluit en artikel 2:360 BW
Artikel 1, onderdeel 2, onder a	Artikel 2, onderdeel 5	Artikel 1, tweede lid Besluit, voor de definitie voor netto-omzet betreffende banken en verzekeraars en rechtspersonen uit derde landen. Behoeft geen implementatie voor het overige. Volgt uit nationale wetgeving zowel voor de NV en BV (artikel 2:377, zesde lid, BW)
Artikel 1, onderdeel 2, onder b	Artikel 2, onderdeelen 17 en 18	Artikel 1, eerste lid Besluit
	Artikel 2, onderdeel 19	Artikel 3e Besluit inhoud bestuursverslag
	Artikel 2, onderdeel 20	-	Hangt samen met de lidstaatoptie om onafhankelijke verlener van assurancediensten voor duurzaamheidsrapportering toe te laten	De motivering waarom deze optie nu niet is overgenomen, is opgenomen in de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet (zie ook paragraaf 3.3 van deze nota van toelichting).
Artikel 1, onderdeel 3	Artikel 19, eerste lid	Artikelen 1, zesde lid, en 3e van het Besluit inhoud bestuursverslag
Artikel 1, onderdeel 4	Artikel 19bis, eerste lid	Artikel 2, eerste lid en artikel 3, eerste en tweede lid Besluit
	Artikel 19bis, tweede lid, onderdelen a tot en met h	Artikel 3, derde lid Besluit
	Artikel 19bis, tweede lid, slotalinea	Artikel 3, vierde en vijfde lid Besluit
	Artikel 19bis, derde lid, eerste alinea	Artikel 3, zesde lid Besluit
	Artikel 19bis, derde lid, tweede alinea	Artikel 3, zesde lid Besluit
	Artikel 19bis, derde lid, derde alinea	Artikel 3, zevende lid Besluit
	Artikel 19bis, derde lid, vierde alinea	Artikel 3, achtste lid Besluit	Lidstaatoptie om toe te staan dat informatie wordt weggelaten indien openbaarmaking ervan zou leiden tot ernstige schade aan de commerciële positie	Overgenomen om evenwicht te waarborgen tussen het algemeen belang van duurzaamheidsrapportering en het voorkomen van ernstige schade aan de commerciële positie van de vennootschap. Zie hierboven in par. 3.3
	Artikel 19bis, vierde lid	Artikel 3, negende lid Besluit
	Artikel 19bis, vijfde lid	Artikelen 23 en 35c Wet op de ondernemingsraden
	Artikel 19bis, zesde lid	Artikel 4, eerste, tweede en derde lid Besluit
	Artikel 19bis, zevende lid	Artikel 4, vijfde lid Besluit
	Artikel 19bis, achtste lid	Artikel 3, tiende lid en artikel 4, vierde lid Besluit
	Artikel 19bis, negende lid, eerste alinea	Artikel 5, eerste lid Besluit
	Artikel 19bis, negende lid, tweede alinea, onderdelen a tot en met c	Artikel 5, tweede en derde Besluit
	Artikel 19bis, negende lid, derde alinea	Artikel 5, vierde lid Besluit	Lidstaatoptie om de vrijgestelde dochtermaatschappij te verplichten het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen, resp. de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij openbaar te maken in een taal die door die lidstaat aanvaard wordt, en dat wordt voorzien in eventueel benodigde vertalingen naar die taal.	Overgenomen door aan te sluiten bij de taaleisen voor de jaarverslaggeving in artikel 2:394, eerste lid, BW, namelijk het Nederlands, Duits, Engels en Frans. Dit vergroot de toegankelijkheid van de duurzaamheidsinformatie.
	Artikel 19bis, negende lid, vierde alinea	Artikel 5, vijfde lid Besluit
	Artikel 19bis, negende lid, vijfde alinea	Artikel 5, achtste lid Besluit
	Artikel 19bis, negende lid, zesde alinea	Artikel 5, negende lid Besluit
	Artikel 19bis, tiende lid	Artikel 5, zevende lid Besluit
Artikel 1, onderdeel 5, onder a	Artikel 20, eerste lid, eerste alinea, onder g	Behoeft geen implementatie, volgt reeds uit artikel 3a onder d in verbinding met artikel 2a, tweede lid van Besluit inhoud bestuursverslag
Artikel 1, onderdeel 5, onder b	Artikel 20, eerste lid, tweede alinea	Artikel 3a, tweede lid Besluit inhoud bestuursverslag
Artikel 1, onderdeel 6, onder a, b en c	Artikel 23, vierde lid, onderdeel b en achtste lid, onderdeel b, onder i) en iii)	Artikel 2:408 BW en artikel 6, eerste lid Besluit
Artikel 1, onder 7	Artikel 29bis, eerste lid	Artikel 6, eerste lid in verbinding met artikel 3, eerste en tweede lid Besluit
	Artikel 29bis, tweede lid	Artikel 6, eerste lid in verbinding met artikel 3, derde lid t/m vijfde lid Besluit
	Artikel 29bis, derde lid, eerste alinea	Artikel 6, eerste lid, in verbinding met artikel 3, zesde lid Besluit
	Artikel 29bis, derde lid, tweede alinea	Artikel 6, eerste lid, in verbinding met artikel 3, zesde lid Besluit
	Artikel 29bis, derde lid, derde alinea	Artikel 6, tweede lid Besluit
	Artikel 29bis, derde lid, vierde alinea	Artikel 6, eerste lid, in verbinding met artikel 3, achtste lid, Besluit	Lidstaatoptie om toe te staan dat informatie wordt weggelaten indien openbaarmaking ervan zou leiden tot ernstige schade aan de commerciële positie	Overgenomen om evenwicht te waarborgen tussen het algemeen belang van duurzaamheidsrapportering en het voorkomen van ernstige schade aan de commerciële positie van de vennootschap. Zie hierboven in par. 3.3
	Artikel 29bis, vierde lid, eerste alinea	Artikel 6, derde lid Besluit
	Artikel 29bis, vierde lid, tweede alinea	Artikel 5, zesde lid Besluit
	Artikel 29bis, vijfde lid	Artikel 6, eerste lid in verbinding met artikel 3, negende lid Besluit
	Artikel 29bis, zesde lid	Artikelen 23 en 35c Wet op de ondernemingsraden
	Artikel 29bis, zevende lid	Artikel 6, vierde lid Besluit
	Artikel 29bis, achtste lid	Artikel 6, vijfde lid(in verbinding met artikel 5, tweede tot en met tiende lid) Besluit	Optie in derde alinea om de vrijgestelde tussenholding te verplichten het bestuursverslag waarin een geconsolideerde duurzaamheidsrapportering is opgenomen, resp. de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de moedermaatschappij openbaar te maken in een taal die door die lidstaat aanvaard wordt, en dat wordt voorzien in eventueel benodigde vertalingen naar die taal.	Overgenomen door aan te sluiten bij de taaleisen voor de jaarverslaggeving in artikel 2:394, eerste lid, BW, namelijk het Nederlands, Duits, Engels en Frans. Dit vergroot de toegankelijkheid van de duurzaamheidsinformatie.
Artikel 1, onderdeel 8	Artikelen 29ter en quater	Behoeven geen implementatie, betreft taken voor de Europese Commissie
Artikel 1, onderdeel 9	Artikel 29quinquies, eerste lid	Zal worden geïmplementeerd in het Besluit elektronische deponering handelsregister
	Artikel 29quinquies, tweede lid	Zal worden geïmplementeerd in het Besluit elektronische deponering handelsregister
Artikel 1, onderdeel 10	Artikel 30 eerste lid, eerste alinea	Behoeft geen aparte implementatie. Volgt reeds uit artikelen 2:101, 2:210 en 2:394 BW
	Artikel 30 eerste lid, tweede alinea	Artikel 2:394 vierde lid BW samenhang met artikel 5, tiende lid, Besluit	Lidstaatoptie om ondernemingen te verplichten het bestuursverslag waarin de duurzaamheidsrapportering is opgenomen, op de website openbaar te maken.	De motivering waarom deze optie is overgenomen, is opgenomen in de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet (zie ook paragraaf 3.3 van deze nota van toelichting).
	Artikel 30 eerste lid, derde alinea	-	Deze lidstaatoptie hangt samen met de lidstaatoptie om een onafhankelijke verlener van assurancediensten voor duurzaamheidsrapportering toe te staan.	De motivering waarom deze optie nu niet is overgenomen, is opgenomen in de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet (zie ook paragraaf 3.3 van deze nota van toelichting).
	Artikel 30 eerste lid, vierde en vijfde alinea	Artikel 2:394 vierde lid BW in samenhang met artikel 5, tiende lid, Besluit
Artikel 1, onderdeel 11	Artikel 33 eerste lid	Behoeft geen aparte implementatie (volgt reeds uit de artikelen 2:101, 2:393 en 2:394 BW
Artikel 1, onderdeel 12	Titel van hoofdstuk 8 van de Jaarrekeningrichtlijn	Behoeft geen implementatie (betreft de wijziging van een titel in de Jaarrekeningrichtlijn)
Artikel 1, onderdeel 13, onderdeel a, onder (i)	Artikel 34, onderdeel a, onder (ii)	Artikel 2:393, derde lid, BW
Artikel 1, onderdeel 13, onderdeel a, onder (ii)	Artikel 34, onderdeel a bis	Artikel 8, eerste lid, en tweede lid, onder e, Besluit en artikel 2:393a BW
Artikel 1, onderdeel 13, onderdeel b	Artikel 34 derde lid	Artikel 2:393a BW	Lidstaatoptie om toe te staan dat een andere wettelijke auditor of een ander auditkantoor dan de auditor die of het kantoor dat de wettelijke controle op de jaarrekening verricht, het assurance-onderzoek bij de duurzaamheidsrapportering kan verrichten.	De motivering voor het gebruik van deze optie wordt toegelicht in de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet (zie ook paragraaf 3.3 van deze nota van toelichting).
Artikel 1, onderdeel 13, onderdeel c	Artikel 34 leden 4 t/m 6	-	Betreft de lidstaatoptie om onafhankelijke verlener van assurancediensten voor duurzaamheidsrapportering toe te laten	De motivering waarom deze optie nu niet is overgenomen, is opgenomen in de memorie van toelichting bij het voorstel voor de Implementatiewet (zie ook paragraaf 3.3 van deze nota van toelichting).
Artikel 1, onderdeel 14	Artikel 40bis eerste lid, eerste en tweede alinea	Artikel 9 en 15, derde lid, Besluit
	Artikel 40bis eerste lid, derde en vierde alinea	Artikel 10 en 15, vierde lid, Besluit
	Artikel 40bis eerste lid, vijfde alinea	Artikel 9, onderdeel a, en artikel 10, onderdeel d, Besluit
	Artikel 40bis eerste lid, zesde alinea	-	Lidstaatoptie om dochtermaatschappijen en bijkantoren van ondernemingen uit derde landen te verplichten informatie te verstrekken over de netto-omzet die de ondernemingen uit derde landen op Nederlands grondgebied en in de Unie behaald hebben.	Niet overgenomen. In plaats daarvan wordt in lijn met het besluit implementatie richtlijn openbaarmaking winstbelasting gekozen voor een verplichting voor de accountant om te signaleren of de dochtermaatschappij onder de verplichting van dit besluit valt om een verslag inzake duurzaamheid te publiceren.
	Artikel 40bis tweede lid, eerste en tweede alinea	Artikel 11 Besluit
	Artikel 40bis tweede lid, derde en vierde alinea	Artikel 12 Besluit
	Artikel 40bis derde lid	Artikel 13 Besluit
	Artikel 40bis vierde lid	-	Lidstaatoptie om de Commissie jaarlijks in kennis te stellen van de ondernemingen uit derde landen die zelf een duurzaamheidsverslag openbaar hebben gemaakt en van de gevallen waar dit duurzaamheidsverslag openbaar is gemaakt door de dochtermaatschappij of het bijkantoor.	Niet overgenomen, gelet op uitvoeringsgevolgen die dit zou meebrengen. De inrichting van een daartoe strekkend proces zou te veel vertraging opleveren voor de implementatie van de richtlijn, omdat een dergelijk systeem nog niet bestaat.
	Artikel 40ter	Behoeft geen implementatie (betreft een taak van de Commissie)
	Artikel 40quater	Artikel 14 Besluit
	Artikel 40quinquies eerste lid	Artikel 15, eerste lid Besluit
	Artikel 40quinquies tweede lid	Artikel 15, tweede lid Besluit
Artikel 1, onderdeel 15	Wijziging titel van hoofdstuk 11	Behoeft geen implementatie
Artikel 1, onderdeel 16	Artikel 48decies	Artikel 7 Besluit
Artikel 1, onderdeel 17	Artikel 49	Behoeft geen implementatie omdat het artikel de uitoefening van aan de Europese Commissie gedelegeerde bevoegdheden betreft
Artikelen 2 t/m 4	-	Worden geïmplementeerd in het voorstel voor de Implementatiewet (zie algemeen deel van de toelichting), m.u.v. delen van artikel 3, onderdelen 15, 18 en 27 die worden geïmplementeerd in dit besluit (zie hieronder). Zie de transponeringstabel in de memorie van toelichting bij het wetsvoorstel voor de wijze van implementatie.
Artikel 3, onderdeel 15	Artikel 26bis, derde lid, tweede alinea Auditrichtlijn (Rl 2006/43/EG)	Artikel 8, vierde lid Besluit
Artikel 3, onderdeel 18	Artikel 28bis, tweede lid Auditrichtlijn (Rl 2006/43/EG)	Artikel 8, tweede lid Besluit
Artikel 3, onderdeel 18	Artikel 26bis, vijfde lid Auditrichtlijn (Rl 2006/43/EG)	Artikel 8, derde lid Besluit	Lidstaatoptie om voor te schrijven dat de assuranceverklaring over de duurzaamheidsrapportering kan worden opgenomen als afzonderlijk onderdeel van de accountantsverklaring wanneer de wettelijke controle van de jaarrekening en de assurance van de duurzaamheidsrapportering door dezelfde auditor wordt uitgevoerd.	Overgenomen omdat er in de praktijk behoefte aan kan zijn dat alle informatie omtrent de accountantscontrole en accountantsonderzoek op één plek te vinden is en als zodanig herkenbaar is.
Artikel 3, Onderdeel 27, Onderdeel a)	Artikel 39 lid 4bis Auditrichtlijn (Rl 2006/43/EG)	Artikel 18 Besluit (artikel 2, vijfde lid Besluit Instelling auditcommissie)	Lidstaatoptie om audit van duurzaamheidsrapportering door bestuur/RvC of daartoe door ingesteld orgaan toe te staan.	Overgenomen om zo toe te staan dat de in dit besluit aan de auditcommissie toegekende taken met betrekking tot duurzaamheidsrapportering en de assurance van de duurzaamheidsrapportering ook in het geheel kunnen worden uitgevoerd door een andere commissie dan de auditcommissie
Artikel 3, Onderdeel 27, Onderdeel b)	Artikel 39 Auditrichtlijn (Rl 2006/43/EG)	Artikel 18 Besluit (artikel 2, tweede lid Besluit instelling auditcommissie)
Artikel 5, eerste lid	-	Behoeft uit zijn aard geen implementatie
Artikel 5, tweede lid, eerste alinea, onderdelen a t/m c	-	Artikel 20, eerste lid Besluit
Artikel 5, tweede lid, tweede alinea	-	Artikel 20, tweede lid Besluit
Artikel 5, tweede lid, derde alinea, onderdelen a t/m c	-	Wordt geïmplementeerd in het voorstel voor de Implementatiewet
Artikel 5, derde en vierde lid	-	Behoeven uit hun aard geen implementatie
Artikel 6	-	Behoeft uit zijn aard geen implementatie (evaluatiebepaling Commissie)
Artikel 7	-	Behoeft uit zijn aard geen implementatie (inwerkingtredingsbepaling)

Bepaling Richtlijn (EU) 2025/794 (Stop-de-klok-richtlijn)	Bepaling Richtlijn (EU) 2022/2464 (CSRD)	Bepaling Besluit of andere regeling	Omschrijving beleidsruimte	Toelichting op de keuze(n) bij de invulling van de beleidsruimte
Artikel 1	Artikel 5, tweede lid	Artikel 20, eerste lid, onderdelen c t/m f, Besluit

Op het moment van schrijven van deze toelichting is het voorstel voor deze wet aanhangig in de Tweede Kamer, zie Kamerstukken II 2024/25, 36 678, nr. 1-3.↩︎
Waar in dit besluit en deze toelichting over vennootschappen wordt gesproken, worden, tenzij anders is aangegeven, bedoeld: NV’s en BV’s en commanditaire vennootschappen (CV) en vennootschappen onder firma (VOF) waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn, NV’s of BV’s of kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn. Zie ook de definitie van vennootschap in artikel 1 van het besluit.↩︎
Waar in dit besluit en deze toelichting over banken wordt gesproken, worden, tenzij anders is aangegeven, rechtspersonen bedoeld die als organisatie van openbaar belang kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, onderdeel 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, vijfde lid, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn.↩︎
Grote rechtspersonen zijn rechtspersonen die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata voldoen aan twee van de drie volgende criteria: balanstotaal meer dan € 25 miljoen, netto-omzet meer dan € 50 miljoen en meer dan 250 werknemers. Voor middelgrote rechtspersonen liggen de criteria op ten hoogste voornoemde bedragen en aantallen. Kleine rechtspersonen voldoen aan twee van de drie volgende criteria: balanstotaal niet meer dan € 7,5 miljoen, netto-omzet niet meer dan € 15 miljoen en minder dan 50 werknemers. Micro-rechtspersonen voldoen aan twee van de drie volgende criteria: balanstotaal maximaal € 450.000, netto-omzet maximaal € 900.000 en minder dan 10 werknemers. Voor grote groepen gelden op geconsolideerde basis dezelfde criteria als voor grote rechtspersonen.↩︎
Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijzing van de Richtlijnen 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 en (EU) 2024/1760 wat betreft bepaalde vereisten inzake duurzaamheidsrapportering door ondernemingen en passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven, 26 februari 2025, COM(2025) 81.↩︎
Richtlijn (EU) 2025/794 van het Europees Parlement en de Raad van 14 april 2025 tot wijziging van de Richtlijnen (EU) 2022/2464 en (EU) 2024/1760 wat betreft de datums waarop lidstaten bepaalde vereisten inzake duurzaamheidsrapportering en passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven moeten toepassen.↩︎
Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182).↩︎
Zie voor de SDG’s: https://unric.org/nl/duurzame-ontwikkelingsdoelstellingen/.↩︎
Zie voor de richtlijnen: https://mneguidelines.oecd.org/mneguidelines/ en zie ook de OESO Due Diligence Handreiking voor IMVO: https://www.oesorichtlijnen.nl/oeso-richtlijnen/due-diligence/documenten/publicatie/2019/06/06/oeso-due-diligence-handreiking-voor-mvo-nls.↩︎
Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiële dienstensector, PbEU 2019, L 317.↩︎
Richtlijn (EU) 2024/1760 van het Europees Parlement en de Raad van 13 juni 2024 inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van duurzaamheid en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937 en Verordening (EU) 2023/2859. Deze richtlijn moet uiterlijk 26 juli 2027 door de lidstaten zijn geïmplementeerd (aldus vastgesteld in de Stop-de-klok-richtlijn).↩︎
Voorstel voor een Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad tot wijzing van de Richtlijnen 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 en (EU) 2024/1760 wat betreft bepaalde vereisten inzake duurzaamheidsrapportering door ondernemingen en passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven, 26 februari 2025, COM(2025) 81.↩︎
Richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2014 tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU met betrekking tot de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen (PbEU 2014, L 330).↩︎
Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PbEU 2014, L 158).↩︎
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PbEU 2004, L 390).↩︎
Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772 van de Commissie van 31 juli 2023 tot aanvulling van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad wat betreft standaarden voor duurzaamheidsrapportering, PbEU 2023, L 284.↩︎
Zie voor de Corporate Governance Code 2022: https://open.overheid.nl/documenten/ronl-87d845fa4da71671d8ff753bea7b8ba72463103e/pdf↩︎
Zie p. 208 e.v. van het Impact Assessment, 21 april 2021, SWD(2021) 150 final.↩︎
Zie bijlage 2 van het Impact Assessment, 21 april 2021, SWD(2021) 150 final.↩︎
EFRAG’s Cover Letter on the Cost-benefit analysis of the First Set of draft ESRS, Cost-benefit analysis of the First Set of draft ESRS prepared by CEPS and Milieu, november 2022, https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2F05%2520EFRAGs%2520Cover%2520Letter%2520on%2520the%2520Cost-benefit%2520analysis.pdf (hierna: EFRAG-rapport).↩︎
Zie hoofdstuk 2 van de Cost-benefit analysis of the First Set of draft ESRS prepared by CEPS and Milieu (zie vorige voetnoot).↩︎
Impact Assessment, 21 april 2021, SWD(2021) 150 final. Zie ook het BNC-Fiche over het richtlijnvoorstel, Kamerstukken II 2020/21, 22 112, nr. 3132, onder 2b.↩︎
Zie p. 18 e.v. van het Impact Assessment.↩︎
https://www.ser.nl/-/media/ser/downloads/thema/imvo/csrd-en-esrs.pdf, p. 19.↩︎
Zie p. 226 van het Impact Assessment en p. 10 van de EFRAG Cost-benefit analysis.↩︎
Een gebrek in de optellingen wordt veroorzaakt door de afronding van de bedragen.↩︎
EFRAG Cover Letter, p. 1-3.↩︎
EFRAG Cost-benefit analysis, hoofdstuk 3.↩︎
EFRAG Cost-benefit analysis, p. 17.↩︎
Zie de toelichting bij het voorstel voor de Gedelegeerde Verordening (EU) van de Commissie tot aanvulling van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad wat betreft standaarden voor duurzaamheidsrapportering, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/ALL/?uri=PI_COM:C(2023)5303. Hoewel een onderdeel van de onderwerpen uit de rapportering die onder de infasering vallen, gedurende twee jaar mag worden overgeslagen, wordt de besparing van de hele infasering toegeschreven aan het eerste jaar, omdat niet bekend is welk bedrag moet worden toegeschreven aan het desbetreffende onderdeel.↩︎
Zie p. 83 van het Impact Assessment.↩︎
EFRAG Cost-benefit analysis, hoofdstuk 4, Bij de berekening van deze kosten zijn door EFRAG de micro-ondernemingen buiten beschouwing gelaten. Tevens merkt EFRAG hierin op dat de berekeningen wegens gebrek aan data, vooral zijn gebaseerd op informatie van grote ondernemingen.↩︎
Zie ESRS E1, paragraaf 10.2.↩︎
Zie hierover ook nader ESRS E1, paragraaf 10.2.↩︎
Zie par. 2a, 3a en 3b van het BNC-fiche over dat voorstel, Kamerstukken II 2021/22, 22 112, nr. 3393.↩︎
Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2023/2775 van de Commissie van 17 oktober 2023 tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de aanpassingen van de groottecriteria voor micro-rechtspersonen, kleine, middelgrote en grote rechtspersonen of groepen (PbEU 2023, L 3).↩︎
Zie voor de hoogte van de nieuwe grensbedragen supra, noot 2.↩︎
Richtlijn (EU) 2024/1306 van het Europees Parlement en de Raad van 29 april 2024 tot wijziging van Richtlijn 2013/34/EU wat betreft de termijnen voor het vaststellen van duurzaamheidsrapporteringsstandaarden voor bepaalde sectoren en voor bepaalde ondernemingen uit derde landen.↩︎
Zie voor de reactie van de Raad voor de Jaarverslaggeving: https://www.rjnet.nl/nieuws-en-agenda/nieuwsarchief/2023/december/reactie-consultatie-implementatiebesluit-richtlijn-duurzaamheidsrapportering/.↩︎
Zie https://www.rjnet.nl/nieuws-en-agenda/nieuwsarchief/2024/augustus/rj-reactie-op-voorstel-implementatiebesluit-richtlijn-duurzaamheidsrapportering/.↩︎
Kamerstukken II 2020/21, 26485, nr. 337. Zie onder meer https://www.ser.nl/-/media/ser/downloads/adviezen/2020/imvo-duurzame-ketenimpact.pdf en https://www.rijksoverheid.nl/documenten/beleidsnotas/2020/10/16/van-voorlichten-tot-verplichten-een-nieuwe-impuls-voor-internationaal-maatschappelijk-verantwoord-ondernemerschap.↩︎
Zie voor het QenA-platform https://www.efrag.org/lab7.↩︎
Zie voor de QenA https://www.ser.nl/-/media/ser/downloads/thema/imvo/csrd-en-esrs.pdf.↩︎
Zie over de Community of practice https://www.mvonederland.nl/evenementen/community-of-practice-aan-de-slag-met-csrd-2-2024.↩︎
Zie https://www.ondernemen.nl/informatie-voor-branches/csrd-richtlijn en https://www.vno-ncw.nl/artikelen/ondernemersorganisaties-werken-samen-met-ser-en-nba-voor-csrd-voorlichting.↩︎
Zie ‘Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules’, p. 33, https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf-0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf.↩︎
Zie ‘Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules’, p. 21, https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf-0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf.↩︎
Duurzaamheidsinformatie: De effecten van de CSRD op het mkb - Onderzoeksverslag voor het Ministerie van Economische Zaken door de Haagse Hogeschool, februari 2025, zie https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2025/02/28/duurzaamheidsinformatie-de-effecten-van-de-csrd-op-het-mkb.↩︎
https://www.efrag.org/lab7 ↩︎
Zie ‘Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules’, p. 35, https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf-0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf.↩︎
Kamerstukken II/I 2023/24, 26485, B/nr. 437.↩︎
Kamerstukken II 2024/25, 26 485, nr. 447.↩︎
Kamerstukken I 2024/25, 26 485, C.↩︎
Zie ESRS 1, 3. Dubbele materialiteit als grondslag voor duurzaamheidsrapportage.↩︎
De richtlijn hanteert het begrip “de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen”. In Nederland wordt onder dit begrip verstaan: het monistische bestuursmodel (bij een monistisch bestuursmodel zitten uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in het bestuursorgaan: er is geen apart toezichthoudend orgaan) en het dualistische bestuursmodel (toezicht in de vorm van een apart toezichthoudend orgaan, d.w.z. een raad van commissarissen).↩︎
ESRS 2, Rapportage-eis GOV-3 – Integratie van duurzaamheidsprestaties in beloningsregelingen.↩︎
Zie voor de definitie van waardeketen nader Bijlage II bij de standaarden in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2023/2772.↩︎
Zie ESRS E1, paragraaf 10.2.↩︎
Zie https://www.rjnet.nl/nieuws-en-agenda/nieuwsarchief/2024/augustus/rj-reactie-op-voorstel-implementatiebesluit-richtlijn-duurzaamheidsrapportering/, p. 6.↩︎
Zie ‘Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules’, p. 24, https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf-0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf.↩︎
Zie ‘Frequently asked questions on the implementation of the EU corporate sustainability reporting rules’, p. 24, https://finance.ec.europa.eu/document/download/c4e40e92-8633-4bda-97cf-0af13e70bc3f_en?filename=240807-faqs-corporate-sustainability-reporting_en.pdf.↩︎
Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een kader ter bevordering van duurzame beleggingen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088 (PbEU 2020. L198).↩︎
Zie https://www.rjnet.nl/nieuws-en-agenda/nieuwsarchief/2024/augustus/rj-reactie-op-voorstel-implementatiebesluit-richtlijn-duurzaamheidsrapportering/, p. 6.↩︎
Zie overweging 26 van de preambule van de CSRD, artikel 23, vierde lid, onderdeel b, en achtste lid, onderdeel b, onder i en iii van de richtlijn en hierna de artikelsgewijze toelichting bij artikel 6, eerste lid.↩︎
Zie ESRS 1, 7.6 Geconsolideerde rapportage en vrijstelling voor dochterondernemingen.↩︎
Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PbEU 2006, L 157).↩︎
Herziene standaard 3810N Assurance-opdrachten inzake duurzaamheidsverslaggeving,

https://www.nba.nl/siteassets/wet--en-regelgeving/standaarden/3810n/herzienestandaard-3810n.pdf.↩︎
Vgl. de voorgestelde wijziging van artikel 2:393, derde en vijfde lid, onderdeel e, BW in het voorstel voor de Implementatiewet.↩︎
Zie nader de memorie van toelichting bij de Implementatiewet Richtlijn openbaarmaking winstbelasting, Kamerstukken 2021/22, 36157, nr. 3.↩︎
Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie) (PbEU 2017 L 169)↩︎
Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag, Stb. 2004, 747.↩︎