Wijzigingsbesluit toegang UBO-registers voor natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang

Bijlage

Nummer: 2026D15843, datum: 2026-04-02, bijgewerkt: 2026-04-02 18:43, versie: 1

Directe link naar document (.docx), link naar pagina op de Tweede Kamer site.

Bijlage bij: Wijzigingsbesluit toegang UBO-registers voor natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang (2026D15842)

Preview document (🔗 origineel)

Besluit van

tot wijziging van het Handelsregisterbesluit 2008 en het Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies in verband met de toegang tot gegevens over uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten alsmede van de toegang tot gegevens over uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies voor categorieën van natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang (Wijzigingsbesluit toegang UBO-registers voor natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang) [KetenID WGK015141]

Op de voordracht van Onze Minister van Financiën van [• datum], [• kenmerk], directie Financiële Markten, gedaan mede namens Onze Minister van Justitie en Veiligheid en Onze Minister van Economische Zaken en Klimaat;

Gelet op de artikelen 12, 13, 14 en 15 van Richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849, de artikelen 22a, tweede en vijfde lid en 23 van de Handelsregisterwet 2007 en de artikelen 7, derde en vijfde lid, en 10, eerste lid, van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies;

De Afdeling advisering van de Raad van State gehoord (advies van [•…], nr. [•…]);

Gezien het nader rapport van Onze Minister van Financiën van [• datum], [• kenmerk], directie Financiële Markten, uitgebracht mede namens Onze Minister van Justitie en Veiligheid en Onze Minister van Economische Zaken en Klimaat;

Hebben goedgevonden en verstaan:

ARTIKEL I

Het Handelsregisterbesluit 2008 wordt als volgt gewijzigd:

Aan artikel 1, eerste lid, worden onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel f door een puntkomma, twee onderdelen toegevoegd, luidende:

g. richtlijn 2024/1640: richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement

en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten

moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of

terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU)

2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849;

h. verordening 2024/1624: verordening (EU) 2024/1624 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering.

Na artikel 51aa worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 51ab

Als categorieën van natuurlijke personen en rechtspersonen met een aantoonbaar legitiem belang als bedoeld in artikel 22a, tweede lid, van de wet, worden aangewezen:

a. natuurlijke of rechtspersonen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden of met het oog op verslaggeving of andersoortige media-uitingen in verband met het voorkomen of bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering als bedoeld in het tweede lid;

b. maatschappelijke organisaties, waaronder niet-gouvernementele organisaties en wetenschappelijke organisaties, die betrokken zijn bij het voorkomen of bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering;

c. natuurlijke of rechtspersonen die waarschijnlijk een transactie zullen aangaan met een vennootschap of andere juridische entiteit en die willen voorkomen dat die transactie enig verband houdt met witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering;

d. entiteiten waarvoor vereisten gelden ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering in andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, mits zij kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot de in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/1640, bedoelde gegevens over een juridische entiteit of juridische constructie zodat zij op grond van de vereisten ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering in die andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, een cliëntenonderzoek kunnen uitvoeren ten aanzien van een cliënt of potentiële cliënt;

e. tegenhangers uit andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, van bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 44, van verordening 2024/1624, voor voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering uit de Europese Unie, mits zij kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/1640, bedoelde gegevens over een vennootschap of andere juridische entiteit zodat zij conform de kaders ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering van die andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, hun taken kunnen uitvoeren in het kader van een concreet geval;

f. autoriteiten die in Nederland belast zijn met de uitvoering van titel I, hoofdstukken II en III van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, met name de autoriteiten die belast zijn met de registratie van vennootschappen in het in artikel 16 van die richtlijn, bedoelde register, en autoriteiten van de lidstaat die verantwoordelijk zijn voor het toezicht op de rechtmatigheid van omzettingen, fusies en splitsingen van kapitaalvennootschappen op grond van titel II van die richtlijn;

g. op grond van artikel 71 van Verordening (EU) 2021/1060 van het Europees Parlement en de Raad van 24 juni 2021 houdende gemeenschappelijke bepalingen inzake het Europees Fonds voor regionale ontwikkeling, het Europees Sociaal Fonds Plus, het Cohesiefonds, het Fonds voor een rechtvaardige transitie en het Europees Fonds voor maritieme zaken, visserij en aquacultuur en de financiële regels voor die fondsen en voor het Fonds voor asiel, migratie en integratie, het Fonds voor interne veiligheid en het Instrument voor financiële steun voor grensbeheer en visumbeleid aangewezen programma-autoriteiten, met betrekking tot begunstigden van geldmiddelen van de Unie;

h. overheidsinstanties die de herstel- en veerkrachtfaciliteit uitvoeren in het kader van Verordening (EU) 2021/241 van het Europees Parlement en de Raad van 12 februari 2021 tot instelling van de herstel- en veerkrachtfaciliteit, met betrekking tot begunstigden in het kader van de faciliteit;

i. overheidsinstanties van de lidstaten in het kader van openbare-aanbestedingsprocedures, met betrekking tot de inschrijvers en de exploitanten waaraan de opdracht wordt gegund in het kader van de openbare-aanbestedingsprocedure;

j. aanbieders van producten ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering, uitsluitend voor zover deze producten die op basis van de in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/164, bedoelde gegevens worden ontwikkeld of de in dat lid, bedoelde gegevens bevatten alleen aan cliënten worden geleverd die meldingsplichtige entiteiten als bedoeld in artikel 3 van verordening 2024/1624 of bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 44, van verordening 2024/1624 zijn, mits die aanbieders kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend aan de in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/1640, bedoelde gegevens in het kader van een overeenkomst met een meldingsplichtige entiteit als bedoeld in artikel 3 van verordening 2024/1624 of een bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 44, van verordening 2024/1624.

2. Om als een natuurlijk of rechtspersoon die werkzaamheden verricht voor journalistieke doeleinden of met het oog op verslaggeving of andersoortige media-uitingen als bedoeld in het eerste lid, onderdeel a, aangemerkt te worden dient een natuurlijk persoon houder te zijn van een perskaart afgegeven door een beroepsorganisatie waarmee met de Kamer criteria zijn vastgelegd of dient een rechtspersoon lid te zijn van een brancheorganisatie die hiervoor met de Kamer criteria heeft vastgelegd.

3. Om als een maatschappelijke organisatie als bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, aangemerkt te worden, dient een maatschappelijk organisatie geen winstoogmerk te hebben en, in het geval van een wetenschappelijke organisatie, dient zij te zijn opgenomen in de bijlage bij de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

Artikel 51ac

De Kamer controleert de identiteit van de aanvrager en verifieert of er sprake is van legitiem belang op basis van de documenten, informatie en gegevens die de Kamer van de aanvrager krijgt en, indien nodig, informatie waarover de Kamer op grond van artikel 12, derde lid, van richtlijn 2024/1640, beschikt.
De Kamer beslist binnen twaalf werkdagen op een verzoek. Deze termijn kan worden verlengd met twaalf werkdagen in het geval van een plotselinge sterke stijging van het aantal verzoeken om toegang tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende. Indien na afloop van deze verlengde termijn, het aantal inkomende verzoeken nog steeds hoog ligt, kan de termijn met nog eens twaalf werkdagen worden verlengd.
Of er sprake is van een legitiem belang wordt bepaald aan de hand van:

a. de functie of het beroep van de aanvrager; en

b. de band met de specifieke vennootschap of andere juridische entiteit waarover gegevens worden opgevraagd, met uitzondering van de in artikel 51ab, eerste lid, onderdelen a en b, bedoelde personen en rechtspersonen.

4. Voor de toepassing van het derde lid, onderdeel a, dient de Kamer over mechanismen te beschikken om personen en rechtspersonen met een legitiem belang bij toegang tot gegevens over uiteindelijk belanghebbenden herhaaldelijk toegang te kunnen geven zonder hun functie of beroep steeds opnieuw te hoeven controleren wanneer zij gegevens inzien.

5. Indien om gegevens wordt verzocht door een persoon of rechtspersoon met een legitiem belang bij toegang tot gegevens over de uiteindelijke belanghebbende dat onder een van de in artikel 51ab, eerste lid, genoemde categorieën valt en reeds is geverifieerd door de beheerder van het centrale register van een andere lidstaat, volstaat het bewijs van dat legitiem belang verstrekt door de beheerder van het centrale register van die andere lidstaat om de in het derde lid, onderdeel a, bedoelde voorwaarde als vervuld te beschouwen.

6. Indien de Kamer besluit om toegang te verlenen tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende, doet de Kamer dit zonder de betrokken vennootschappen of andere juridische entiteiten op dat moment te informeren en geeft de Kamer een certificaat af waarmee voor drie jaar toegang wordt verleend. De Kamer beslist vervolgens binnen zeven werkdagen op elk daaropvolgend verzoek om toegang tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende door dezelfde persoon of rechtspersoon.

7. De Kamer weigert een verzoek tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende indien:

a. de op grond van het eerste lid vereiste informatie of documenten niet zijn verstrekt;

b. er geen legitiem belang is aangetoond;

c. als er gegronde vrees is dat de gegevens niet zullen worden gebruikt voor de doeleinden waarvoor de informatie is opgevraagd of dat de informatie zal worden gebruikt voor doeleinden die geen verband houden met het voorkomen van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten of terrorismefinanciering;

d. er sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 51b;

e. in het geval er sprake is van een situatie als bedoeld in het vijfde lid en waarbij het legitiem belang op basis waarvan door de beheerder van het centrale register van een andere lidstaat toegang tot gegevens over uiteindelijk de belanghebbende is verleend, geen betrekking heeft op de doeleinden waarvoor de gegevens zijn opgevraagd; of

f. de aanvrager zich in een derde land bevindt en het verlenen van toegang indruist tegen de bepalingen van hoofdstuk V van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG.

8. Indien de Kamer om aanvullende informatie vraagt, wordt de antwoordtermijn, bedoeld in het zesde lid, met zeven werkdagen verlengd.

9. De Kamer documenteert de stappen die zijn gezet om het verzoek te beoordelen en om aanvullende informatie te verkrijgen.

10. De Kamer trekt de toegang in wanneer na verlening van toegang een van de in het zevende lid genoemde gronden zich voordoet of bij de Kamer bekend wordt en tevens wanneer de beheerder van het centrale register in een andere lidstaat de toegang intrekt.

11. De Kamer kan de verificatie van de uit hoofde van het derde lid, onderdeel a, vastgestelde functies of beroepen van tijd tot tijd herhalen, maar in geen geval eerder dan twaalf maanden na het verlenen van toegang, tenzij de Kamer redelijke gronden heeft om aan te nemen dat er niet langer sprake is van legitiem belang.

12. De personen en rechtspersonen aan wie toegang is verleend, dienen de Kamer in kennis te stellen van wijzigingen die ertoe kunnen leiden dat de geldigheid van hun legitiem belang wordt ingetrokken, met inbegrip van wijzigingen met betrekking tot hun functie of beroep.

13. Bij toepassing van dit artikel past de Kamer de uitvoeringshandelingen, bedoeld in artikel 14 van richtlijn 2024/1640, toe.

Artikel 51b wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het tweede lid wordt onder vervanging van ‘; of’ aan het slot van onderdeel a door een puntkomma en onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel b door ‘; of’ een onderdeel toegevoegd, luidende:

c. de uiteindelijke belanghebbende niet langer dan een jaar geleden aangifte heeft gedaan van een strafbaar feit dat afscherming noodzakelijk maakt gelet op de veiligheid van de uiteindelijk belanghebbende.

2. Aan het derde lid wordt onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel c door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

d. in het geval dat het verzoek wordt toegekend op grond van het tweede lid, onderdeel c: vijf jaar na de datum van toekenning van het verzoek.

3. Onder vernummering van het vijfde lid tot zesde lid, wordt een lid ingevoegd, luidende:

5. De termijn, bedoeld in het derde lid, onderdeel d, wordt telkens met vijf jaar verlengd voor zover de persoon op dat moment voldoet aan het tweede lid, onderdeel c.

ARTIKEL II

Het Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies wordt als volgt gewijzigd:

Artikel 1 komt te luiden:

Artikel 1. Definities

In dit besluit en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:

wet: Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies;
richtlijn 2024/1640: richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement

en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten

moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of

terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849;

verordening 2024/1624: verordening (EU) 2024/1624 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering.

Na artikel 6a worden twee artikelen ingevoegd, luidende:

Artikel 6b. Categorieën legitiem belang

Als categorieën van natuurlijke personen en rechtspersonen met een aantoonbaar legitiem belang als bedoeld in artikel 7, derde lid, van de wet, worden aangewezen:

c. natuurlijke of rechtspersonen die waarschijnlijk een transactie zullen aangaan met een trust of soortgelijke juridische constructie en die willen voorkomen dat die transactie enig verband houdt met witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering;

d. entiteiten waarvoor vereisten gelden ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering in andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, mits zij kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot de in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/1640, bedoelde gegevens over een trust of soortgelijke juridische constructie zodat zij op grond van de vereisten ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering in die andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, een cliëntenonderzoek kunnen uitvoeren ten aanzien van een cliënt of potentiële cliënt;

e. tegenhangers uit andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, van bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 44, van verordening 2024/1624 voor voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering uit de Europese Unie, mits zij kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/1640, bedoelde gegevens over een juridische entiteit of juridische constructie zodat zij conform de kaders ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering van die andere landen, niet zijnde lidstaten van de Europese Unie, hun taken kunnen uitvoeren in het kader van een concreet geval;

j. aanbieders van producten ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering, uitsluitend voor zover deze producten die op basis van de in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/164, bedoelde gegevens worden ontwikkeld of de in dat lid bedoelde gegevens bevatten alleen aan cliënten worden geleverd die meldingsplichtige entiteiten als bedoeld in artikel 3 van verordening 2024/1624 of bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 44, van verordening 2024/1624 zijn, mits die aanbieders kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend aan de in artikel 12, eerste lid, van richtlijn 2024/1640, bedoelde gegevens in het kader van een overeenkomst met een meldingsplichtige entiteit als bedoeld in artikel 3 van verordening 2024/1624 of een bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 2, eerste lid, punt 44, van verordening 2024/1624.

Artikel 6c. Procedure legitiem belang

De Kamer controleert de identiteit van de aanvrager en verifieert of er sprake is van legitiem belang op basis van de documenten, informatie en gegevens die de Kamer van de aanvrager krijgt en, indien nodig, informatie waarover de Kamer op grond van artikel 12, derde lid, van richtlijn 2024/1640, beschikt.
De Kamer beslist binnen twaalf werkdagen op een verzoek. Deze termijn kan worden verlengd met twaalf werkdagen in het geval van een plotselinge sterke stijging van het aantal verzoeken om toegang tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende. Indien na afloop van deze verlengde termijn, het aantal inkomende verzoeken nog steeds hoog ligt, kan de termijn met nog eens twaalf werkdagen worden verlengd.
Of er sprake is van een legitiem belang wordt bepaald aan de hand van:

a. de functie of het beroep van de aanvrager; en

b. de band met de specifieke trust of soortgelijke juridische constructie waarover gegevens worden opgevraagd, met uitzondering van de in artikel 6b, eerste lid, sub a en b, bedoelde personen en rechtspersonen.

5. Indien om gegevens wordt verzocht door een persoon of rechtspersoon met een legitiem belang bij toegang tot gegevens over de uiteindelijke belanghebbende dat onder een van de in artikel 6b, eerste lid, genoemde categorieën valt en reeds is geverifieerd door de beheerder van het centrale register van een andere lidstaat, volstaat het bewijs van dat legitiem belang verstrekt door de beheerder van het centrale register van die andere lidstaat om de in het derde lid, onderdeel a, bedoelde voorwaarde als vervuld te beschouwen.

6. Indien de Kamer besluit om toegang te verlenen tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende, doet de Kamer dit zonder de betrokken trusts of soortgelijke juridische constructies op dat moment te informeren en geeft de Kamer een certificaat af waarmee voor drie jaar toegang wordt verleend. De Kamer beslist vervolgens binnen zeven werkdagen op elk daaropvolgend verzoek om toegang tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende door dezelfde persoon of rechtspersoon.

7. De Kamer weigert een verzoek tot gegevens over de uiteindelijk belanghebbende indien:

a. de op grond van het eerste lid vereiste informatie of documenten niet zijn verstrekt;

b. er geen legitiem belang is aangetoond;

d. er sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 9;

8. Indien de Kamer om aanvullende informatie vraagt, wordt de antwoordtermijn, bedoeld in het zesde lid, met zeven werkdagen verlengd.

9. De Kamer documenteert de stappen die zijn gezet om het verzoek te beoordelen en om aanvullende informatie te verkrijgen.

13. Bij toepassing van dit artikel past de Kamer de uitvoeringshandelingen, bedoeld in artikel 14 van richtlijn 2024/1640, toe.

Artikel 9 wordt als volgt gewijzigd:

1. Aan het eerste lid wordt onder vervanging van ‘; of’ aan het slot van onderdeel a door een puntkomma en onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel b door ‘; of’ een onderdeel toegevoegd, luidende:

c. de uiteindelijke belanghebbende niet langer dan een jaar geleden aangifte heeft gedaan van een strafbaar feit dat afscherming noodzakelijk maakt gelet op de veiligheid van een of meer personen.

2. Aan het tweede lid wordt onder vervanging van de punt aan het slot van onderdeel c door een puntkomma, een onderdeel toegevoegd, luidende:

d. in het geval het verzoek wordt toegekend op grond van het tweede lid, onderdeel c: vijf jaar na de datum van toekenning van het verzoek.

3. Er wordt een lid toegevoegd, luidende:

4. De termijn, bedoeld in het tweede lid, onderdeel d, wordt telkens met vijf jaar verlengd voor zover de persoon op dat moment voldoet aan het eerste lid, onderdeel c.

ARTIKEL III

Dit besluit treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

ARTIKEL IV

Dit besluit wordt aangehaald als: Wijzigingsbesluit toegang UBO-registers voor natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang.

Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

De Minister van Financiën,

De Minister van Justitie en Veiligheid,

De Minister van Economische Zaken en Klimaat,

NOTA VAN TOELICHTING

Algemeen

§ 1. Inleiding

Dit besluit strekt tot implementatie van de regels omtrent toegang tot de UBO-registers (de afkorting UBO staat voor ultimate beneficial owner, oftewel uiteindelijk belanghebbende) in het kader van personen en rechtspersonen die een legitiem belang hebben om de UBO-registers te raadplegen, zoals vastgelegd in Richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849 (hierna: AMLD6).¹

Met dit besluit wordt bepaald dat een aantal categorieën natuurlijke personen en rechtspersonen gegevens in de UBO-registers kunnen raadplegen omdat zij een legitiem belang hebben. Het besluit bepaalt welke categorieën (rechts)personen een legitiem belang hebben, de wijze waarop zij een verzoek om toegang kunnen doen en de wijze waarop hun aanvraag beoordeeld wordt. Daarnaast wordt met dit besluit de grondslag verruimd waarop uiteindelijk belanghebbenden afscherming van hun gegevens in de UBO-registers kunnen aanvragen. Het besluit brengt geen wijzigingen aan in de gegevens die geregistreerd moeten of opgevraagd kunnen worden in de UBO-registers.

Op 22 november 2022 heeft het Hof van Justitie van de Europese Unie (hierna: het HvJ EU) uitspraak gedaan in een prejudiciële zaak over het Luxemburgse UBO-register voor juridische entiteiten.² In deze uitspraak is artikel 30, vijfde lid, onderdeel c, van de gewijzigde Europese anti-witwasrichtlijn (hierna: AMLD5),³ op grond waarvan het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten voor iedereen toegankelijk werd, ongeldig verklaard. Naar aanleiding van deze uitspraak is de toegang tot de UBO-registers in de Nederlandse wetgeving aangepast door middel van de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers (hierna: de Wijzigingswet). De UBO-registers zijn nu enkel toegankelijk voor bij wet bepaalde groepen.

Het HvJ EU overwoog in zijn uitspraak dat bepaalde categorieën (rechts)personen een legitiem belang kunnen hebben bij toegang tot het UBO-register. Een legitiem belang zou volgens het HvJ EU verband moeten houden met de doelstelling van de AMLD5, namelijk het voorkomen en bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. De pers en maatschappelijke, niet-gouvernementele organisaties die zich daarmee bezighouden hebben een legitiem belang, evenals natuurlijke personen en rechtspersonen die de identiteit van de uiteindelijk belanghebbenden van een juridische entiteit willen kennen omdat zij mogelijk transacties met hen aangaan. De AMLD6 bevat regels om tot een nieuwe, uniforme werkwijze te komen bij de invulling van het begrip legitiem belang en identificeert een aantal categorieën natuurlijke personen en rechtspersonen die geacht worden een legitiem belang te hebben. Deze regels hebben het karakter van maximumharmonisatie. Er is dus geen mogelijkheid om als lidstaat van de bepalingen af te wijken, tenzij de formulering van de bepalingen hier expliciet ruimte voor biedt. Waar deze ruimte er is, wordt dit in de toelichting benoemd.

In de Wijzigingswet wordt bepaald dat de uitwerking voor toegang voor twee bepaalde groepen bij algemene maatregel van bestuur zal plaatsvinden. De eerste groep betreft bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak waarvoor het in verband met een wettelijke of Europeesrechtelijke taak of bevoegdheid noodzakelijk is om UBO’s te achterhalen.⁴ Toegang voor deze groep wordt uitgewerkt in het Wijzigingsbesluit toegang UBO-registers voor bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak. Het voorliggende besluit ziet op toegang tot de UBO-registers voor de tweede groep: natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang. De grondslagen hiervoor zijn artikel 22a, tweede en vijfde lid, van de Handelsregisterwet 2007 (hierna: Handelsregisterwet) en artikel 7, derde en vijfde lid, van de Implementatiewet registratie uiteindelijke belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies (hierna: Implementatiewet trusts), zoals opgenomen in de Wijzigingswet.

Wanneer dit besluit spreekt over UBO-registers, gaat het in feite om UBO-registraties voor vennootschappen en andere juridische entiteiten als onderdeel van het handelsregister, en een separaat register voor UBO-registraties van trusts en soortgelijke juridische constructies. Categorieën personen met een legitiem belang dienen toegang te kunnen krijgen tot beide registers. Toegang tot het register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten is geregeld in de Handelsregisterwet en het Handelsregisterbesluit 2008 (hierna: Handelsregisterbesluit). Toegang tot het register voor trusts en soortgelijke juridische constructies is geregeld in de Implementatiewet trusts en het Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies (hierna: Implementatiebesluit trusts). Daarom is aanpassing van beide besluiten nodig.

Deze nota van toelichting wordt gegeven mede namens de Minister van Justitie en Veiligheid en in verband met de taken waarmee de Kamer van Koophandel in het kader van de UBO-registers is belast, de Minister van Economische Zaken en Klimaat.

§ 2. Beschrijving AMLD6

§ 2.1 Doel van de richtlijn

Op 19 juni 2024 is de AMLD6 in werking getreden en de meeste artikelen moeten op 10 juli 2027 geïmplementeerd zijn.⁵ De AMLD6 is onderdeel van een groter Europees wetgevingspakket gericht op het voorkomen van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering.⁶

De AMLD6 bevat bepalingen over de UBO-registers. In artikel 10 tot en met 15 van de AMLD6 zijn regels opgenomen die gaan over de UBO-registers. Artikel 12 tot en met 14 zien specifiek op het geven van toegang aan natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang. Artikelen 11 tot en met 15 van AMLD6 dienen uiterlijk op 10 juli 2026 te zijn omgezet in nationale wetgeving.

De AMLD6 overweegt dat het publiek toegang moet kunnen krijgen tot informatie over de uiteindelijk belanghebbenden van juridische entiteiten en juridische constructies indien de aanvrager een legitiem belang heeft.⁷ Het legitiem belang moet wel aangetoond worden. Op deze manier wordt inmenging in het recht op eerbiediging van het privéleven en op de bescherming van persoonsgegevens beperkt. Verder overweegt de AMLD6 dat moet worden voorkomen dat uiteenlopende benaderingen van het begrip legitiem belang door lidstaten een belemmering vormen voor de geharmoniseerde uitvoering van het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering.⁸ Ook dient te worden voorkomen dat de procedures voor het verlenen van toegang aan natuurlijke personen of rechtspersonen waarvan het legitiem belang al eerder geverifieerd is nodeloos omslachtig zijn.⁹ Om dit te bereiken moet een kader worden ontwikkeld voor de erkenning en verificatie van legitiem belang op het niveau van de Unie.

§ 2.2 Artikel 12

Artikel 12, eerste lid, van de AMLD6, bepaalt dat, zonder de betrokken juridische entiteit of juridische constructie te waarschuwen, elke natuurlijke persoon of rechtspersoon met een aantoonbaar legitiem belang bij het voorkomen en bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, en terrorismefinanciering via elektronische weg toegang moet hebben tot de volgende UBO-gegevens:

naam;
geboortemaand en -jaar;
land van verblijf;
nationaliteit of nationaliteiten;
de omvang en/of aard van het economisch belang.

Journalisten, maatschappelijke organisaties (waaronder niet-gouvernementele en wetenschappelijke organisaties) en tegenhangers uit derde landen van bevoegde autoriteiten moeten, in aanvulling hierop, ook toegang hebben tot historische informatie, met inbegrip van juridische entiteiten of juridische constructies die in de voorgaande vijf jaren zijn ontbonden of opgehouden te bestaan, alsmede een beschrijving van de zeggenschap- of eigendomsstructuur. De gegevens dienen tevens via andere formaten beschikbaar te zijn indien natuurlijke personen en rechtspersonen geen gebruik maken van elektronische middelen.

Artikel 12, tweede lid, van de AMLD6, geeft een opsomming van de categorieën natuurlijke personen en rechtspersonen die geacht worden een legitiem belang te hebben. Het gaat achtereenvolgens om:

personen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden of met het oog op verslaggeving of andersoortige media-uitingen in verband met het voorkomen of bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering;
maatschappelijke organisaties, waaronder niet-gouvernementele organisaties en wetenschappelijke organisaties, die betrokken zijn bij het voorkomen of bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering;
natuurlijke of rechtspersonen die waarschijnlijk een transactie zullen aangaan met een juridische entiteit of juridische constructie en die willen voorkomen dat die transactie enig verband houdt met witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering;
entiteiten waarvoor vereisten gelden ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering in derde landen, mits zij kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot de artikel 12, eerste lid, van de AMLD6, bedoelde informatie over een juridische entiteit of juridische constructie zodat zij op grond van de vereisten ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering in die derde landen een cliëntenonderzoek kunnen uitvoeren ten aanzien van een cliënt of potentiële cliënt;
tegenhangers uit derde landen van bevoegde autoriteiten voor voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering uit de Unie, mits zij kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot de in artikel 12, eerste lid, bedoelde informatie over een juridische entiteit of juridische constructie zodat zij conform de kaders ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering van die derde landen hun taken kunnen uitvoeren in het kader van een concreet geval;
autoriteiten van de lidstaat die belast zijn met de uitvoering van titel I, hoofdstukken II en III van Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, met name de autoriteiten die belast zijn met de registratie van vennootschappen in het in artikel 16 van die richtlijn bedoelde register, en autoriteiten van de lidstaat die verantwoordelijk zijn voor het toezicht op de rechtmatigheid van omzettingen, fusies en splitsingen van kapitaalvennootschappen op grond van titel II van die richtlijn, met name de autoriteiten die belast zijn met de registratie van vennootschappen in het in artikel 16 van die richtlijn bedoelde register, en autoriteiten van de lidstaat die verantwoordelijk zijn voor het toezicht op de rechtmatigheid van omzettingen, fusies en splitsingen van kapitaalvennootschappen op grond van titel II van die richtlijn;
door de lidstaten op grond van artikel 71 van Verordening (EU) 2021/1060 van het Europees Parlement en de Raad van 24 juni 2021 houdende gemeenschappelijke bepalingen inzake het Europees Fonds voor regionale ontwikkeling, het Europees Sociaal Fonds Plus, het Cohesiefonds, het Fonds voor een rechtvaardige transitie en het Europees Fonds voor maritieme zaken, visserij en aquacultuur en de financiële regels voor die fondsen en voor het Fonds voor asiel, migratie en integratie, het Fonds voor interne veiligheid en het Instrument voor financiële steun voor grensbeheer en visumbeleid aangewezen programma-autoriteiten, met betrekking tot begunstigden van geldmiddelen van de Unie;
overheidsinstanties die de herstel- en veerkrachtfaciliteit uitvoeren in het kader van Verordening (EU) 2021/241 van het Europees Parlement en de Raad van 12 februari 2021 tot instelling van de herstel- en veerkrachtfaciliteit, met betrekking tot begunstigden in het kader van de faciliteit;
overheidsinstanties van de lidstaten in het kader van openbare-aanbestedingsprocedures, met betrekking tot de inschrijvers en de exploitanten waaraan de opdracht wordt gegund in het kader van de openbare-aanbestedingsprocedure;
aanbieders van producten ter voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen of terrorismefinanciering, uitsluitend voor zover producten die op basis van de in artikel 12, eerste lid, van AMLD6, bedoelde informatie worden ontwikkeld of de in dat lid bedoelde informatie bevatten alleen aan cliënten worden geleverd die meldingsplichtige entiteiten of bevoegde autoriteiten zijn, mits die aanbieders kunnen aantonen dat hen toegang moet worden verleend tot de in artikel 12, eerste lid, bedoelde informatie in het kader van een overeenkomst met een meldingsplichtige entiteit of een bevoegde autoriteit.

Het derde lid van artikel 12 van de AMLD6 bepaalt dat de lidstaten de Europese Commissie in kennis moeten stellen van de lijst van bepaalde categorieën overheidsinstanties die bevoegd zijn om informatie te raadplegen en tevens vastgestelde andere categorieën van personen met een legitiem belang. De Europese Commissie stelt de ontvangen informatie ter beschikking aan de andere lidstaten.

In het vierde lid van artikel 12 van de AMLD6 is bepaald dat de centrale registers van de lidstaten bijhouden welke personen toegang hebben tot de gegevens en dit aan de uiteindelijk belanghebbende kan worden medegedeeld als er een verzoek volgt op grond van artikel 15, eerste lid, punt c, van Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (hierna: AVG).

Tevens mag geen informatie verstrekt worden die herleidbaar is tot de identiteit van de raadpleger als het gaat om een journalist of maatschappelijke organisatie (categorieën a en b). In deze gevallen zal alleen gedeeld worden dat de gegevens van de UBO zijn ingezien voor journalistieke doeleinden of door een maatschappelijke organisatie. Het doel van deze bepaling is voorkomen dat de veiligheid van journalisten en maatschappelijke organisaties die onderzoek doen naar criminele organisaties in het geding komt.¹⁰ Ook mag de identiteit van tegenhangers van de financiële-inlichtingeneenheid en overheidsinstanties uit derde landen die belast zijn met het onderzoeken of vervolgen van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten of terrorismefinanciering of met het opsporen, in beslag nemen of bevriezen en confisqueren van criminele activa¹¹ in beginsel niet bekend gemaakt worden als dit nodig is om de onderzoeken van de bevoegde autoriteit te beschermen. De autoriteiten dienen aan te geven gedurende welke termijn de centrale registers worden verzocht om af te zien van de bekendmaking en de redenen daarvoor.

§ 2.3 Artikel 13

Artikel 13 van de AMLD6 gaat over de verificatie en wijze van toegang tot de UBO-registers bij een legitiem belang.

In het eerste lid van artikel 13 van de AMLD6 is bepaald dat de entiteiten die verantwoordelijk zijn voor de UBO-registers, maatregelen nemen om te verifiëren of er sprake van is dat personen die de registers willen raadplegen daarvoor een legitiem belang hebben. De verificatie moeten zij doen op basis van documenten, informatie en gegevens die ze verkrijgen van de aanvrager.

Het tweede lid van artikel 13 van de AMLD6 bepaalt dat om te bepalen of er sprake is van legitiem belang gekeken wordt naar:

de functie of het beroep van de aanvrager en;
de band die de aanvrager heeft met de juridische entiteiten of constructies waarover informatie opgevraagd wordt.

Voor journalisten en maatschappelijke organisaties wordt hierop echter een uitzondering gemaakt en geldt dat alleen gekeken mag worden naar de functie of het beroep van de aanvrager. Wel dient de raadpleging door journalisten en maatschappelijke organisaties verband te houden met het voorkomen of bestrijden van witwassen of terrorismefinanciering.

Het vierde lid van artikel 13 van de AMLD6 houdt in dat de lidstaten ervoor moeten zorgen dat de identiteit van de aanvragers wordt gecontroleerd bij iedere toegang tot de registers.

Volgens het vijfde lid van artikel 13 van de AMLD6 dienen de lidstaten ervoor te zorgen dat er mechanismen beschikbaar zijn om personen met een legitiem belang herhaaldelijk toegang te geven zonder hun functie of beroep steeds opnieuw te hoeven controleren.

De aanvrager dient binnen twaalf werkdagen een antwoord te krijgen, aldus het zesde lid van artikel 13 van de AMLD6. Deze termijn kan twee keer met twaalf dagen worden verlengd.

Indien er toegang wordt verleend, wordt er een certificaat afgegeven voor drie jaar. Op elk daarop volgend verzoek om toegang wordt binnen zeven werkdagen gereageerd.

In het zevende lid van artikel 13 van de AMLD6 zijn gronden opgenomen die bepalen wanneer een verzoek om toegang wordt afgewezen. Een verzoek wordt afgewezen als:

documenten of informatie die noodzakelijk is voor de verificatie van het legitiem belang niet door de aanvrager is verstrekt;
er geen legitiem belang kan worden aangetoond;
als de voor het centrale register verantwoordelijke autoriteit over informatie beschikt dat de aanvrager toegang tot de UBO-registers niet zal gebruiken voor de doeleinden waarvoor de informatie is opgevraagd of de informatie zal worden gebruikt voor doeleinden die geen verband houdt met voorkomen van witwassen of terrorismefinanciering;
een of meer bedoelde situaties uit artikel 15 van AMLD6 van toepassing is;¹²
het gaat om de in het derde lid van artikel 13 bedoelde gevallen waarbij het legitiem belang, op basis waarvan toegang door een andere lidstaat is verleend, geen betrekking heeft op de doeleinden waarvoor de informatie wordt opgevraagd;
aanvragen worden gedaan vanuit derde landen en antwoorden op het verzoek om toegang indruist tegen de bepalingen van Hoofdstuk V van de AVG.

Tevens wordt in artikel 13, zevende lid, van de AMLD6 bepaalt dat voordat er een verzoek wordt geweigerd op grond van bovenstaande onderdelen a, b, c en e, de voor de centrale registers verantwoordelijke entiteiten moeten overwegen om aanvullende documenten of informatie op te vragen.

Het achtste lid van artikel 13 van de AMLD6 bepaalt dat indien toegang wordt geweigerd, de aanvrager in kennis wordt gesteld van de reden en het recht op verhaal. De voor het centrale register verantwoordelijke entiteit documenteert de stappen die zijn gezet om het verzoek te beoordelen en de aanvullende informatie te verkrijgen.

De voor de centrale registers verantwoordelijke entiteit moet de toegang kunnen intrekken als een van bovengenoemde weigeringsgronden zich voordoet of bekend wordt.

In het negende lid van artikel 13 van de AMLD6 is bepaald dat de lidstaten ervoor dienen te zorgen dat er gerechtelijke of administratieve rechtsmiddelen bestaan om de weigering of intrekking van de toegang aan te vechten.

Het tiende lid van artikel 13, van de AMLD6 schrijft voor dat lidstaten ervoor dienen te zorgen dat de verificatie wat betreft de vastgestelde functies of beroepen van tijd tot tijd kan worden herhaald en het elfde lid van artikel 13 van de AMLD6 bepaalt dat de personen aan wie toegang is verleend, de voor het centrale register verantwoordelijke entiteit in kennis moeten stellen van de wijzigingen die ertoe kunnen leiden dat de geldigverklaring van hun legitiem belang wordt ingetrokken.

§ 2.4 Artikel 14

Artikel 14 van de AMLD6 bevat een grondslag voor de Europese Commissie om bij uitvoeringshandeling technische specificaties en procedures vast te leggen voor het verlenen van toegang op basis van legitiem belang. In deze uitvoeringshandeling zullen gestandaardiseerde modellen opgenomen zijn evenals procedures voor de wederzijdse erkenning tussen lidstaten en het in kennis stellen van lidstaten als toegang wordt ingetrokken.

§ 2.5 Artikel 15 van AMLD6

In artikel 15 van de AMLD6 is opgenomen dat, in nationaal recht vast te leggen omstandigheden, uitzonderingen op de toegang gemaakt kunnen worden. Dergelijke uitzonderingen worden per geval verleend na een gedetailleerde beoordeling van de uitzonderlijke aard van de omstandigheden en na bevestiging dat deze onevenredige risico’s bestaan.

§ 2.6 Implementatietermijn en lidstaatopties

Artikel 78 van de AMLD6 bepaalt dat op uiterlijk 10 juli 2026 aan de artikelen 12, 13 en 15 van de AMLD6 moet worden voldaan.

Het derde lid van artikel 12, sub b, laat ruimte om andere categorieën natuurlijke of rechtspersonen met een legitiem belang vast te stellen. Op dit moment zijn er geen signalen dat er categorieën natuurlijke of rechtspersonen zijn met een legitiem belang die niet onder een van de andere categorieën vallen. Daarom wordt er vooralsnog geen gebruik gemaakt van deze lidstaatoptie.

In het derde lid van artikel 13 van de AMLD6 is bepaald dat indien door een persoon met een legitiem belang wordt verzocht om informatie die onder een van de in artikel 12 van de AMLD6 genoemde categorieën valt en al is geverifieerd door een andere lidstaat, bewijs van het legitiem belang verstrekt door de andere lidstaat volstaat om functie of beroep van de aanvrager als vervuld te beschouwen. De richtlijn biedt de optie om deze procedure ook toe te passen op de door de lidstaten vastgestelde andere categorieën. Van deze lidstaatoptie wordt geen gebruik gemaakt omdat Nederland vooralsnog geen andere categorieën vaststelt, zie hierboven.

Het twaalfde lid van artikel 13 van de AMLD6 bevat een lidstaatoptie om bij het verstrekken van informatie uit de UBO-registers een vergoeding te vragen aan de aanvragers. Deze vergoeding dient beperkt te blijven tot wat strikt noodzakelijk is om de kosten te dekken van het waarborgen van de kwaliteit van de informatie in de registers. De hoogte van deze vergoeding mag niet de effectieve toegang tot de informatie ondermijnen. Van deze lidstaatoptie wordt wel gebruikt gemaakt, zoals reeds is gedaan bij de implementatie van de AMLD5.

§ 3. Hoofdlijnen van het besluit

§ 3.1 Inleiding

Zoals hierboven aangegeven, strekt dit besluit tot implementatie van de regels omtrent toegang tot de UBO-registers op grond van legitiem belang. Omdat het hier zowel gaat om informatie over UBO’s die is opgenomen in het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten als in het UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies, is aanpassing van zowel het Handelsregisterbesluit als het Implementatiebesluit trusts nodig. In Nederland worden beide UBO-registers beheerd door de Kamer van Koophandel (hierna: de KVK).

§ 3.2 Partijen met legitiem belang

In het eerste lid van artikel 51ab van het Handelsregisterbesluit wordt voor het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten een lijst met natuurlijke of rechtspersonen aangewezen die geacht worden een legitiem belang te hebben. Eenzelfde lijst wordt vastgesteld in artikel 6b van het Implementatiebesluit trusts. Deze lijsten volgen direct uit de AMLD6. Voor een toelichting op deze categorieën wordt verwezen naar paragraaf 2.2. In deze paragraaf worden de categorieën die zien op journalisten en maatschappelijke organisaties toegelicht omdat deze op nationaal niveau verder afgebakend zijn ten opzichte van de definities die uit de AMLD6 volgen. Voor de overige categorieën is een verdere inkadering op nationaal niveau niet noodzakelijk voor de uitvoering van de AMLD6. Zij worden hier daarom niet meer toegelicht.

Er bestaat voor de twee bovengenoemde categorieën (journalisten en maatschappelijke organisaties) geen wettelijke definitie waar voor de doeleinden van dit besluit bij aangesloten kan worden. Omdat de functie of het beroep van de aanvrager op grond van de AMLD6 echter wel geverifieerd moet worden is het noodzakelijk dit begrip nader in te kaderen. Dit komt de uitvoerbaarheid en rechtszekerheid ten goede. Daarnaast is de inkadering van belang voor het bereiken van een van de doelen van de richtlijn, namelijk het beperken van de inmenging in het recht op eerbiediging van het privéleven en op de bescherming van persoonsgegevens. Het objectief kunnen toetsen van de functie of het beroep van de aanvrager bij deze categorieën is daarnaast in het bijzonder van belang omdat er voor hen geen band met de juridische entiteit of constructie vastgesteld hoeft te worden.

Personen en rechtspersonen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden

De AMLD6 spreekt van ‘personen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden of met het oog op verslaggeving of andersoortige media-uitingen in verband met het voorkomen of bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering’. In het tweede lid van artikel 51ab Handelsregisterbesluit en artikel 6b Implementatiebesluit trusts wordt dit begrip verder afgebakend.

Het beroep journalist is in Nederland geen wettelijk gereguleerd of beschermd beroep. Om het vaststellen van de functie of het beroep mogelijk te maken is er daarom gekozen om aan te sluiten bij zelfregulering door de sector. Om als journalist met een legitiem belang aangemerkt te worden moet de persoon beschikken over een perskaart van de Nederlandse Vereniging van Journalisten (NVJ) of lid zijn van de Buitenlandse Pers Vereniging (BPV). De NVJ en de BPV vellen geen oordeel over de kwaliteit van iemands journalistieke werkzaamheden omdat dit de journalistieke vrijheden beperkt. Dit is in lijn met de AMLD6 die stelt dat de toegang voor journalisten niet afhankelijk mag zijn van het medium of platform waarop zijn hun activiteiten doen, of van eerdere ervaring.¹³ Wel kijken deze verenigingen of iemand voldoet aan de kenmerken van een journalist.

Ook kunnen journalistieke organisaties die lid zijn van een brancheorganisatie aangemerkt worden als een rechtspersoon met legitiem belang onder de voorwaarde dat de KVK afspraken met hen heeft gemaakt. Ook voor deze categorie dient de raadpleging verband te houden met het voorkomen of bestrijden van witwassen of terrorismefinanciering. Bij brancheorganisaties kan worden gedacht aan de Nederlandse Publieke Omroep (NPO) en NDP Nieuwsmedia die verscheidene publieke en private nieuwsmedia vertegenwoordigen. Het maken van afspraken is een discretionaire bevoegdheid van de KVK. De KVK is er niet toe gehouden om afspraken te maken met een branchevereniging. Zolang de KVK er niet voldoende van overtuigd is dat er sprake is van voldoende mate aan gegevensbescherming en dat gegevens uitsluitend gedeeld worden met journalistieke organisaties zal de KVK geen afspraken maken met een organisatie.

Maatschappelijke organisaties

Maatschappelijke organisaties die betrokken zijn bij het voorkomen of bestrijden van witwassen, verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering kunnen toegang krijgen onder legitiem belang. Hieronder vallen specifiek niet-gouvernementele en wetenschappelijke organisaties.¹⁴ In het derde lid van artikel 51ab Handelsregisterbesluit en artikel 6b Implementatiebesluit trusts is bepaald dat betrokkenheid bij het voorkomen of bestrijden van witwassen of terrorismefinanciering moet blijken uit de statuten. Ook mag de maatschappelijke organisatie geen winstoogmerk hebben. Dit betekent dat de activiteiten van de organisatie het algemeen belang dienen en dat met deze activiteiten geen winst gemaakt mag worden of dat eventuele winst die wordt gemaakt uit commerciële activiteiten ten goede moet komen aan de statutaire doelstellingen van de organisatie zoals dit bijvoorbeeld het geval is bij een algemeen nut beogende instelling (ANBI). Voor wetenschappelijke organisaties geldt dat partijen die genoemd zijn in de bijlage bij de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek toegang kunnen krijgen.

§ 3.3. Verificatie van het legitiem belang en wijze van toegang

In de artikelen 51ac Handelsregisterbesluit en artikel 6c van Implementatiebesluit trusts worden de meeste richtlijnbepalingen omtrent verificatie van het legitiem belang en de wijze van toegang geïmplementeerd. Er wordt bepaald dat de KVK de identiteit van de aanvrager controleert en verifieert of er sprake is van een legitiem belang op basis van de documenten, informatie en gegevens die de KVK van de aanvrager ontvangt. De KVK dient binnen twaalf werkdagen over de aanvraag te beslissen. Deze termijn kan twee keer door de KVK worden verlengd als er sprake is van plotselinge sterke stijging van het aantal verzoeken om toegang.

Ook wordt in deze artikelen geïmplementeerd dat voor de beoordeling of er sprake is van een legitiem belang, gekeken wordt naar (i) de functie of het beroep van de aanvrager en (ii) de band die de aanvrager heeft met de specifieke juridische entiteit of constructie waarover diegene de informatie opvraagt. De KVK dient over een mechanisme te beschikken waarbij herhaaldelijk toegang kan worden gegeven zonder functie of beroep steeds opnieuw te hoeven controleren. Indien de KVK toegang verleent, wordt een certificaat voor drie jaar verleend. Wanneer de KVK toegang verleent, doet de KVK dit zonder de betrokken vennootschap of trust op dat moment te informeren, zoals door de AMLD6 bepaald wordt.

§ 3.3.1. Onderscheid tussen toegang op case-by-case basis en categoriale toegang

Uit de AMLD6 volgt dat journalisten en maatschappelijke organisaties niet hun band aan hoeven te tonen met de entiteit waarvan zij informatie opvragen. Ze hoeven daarom ook niet steeds opnieuw toegang te vragen. Dit is zodat zij hun taken effectief en zonder gevaar voor vergelding kunnen uitvoeren.¹⁵ Dit resulteert erin dat er twee regimes ontstaan voor het verlenen van toegang op basis van legitiem belang. Journalisten en maatschappelijke organisaties krijgen toegang omdat ze tot een bepaalde categorie behoren, zogenaamde categoriale toegang. Een beoordeling van elke afzonderlijke raadpleging van het register is dan niet noodzakelijk. Alle overige aanvragers moeten wel hun band met de entiteit of constructie waarover zij informatie opvragen kunnen aantonen. Elke raadpleging moet dus afzonderlijk beoordeeld worden. Dit wordt ook wel ‘case-by-case toegang’ genoemd.

De KVK krijgt de bevoegdheid om de verificatie van functie of beroep van tijd tot tijd te herhalen, maar niet eerder dan twaalf maanden na het verlenen van toegang, tenzij de KVK redelijke gronden heeft om aan te nemen dat er niet langer sprake is van een legitiem belang. Een voorbeeld van een redelijke grond om aan te nemen dat er niet langer sprake is van legitiem belang, is het vestrijken van de geldigheidsdatum van een NVJ-perskaart of het verlopen van het BVP-lidmaatschap voor journalisten die op basis daarvan toegang hebben verkregen.

§ 3.3.2. Beperkte set gegevens voor partijen met legitiem belang

Wanneer een partij met legitiem belang toegang heeft gekregen tot de UBO-registers, krijgt deze partij toegang tot een beperkte set gegevens. Deze limitatieve lijst met gegevens wordt voorgeschreven in artikel 12, eerste lid, AMLD6 en is opgenomen in artikel 22a, eerste en tweede lid, van de Handelsregisterwet en artikel 7, eerste en derde lid, Implementatiewet trusts. Het betreft de volgende gegevens:

naam;
geboortemaand en -jaar;
land van verblijf en nationaliteit(en) van de UBO; en
de aard en omvang van het economisch belang in een juridische entiteit of de aard van het economisch belang in de express trust of soortgelijke juridische constructie door de UBO gehouden.

§ 3.3.3. Verificatie van de identiteit van de aanvrager

De lidstaten moeten volgens het vierde lid van artikel 13 van de AMLD6 toereikende processen beschikbaar hebben voor de verificatie van de identiteit van de aanvrager, waarbij ook elektronische identificatiemiddelen en de nodige gekwalificeerde vertrouwensdiensten als bedoeld in Verordening (EU) nr. 910/2014 (hierna: de eIDAS-verordening). Door gebruik te maken van deze inlogmiddelen kan de KVK bijhouden welke personen er toegang krijgen tot de UBO-registers en tot welke informatie.

§ 3.4 Wederzijdse erkenning

Wanneer een persoon of rechtspersoon met een legitiem belang een verzoek om toegang tot informatie doet, kan het zijn dat de functie of het beroep al is geverifieerd door het centrale register van een andere lidstaat. In dat geval hoeft de KVK niet nogmaals te verifiëren of de aanvrager een legitiem belang heeft wanneer het gaat om een journalist of een maatschappelijke organisatie. Bewijs van het legitiem belang toegekend door het centrale register van de andere lidstaat volstaat. Voor de overige categorieën geldt dat de band met de juridische entiteit of constructie wel moet worden onderzocht.

§ 3.5 Weigeren of intrekken van toegang

Ook in artikel 51ac van het Handelsregisterbesluit en artikel 6c van Implementatiebesluit trusts, wordt een limitatieve lijst gegeven van de gronden op basis waarvan de KVK toegang tot de UBO-registers weigert of intrekt, conform de AMLD6. Om het beheer van het register effectief te laten zijn, zal de KVK deze gronden mede toepassen op basis van signalen die duiden op misbruik. Een signaal is bijvoorbeeld dat een aanvrager het UBO-register, mede gezien de functie van de aanvrager of het doel waarvoor deze heeft aangegeven de gegevens te bevragen, beduidend meer bevraagt dan wat redelijkerwijs verwacht kan worden.

Voordat de KVK een dergelijk verzoek om toegang weigert of de toegang intrekt, kan zij aanvullende informatie of documenten opvragen. In het geval van een mogelijke weigering heeft de KVK hierbij een extra antwoordtermijn van zeven dagen. In het geval van een mogelijke intrekking, kan de toegang tijdelijk door de KVK worden gepauzeerd in afwachting van het aanvullende onderzoek. Met de informatie kan nader worden aangetoond dat er sprake is van een legitiem belang of dat de gegevens worden gebruikt voor het daarvoor bedoelde doeleinde. Als de KVK besluit geen toegang te verlenen of de toegang definitief in te trekken, stelt zij de aanvrager daarvan in kennis. Ook deelt zij de redenen voor de weigering of intrekking en welke rechten de aanvrager heeft. Ook dient de KVK de stappen te documenteren die zijn gezet om het verzoek te beoordelen en de aanvullende informatie te verkrijgen. Een deel van deze verplichtingen wordt al ingevuld door de Algemene wet bestuursrecht (Awb), maar waar nodig zijn met dit besluit aanvullende regels gesteld.

Daarnaast is de verplichting opgenomen voor (rechts)personen die toegang hebben gekregen op basis van legitiem belang om de KVK op de hoogte te stellen van wijzigingen die de geldigheid van het legitiem belang kunnen aantasten, waaronder wijziging van functie of beroep.

Indien KVK besluit om géén toegang te geven of de toegang in te trekken, dan is dat een besluit in de zin van artikel 1:3 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb). Tegen een dergelijk Awb-besluit staat bezwaar en beroep open. De persoon of rechtspersoon wiens aanvraag om toegang is afgewezen heeft zo eventueel in bezwaar de mogelijkheid voor een herbeoordeling van het besluit door de KVK en vervolgens bij een rechter.

§ 3.6 Afscherming

Daarnaast wordt in dit besluit van de gelegenheid gebruik gemaakt om de mogelijkheid van afscherming van uiteindelijk belanghebbenden uit te breiden. Op basis van artikel 15 van de AMLD6 zijn lidstaten ertoe gehouden een afschermingsregime in te richten. Voorheen was hier reeds invulling aan gegeven in artikel 23 van de Handelsregisterwet en artikel 10 van de Implementatiewet trusts en artikel 51b van het Handelsregisterbesluit en artikel 9 van het Implementatiebesluit trusts. Om toen voor afscherming in aanmerking te komen dient een verzoek daartoe te worden gedaan door de UBO en dient er sprake te zijn van (a) beveiliging van de UBO door de overheid in verband met veiligheidsrisico op grond van de Politiewet 2012 of (b) minderjarigheid of handelingsonbekwaamheid van de UBO.

In dit besluit is hier een categorie aan toegevoegd, namelijk de mogelijkheid tot afscherming voor een periode van vijf jaar wanneer er sprake is van een dreiging die afscherming noodzakelijk maakt gelet op de veiligheid van de uiteindelijk belanghebbende. Hiermee wordt aangesloten bij de bestaande afschermingssystematiek van het handelsregister. Dergelijke dreiging moet worden aangetoond bij de KVK door het delen van een proces-verbaal van aangifte van een strafbaar feit. De dreiging moet de uiteindelijke belanghebbende blootstellen aan een onevenredig risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie, zoals bedoeld in artikel 15 AMLD6. Wanneer een aanvraag om afscherming wordt ingediend schermt de KVK de gegevens direct af totdat de aanvraag behandeld is. De KVK controleert vervolgens aan de hand van het proces-verbaal of sprake is van een aangifte van een strafbaar feit dat grond is voor afscherming van de gegevens van een uiteindelijk belanghebbende. Van de uiteindelijk belanghebbende wordt ook gevraagd dat deze zelf maatregelen heeft genomen om de bekendheid van diens gegevens te beperken, bijvoorbeeld door te voorkomen dat de gegevens zichtbaar zijn op een website, sociale media of in andere openbare registers. Na afloop van de termijn uit dit besluit kan de afscherming worden verlengd indien de uiteindelijk belanghebbende wederom een aangifte overlegt die voldoet aan bovengenoemde eisen. De uiteindelijk belanghebbende en de juridische entiteit of trustee kunnen de status en duur van de afscherming inzien in de digitale omgeving van de KVK.

§ 4 Implementatiewetsvoorstel ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering

Journalisten, maatschappelijke organisaties en bevoegde autoriteiten uit andere landen dan lidstaten van de Europese Unie, hebben naast de informatie zoals beschreven in artikel 12, eerste lid, AMLD6 ook toegang tot de historische gegevens van de UBO’s van juridische entiteiten en constructies. Dit geldt ook voor de gegevens over UBO’s van juridische entiteiten of constructies die zijn opgehouden te bestaan. De KVK dient de UBO-gegevens van deze entiteiten of constructies nog vijf jaar te bewaren, zodat deze raadpleegbaar zijn. Deze partijen krijgen ook toegang tot de zeggenschaps- of eigendomsstructuur. Dit vereist een wijziging van de Handelsregisterwet en de Implementatiewet trusts, die onderdeel zal zijn van het voorstel voor de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (hierna: Iwt). Verder schrijft de AMLD6 voor dat de informatie ook in andere formaten ingezien kan worden dan alleen elektronisch.

Bij de behandeling van de Wijzigingswet in de Tweede Kamer is een amendement van het lid Flach (SGP) aangenomen waarin wordt geregeld dat de KVK een UBO wiens gegevens zijn geraadpleegd, daarvan op de hoogte stelt, alsmede het doel dat de aanvraag dient.¹⁶ In de Iwt wordt nader geregeld dat de KVK bij de invulling van het amendement-Flach tevens gehouden is aan artikel 12, vierde lid, van de AMLD6, dat voorschrijft dat aangeleverde informatie niet herleidbaar is tot de identificatie van de raadpleger als dit gaat om een journalist of een journalistieke of maatschappelijke organisatie.

§ 5. Verhouding tot hoger recht (waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming)

Dit besluit brengt geen wijzigingen aan in de gegevens die geregistreerd moeten worden in de UBO-registers en ook niet in welke gegevens opgevraagd kunnen worden. Het regelt wel welke partijen met een legitiem belang gegevens kunnen opvragen en hoe verificatie van deze partijen en de toegang tot de informatie in de registers door de KVK moet plaatsvinden. Hiermee wordt een deel van de AMLD6 geïmplementeerd, namelijk artikel 12 en 13 die zien op het aanwijzen van categorieën van natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang die toegang krijgen tot de UBO-registers en de wijze waarop deze partijen toegang krijgen en wanneer deze toegang geweigerd of ingetrokken wordt.

De bescherming van natuurlijke personen bij de verwerking van persoonsgegevens is een grondrecht. Dit volgt onder meer uit artikel 8 van het Handvest en artikel 16 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU). Daarnaast worden persoonsgegevens beschermd in het kader van de persoonlijke levenssfeer in de zin van artikel 10 van de Grondwet en als onderdeel van het privéleven in de zin van artikel 8 van het Europees Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden (EVRM) en artikel 17 van het Internationaal verdrag inzake burgerlijke en politieke rechten (IVBPR). De Europese wetgever heeft dit recht nader ingevuld en genormeerd in de AVG. Ook nationale implementatie daarvan in de Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming normeert de wijze waarop persoonsgegevens verwerkt mogen worden. De AVG heeft als verordening rechtstreekse werking in onze Nederlandse rechtsorde en vormt daarmee het algemene kader voor de verwerking van persoonsgegevens.

In overweging 122 van de preambule van de AMLD6 wordt toegelicht dat de AVG van toepassing is op de verwerking van persoonsgegevens voor de toepassing van deze richtlijn en dat de bestrijding en het voorkomen van witwassen en terrorismefinanciering door de lidstaten wordt erkend als een zwaarwegend algemeen belang. In overweging 131 van de preambule van de AMLD6 is tevens opgenomen dat de richtlijn in overeenstemming is met de grondrechten en beginselen die door het Handvest worden erkend, in het bijzonder de eerbiediging van het privéleven en van het familie- en gezinsleven, het recht op bescherming van persoonsgegevens, en de vrijheid van ondernemerschap. Om inmenging in het recht op eerbiediging van het privéleven en op de bescherming van persoonsgegevens te beperken, is de toegang tot informatie over uiteindelijke belanghebbenden in centrale registers alleen mogelijk na het aantonen van een legitiem belang. Met de richtlijn is er een kader ontwikkeld voor de erkenning en verificatie van legitiem belang op het niveau van de Unie, met volledige inachtneming van het Handvest, aldus overweging 40 van de AMLD6.

Welke partijen worden geacht een legitiem belang te hebben en met welk doel zij de UBO-registers raadplegen, is opgenomen in de AMLD6.¹⁷ Bijvoorbeeld, indien een journalist gegevens opvraagt, is dat voor journalistieke doeleinden in verband met het voorkomen of bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. Een persoon of rechtspersoon die waarschijnlijk een transactie aan wil gaan met een vennootschap of trust zal het register raadplegen om te controleren of hun potentiële zakelijke tegenhangers niet betrokken zijn bij witwassen of terrorismefinanciering. In het kader van de Herstel en Veerkrachtfaciliteit vragen de lidstaten gegevens omdat zij op grond van Verordening (EU) 2021/241 bepaalde informatie moeten verzamelen van de UBO’s van ontvangers van middelen van de Unie of contractanten.

Partijen die gegevens uit de UBO-registers verwerken zijn zelf verantwoordelijk, in de zin van de AVG, voor de wijze van verwerking en zij zullen in alle gevallen de regels omtrent de bescherming van persoonsgegevens in acht moeten nemen. De Autoriteit Persoonsgegevens houdt toezicht op het verwerken van de gegevens.

Om het risico op misbruik verder te beperken, bepaalt de AMLD6 dat het mogelijk wordt om verzoeken op basis van legitiem belang af te wijzen als er bij de registerbeheerder gegronde twijfel bestaat dat informatie niet zal worden gebruikt voor de doeleinden waarvoor de informatie is opgevraagd.¹⁸ Ook wordt het mogelijk voor registerbeheerders om een jaar na het verlenen van toegang opnieuw te verifiëren of het legitiem belang nog bestaat.¹⁹ Bij elke inlogpoging zal de identiteit van de persoon die inlogt geverifieerd worden, door gebruik te maken van een toegangsmiddel dat voldoet aan de eIDAS-verordening.²⁰ Hierdoor wordt gewaarborgd dat ongeautoriseerde personen geen toegang krijgen tot de informatie in het register en dat de authenticatie voldoende is. De KVK moet bijhouden welke personen en rechtspersonen op grond van legitiem belang toegang hebben verkregen tot UBO-informatie zodat dit kan worden medegedeeld aan de uiteindelijk belanghebbende. De UBO kan op grond van artikel 15 AVG een verzoek indienen.²¹ Ook zal de KVK de UBO periodiek informeren over hoe vaak en door wie hun gegevens zijn geraadpleegd. Daarnaast krijgen personen of rechtspersonen die op basis van legitiem belang toegang krijgen, beperkte toegang en dus niet tot alle informatie die over de UBO beschikbaar is.²² Personen en rechtspersonen met een legitiem belang krijgen toegang tot de volgende gegevens van de UBO: naam, geboortemaand, geboortejaar, verblijfsland, nationaliteit(en), aard en omvang van het economische belang. Het Handelsregisterbesluit en het Implementatiebesluit trusts bieden al de mogelijkheid om een deel van de gegevens van de UBO af te schermen voor bepaalde groepen.²³ De partijen met een legitiem belang behoren niet tot de uitzondering die afgeschermde gegevens alsnog mag inzien.

§ 6. Regeldruk

Vooropgesteld wordt dat het voor personen en organisaties met een legitiem belang niet verplicht is om de UBO-registers te raadplegen. Hoewel er daarom geen sprake kan zijn van regeldrukkosten kunnen burgers of bedrijven wel regeldruk ervaren als gevolg van de aanvraag- en controleprocedure. Deze procedure is bedoeld om de persoonlijke levensfeer van UBO’s te beschermen. Regeldruk die het gevolg is van deze procedure is daarom gerechtvaardigd. Ook kunnen UBO’s regeldruk ervaren wanneer zij geregistreerd zijn in de UBO-registers en verzoeken om afscherming van hun gegevens.

De verificatie van legitiem belang

Uit dit besluit volgt dat partijen die toegang willen tot de UBO-registers op grond van legitiem belang, dit moeten kunnen onderbouwen. De KVK verifieert of er sprake is van een legitiem belang op basis van documenten, informatie en gegevens die zijn verkregen van de aanvrager. De aanvrager kan deze informatie aanleveren in een digitaal portaal of, bij uitzondering, via een alternatieve niet-digitale route. De KVK kan aanvullende informatie opvragen. Als na de verificatie blijkt dat er sprake is van een legitiem belang verschaft de KVK de aanvrager toegang tot het register. Journalisten en maatschappelijke organisaties krijgen categoriale toegang, wat betekent dat ze bij raadpleging niet de band met de entiteit of constructie waarvan zij informatie opvragen hoeven te onderbouwen. Zij ervaren dus alleen de regeldruk van de eerste aanvraag. Voor alle andere partijen geldt wel dat de band met de specifieke juridische entiteit bij elke aanvraag aangetoond moet worden door middel van documenten, informatie en gegevens.

Tabel 1. Schatting ervaren regeldruk voor aanvragers bij verificatie legitiem belang

Taak	Eenheid (uren)	Kosten burgers (uurtarief €17)	Kosten bedrijfsleven (intern uurtarief €39)
Eerste aanvraag	0,5
Volgende aanvragen	0,25
Totaal bij eerste aanvraag	0,5	0,5*17 = €8,50	0,5*39 = €19,50
Totaal bij volgende aanvragen	0,25	0,25*17 - €4,25	0,25*39 - €9,75

Een verzoek tot afscherming

De mogelijkheid voor afscherming wordt in het besluit verruimd. Het wordt nu ook mogelijk om gegevens op verzoek van de uiteindelijk belanghebbende af te schermen voor een periode van vijf jaar wanneer er sprake is van een dreiging die afscherming noodzakelijk maakt gelet op de veiligheid van de uiteindelijk belanghebbende. Een verzoek om afscherming in het geval van dreiging kent twee stappen. Allereerst moet de UBO aantonen dat er sprake is van een dreiging. Dit kan door het overleggen van een aangifte bij de politie. Voor verzending hiervan naar de KVK wordt twee uur gerekend in navolging van de systematiek in het Handelsregister.²⁴ Vervolgens wordt de aanvraag voor afscherming ingediend bij de KVK. De KVK schermt daarop de gegevens van de aanvrager af totdat de aanvraag behandeld is. Indien het verzoek wordt toegewezen blijven de gegevens voor een periode van vijf jaar afgeschermd.

Tabel 2. Schatting regeldrukkosten voor aanvragers bij verzoek tot afscherming

Taak	Eenheid (uren)	Kosten burgers (uurtarief €17)
Aangifte doen en verzending naar KVK	2
Totaal	2	2*17 = €34

§ 7. Financiële gevolgen

Deze algemene maatregel van bestuur betreft implementatie van een gedeelte van de AMLD6. Budgettaire gevolgen worden meegenomen bij de bredere implementatie wetgeving van de AMLD6 in de Iwt.

§ 8. Uitvoerbaarheid

Een ontwerp van dit besluit is voorgelegd aan de KVK ten behoeve van een uitvoeringstoets. De KVK heeft de uitkomsten daarvan per brief gedeeld op 9 februari 2026.²⁵ Als gevolg van het besluit krijgt de KVK de taak om aanvragen van toegang tot UBO-gegevens in het kader van legitiem belang te beoordelen en uiteindelijk toegang te verschaffen tot de gegevens. Ook moet de KVK verzoeken tot afscherming beoordelen. De KVK acht de uitvoering van beide taken van het besluit uitvoerbaar, in sommige gevallen onder voorwaarden. Wel is voor de uitvoering van het besluit een aanpassing van de bedrijfsprocessen en IT-systemen van de KVK nodig.

In de uitvoeringstoets geeft de KVK aan dat verificatie van het legitiem belang van journalisten via de organisatie waar zijn voor werken alleen mogelijk is als legitiem belang aan de organisatie als geheel toegekend kan worden. Dit punt is in het besluit en de toelichting aangepast.

In de voorgelegde versie van het besluit was een restcategorie opgenomen. De KVK geeft aan dat de verificatie van het legitiem belang bij de restcategorie alleen uitvoerbaar is onder de voorwaarde dat objectieve criteria worden vastgesteld of dat verduidelijkt wordt waar de bevoegdheid ligt om deze vast te stellen. Ook in het advies van de ATR en de consultatiereactie van een accountantskantoor wordt de impact van een breed geformuleerde restcategorie op de ervaren regeldruk en uitvoerbaarheid benoemd. Naar aanleiding van deze reacties is de restcategorie uit het besluit gehaald. Hierbij speelt ook mee dat er op dit moment geen signalen zijn dat er categorieën natuurlijke personen of rechtspersonen zijn met een legitiem belang die niet onder een van de andere categorieën vallen. Ook uit de consultatie zijn er geen signalen daarvan naar voren gekomen. De restcategorie was eerder opgenomen ter implementatie van artikel 12, tweede lid, tweede alinea van de AMLD6. Deze bepaling uit de AMLD6 is in voldoende mate geïmplementeerd met de delegatiegrondslag in artikel 22a, tweede lid van de Handelsregisterwet en artikel 7, derde lid van de Implementatiewet trusts. Mocht in de toekomst toch de noodzaak ontstaan om een aanvullende categorie vast te stellen, zal daarvoor een algemene maatregel van bestuur opgesteld worden.

Verder adviseert de KVK om de grondslag voor afscherming van gegevens te verruimen zodat ook andere strafbare feiten dan bedreiging hieronder vallen. De afschermingsgrond in het besluit is aangepast. Voor een nadere toelichting hierop wordt verwezen naar de reactie op het advies van de AP (paragraaf 9.3).

De KVK geeft tot slot aan dat uitvoering van de toegang voor personen en organisaties met een legitiem belang zoals beschreven in het besluit niet haalbaar is op de implementatiedatum uit de AMLD6. De implementatiewerkzaamheden bij de KVK worden bemoeilijkt doordat de uitvoeringshandelingen die door de Europese Commissie opgesteld worden nog niet beschikbaar zijn. Met de KVK wordt besproken welke gedeeltelijke dienstverlening wel tijdig realiseerbaar is. Het is begrijpelijk dat de onzekerheid rondom de uitvoeringshandelingen de uitvoeringswerkzaamheden bemoeilijkt.

§ 9. Advies en consultatie

In het kader van de openbare consultatie zijn adviezen aangevraagd en ontvangen van het Adviescollege Toetsing Regeldruk en de Autoriteit Persoonsgegevens.²⁶ De Raad voor de rechtspraak is gevraagd advies te geven, maar acht dit niet nodig gezien de beperkte omvang van het besluit. Ook is het ontwerpbesluit openbaar geconsulteerd. Het besluit wordt aan beide Kamers gestuurd voor voorhang.

In de onderstaande paragrafen wordt ingegaan op de adviezen en de internetconsultatie en toegelicht op welke wijze deze zijn verwerkt.

§ 9.1 Voorbereidingsfase

Gedurende de voorbereiding van dit besluit is een aantal keer overleg gevoerd met belanghebbende partijen. Hieronder wordt toegelicht welke overleggen hebben plaatsgevonden, wie daarbij betrokken was, en welke invloed dit op het besluit heeft gehad.

Een coalitie van maatschappelijke organisaties heeft een gezamenlijke consultatiereactie ingediend bij de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers, waarin zij hun zorgen hebben geuit over de beperking van de toegang tot de UBO-registers. Op 15 mei 2024 heeft overleg met deze organisaties plaatsgevonden, aangevuld met vertegenwoordigers vanuit de journalistiek en vakbonden. Volgens deze partijen vormt het wetsvoorstel een beperking van de mogelijkheden van maatschappelijke organisaties om hun maatschappelijke functie uit te voeren.

In richtlijn 2024/1640 is opgenomen dat van personen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden geacht moet worden dat zij een legitiem belang hebben. Over de praktische uitwerking van deze bepaling heeft op 19 maart 2025 overleg plaatsgevonden met de NVJ. De NVJ heeft een toelichting gegeven op de wijze waarop journalisten in Nederland doorgaans herkenbaar zijn en de verschillende perskaarten die die NVJ afgeeft. Hiermee is de grondslag voor journalisten nader uitgewerkt.

Op 3 oktober 2024 en 13 januari 2026 heeft overleg plaatsgevonden met vertegenwoordigers van VNO-NCW en Familiebedrijven Nederland. Zij hebben zorgen geuit over de gevolgen voor de bescherming van gegevens van natuurlijke personen die ingeschreven staan in het UBO-register als grondslagen voor toegang op basis van legitiem belang te breed worden vormgegeven.

§ 9.2 Adviescollege Toetsing en Regeldruk

Het Adviescollege Toetsing en Regeldruk (ATR) adviseert het besluit niet vast te stellen tenzij met de adviespunten rekening wordt gehouden. De ATR adviseert daarbij verder toe te lichten waarom enkele keuzes zijn gemaakt. Het besluit is naar aanleiding van het advies van de ATR op een punt aangepast en de toelichting is op een aantal punten aangevuld. In deze paragraaf worden de opmerkingen van de ATR besproken en toegelicht of deze tot wijzigingen hebben geleid. Vooraf wordt opgemerkt dat het voor personen en organisaties met een legitiem belang niet verplicht is om het UBO-register te raadplegen. Daarom kan er geen sprake zijn van regeldrukkosten als gevolg van dit besluit. Wel kan er bij het indienen van een verzoek om toegang sprake zijn van ervaren regeldruk. De AMLD6 en dit besluit beogen een balans te vinden tussen het belang van transparantie en de bescherming van persoonsgegevens. Een beoordeling van het legitiem belang van de aanvrager is hiervoor noodzakelijk en een zekere mate van ervaren regeldruk is daarom onvermijdelijk en proportioneel, gezien het belang van gegevensbescherming.

De ATR adviseert toe te lichten waarom gekozen is om geen aanvullende nationale categorieën vast te stellen maar wel een brede restcategorie. Naar aanleiding van het advies is het besluit op dit punt aangepast. Voor een nadere toelichting hierover wordt verwezen naar paragraaf 8 (Uitvoerbaarheid).

De ATR adviseert ook toe te lichten welke alternatieven zijn overwogen voor verificatie, certificering en categoriale toegang en waarom niet voor die alternatieven is gekozen. De AMLD6 bepaalt de procedure voor de verificatie en certificering van het legitiem belang en welke categorieën (rechts)personen categoriale toegang moeten krijgen. Voor een toelichting hierop wordt verwezen naar paragraaf 2.3. Er bestaat geen ruimte om op deze punten op nationaal niveau keuzes te maken of alternatieven te wegen.

Verder adviseert de ATR toe te lichten in hoeverre bij de inrichting van de procedure rekening is gehouden met het risico dat vertragingen, fouten of inconsistenties in de beoordeling kunnen leiden tot ervaren regeldruk en aan te geven in hoeverre gebruikers van het stelsel zijn betrokken bij het vormgeven van de procedure. De toelichting is op dit punt aangevuld. Het is van belang dat sprake is van voorspelbare – en daarmee uitvoerbare – afhandeling van een verzoek om toegang. Hierover is bij de totstandkoming gesproken met personen en organisaties met een legitiem belang, waaronder journalisten en maatschappelijke organisaties. Mede met het oog op de uitvoerbaarheid en rechtszekerheid is besloten om voor journalisten en maatschappelijke organisaties een nadere afbakening van deze begrippen te hanteren. Ook de bescherming van persoonsgegevens speelde hierbij een belangrijke rol. Om uitvoerbaarheid te waarborgen is de KVK nauw betrokken bij de totstandkoming van het besluit en heeft zij een uitvoeringstoets uitgevoerd. Voor een nadere toelichting op de uitvoerbaarheid wordt verwezen naar paragraaf 8. Daarnaast is bij de totstandkoming van het besluit gesproken met partijen die geacht worden een legitiem belang te hebben. Paragraaf 9.1 zet verder uiteen met welke partijen is gesproken tijdens de voorbereidingsfase.

Tot slot adviseert de ATR om de regeldruk in kaart te brengen conform de Rijksbrede Methodiek. De toelichting is hierop aangevuld. In paragraaf 6 van dit besluit is een uitwerking opgenomen van de effecten die aanvragers ondervinden bij het aanvragen van toegang. Hierbij is gebruik gemaakt van de Rijksbrede Methodiek.

§ 9.3 Autoriteit Persoonsgegevens

Het ontwerp van dit besluit en de nota van toelichting zijn conform artikel 36, vierde lid, AVG voor advies voorgelegd aan de Autoriteit Persoonsgegevens (hierna: de AP). De AP heeft op 17 februari 2026 advies uitgebracht. Deze paragraaf behandelt dat advies en de wijze waarop daarmee rekening is gehouden.

De AP adviseert de afschermingsgrond ruimer te formuleren dan vormgegeven in de voorgelegde versie van het besluit en wijst erop dat artikel 15 van de AMLD6 daartoe de mogelijkheid biedt. In de voorgelegde versie van het besluit was de afschermingsgrond beperkt tot gevallen waarin aangifte is gedaan van bedreiging (artikel 285 van het Wetboek van Strafrecht). Naar aanleiding van het advies van de AP en de consultatiereactie van Familiebedrijven Nederland en VNO-NCW & MKB Nederland is de afschermingsgrond verruimd. Afscherming wordt mogelijk als er aangifte is gedaan van een strafbaar feit die afscherming noodzakelijk maakt. Hiermee wordt aangesloten bij de bestaande afschermingssystematiek van het Handelsregister, zoals deze volgt uit artikel 51 van het Handelsregisterbesluit.

Verder merkt de AP op dat uit de toelichting van het voorgelegde besluit niet blijkt hoe wordt vastgesteld en gewaarborgd dat een journalist werkzaamheden verricht die verband houden met het voorkomen of bestrijden van witwassen, daarmee verband houdende basisdelicten, of terrorismefinanciering. De AP adviseert de toelichting op dit punt te verduidelijken. De toelichting is naar aanleiding van het advies op dit punt aangevuld. De AMLD6 schrijft voor dat toegang tot de UBO-registers niet afhankelijk mag zijn van eerdere ervaring met verslaggeving op het gebied van witwassen en terrorismefinanciering.²⁷ De KVK mag voor toegang dus geen gebruik maken van eerdere publicaties of media-uitingen van de journalist die toegang verzoekt. Het is daarom in de praktijk niet mogelijk om verdere eisen te stellen aan het soort journalistiek dat een journalist moet bedrijven of de onderwerpen waar de journalist verslag van doet. Daarnaast is de afwezigheid van eerdere publicaties over witwassen of terrorismefinanciering ook niet voldoende om vast te stellen dat toegang tot het UBO-register niet voor die doeleinden gebruikt zal worden. Het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering is immers binnen een veelvoud aan maatschappelijke en economische sectoren relevant. Zo kunnen journalisten binnen bijvoorbeeld de sport- of cultuursector daar evengoed een bijdrage aan leveren. Het is daarom niet passend om op dit punt een aanvullende toets in te stellen. Wel is de journalist bij het raadplegen van het UBO-register gebonden aan de doelstelling van de AMLD6.

In relatie tot de categorie uit de AMLD6 waarbij een (rechts)persoon waarschijnlijk een zakelijke transactie wil aangaan merkt de AP op dat de toelichting met voorbeelden meer duidelijk kan maken wanneer een transactie waarschijnlijk is en wanneer schriftelijk is aangetoond dat toegang bijdraagt aan het voorkomen dat de transactie verband houdt met witwassen of terrorismefinanciering. De AMLD6 schrijft voor dat een transactie niet beperkt is tot handelsactiviteiten of het aanbieden of kopen van producten of diensten, maar ook bijvoorbeeld kan gaan om het investeren of verwerven van geldmiddelen of cryptoactiva.²⁸ De regering erkent dat het hier kan gaan om een meer omvangrijke groep dan bij de andere categorieën aanvragers. De AMLD6 houdt hier rekening mee doordat personen en rechtspersonen die onder deze categorie vallen geen toegang krijgen tot de historische gegevens van de juridische entiteit en ook niet tot de eigendoms- en zeggenschapsstructuur. Ook worden aanvragen, anders dan bij journalisten en maatschappelijke organisaties, per geval beoordeeld.

Tot slot merkt de AP op dat de geconsulteerde versie van het besluit de weigeringsgrond van toegang tot de UBO-registers formuleert als een discretionaire bevoegdheid. In de praktijk zal de KVK wanneer er sprake is van een van de weigeringsgronden, de toegang altijd weigeren. De tekst van het besluit is daarop aangepast en bevat nu een gebonden bevoegdheid.

§ 9.4 Internetconsultatie

Een ontwerp van dit besluit en de nota van toelichting is geconsulteerd van 28 november 2025 tot 9 januari 2026. Hierop zijn 23 reacties gekomen. Deze reacties zijn afkomstig van particulieren, Adfiz, VNO-NCW en MKB-Nederland, Familiebedrijven Nederland, Verenigde Betaal Instellingen Nederland, Stichting MKB Financiering, een accountantskantoor, de Nederlandse Orde van Advocaten (NOvA), Stichting Privacy First, een technologiebedrijf, de Vereniging van Nederlandse Autoleasemaatschappijen, het Verbond van Verzekeraars, de Vereniging Nederlandse Assurantie Beurs, de Nederlandse Vereniging van gevolmachtigde Assurantiebedrijven, de Vereniging voor Zakelijke B2B informatie, Transparency International en de Branchevereniging Nederland Crowdfunding. Hieronder wordt thematisch ingegaan op de belangrijkste punten die in de reacties naar voren komen.

Categorieën personen met een legitiem belang en wijze van toegang

Een groot deel van de reacties gaat over de categorieën personen die geacht worden een legitiem belang te hebben en de wijze van toegang tot de UBO-registers. Transparency International pleit voor een zo breed mogelijke definitie van legitiem belang. Ook pleit Transparency International voor een zoekfunctie waarmee gezocht kan worden op naam en adres van een uiteindelijk belanghebbende en dat de beslistermijn van de KVK van twaalf naar drie werkdagen teruggebracht wordt. Een branchevereniging van data-, intelligence- en technologiebedrijven bepleit categoriale toegang voor databrokers. Vertegenwoordigers van crowdfundplatforms en meldingsplichtige betaal- en elektronischgeldinstellingen wijzen op de administratieve lasten als deze partijen case-by-case toegang krijgen. Het Verbond van Verzekeraars pleit voor toegang tot de geboortedag voor verzekeraars. Vertegenwoordigers van het bedrijfsleven pleiten ervoor om poortwachters toegang te geven tot meer gegevens van uiteindelijk belanghebbenden en voor regelmatige herbeoordeling bij categoriale toegang. Ook uiten die vertegenwoordigers zorgen over forumshopping wanneer personen of organisaties met een legitiem belang via een andere lidstaat toegang krijgen.

Een deel van deze reacties ziet op de toegang voor poortwachters. Vergunde crowdfunding-platforms en meldingsplichtige betaal- en elektronischgeldinstellingen en een aantal verzekeraars gelden als meldingsplichtige entiteiten. Dit besluit regelt niet de toegang voor meldingsplichtige entiteiten maar juist voor personen en organisaties die niet meldingsplichtig zijn en toch een legitiem belang hebben bij het raadplegen van de UBO-registers. Voor meldingsplichtige entiteiten is de wettelijke grondslag voor doorlopende toegang reeds geregeld in de Wijzigingswet. Bij de wetsbehandeling van de Iwt wordt verder inhoudelijk stilgestaan bij wat de AMLD6 regelt over de toegang voor poortwachters.

Verder stelt de AMLD6 gedetailleerde eisen omtrent toegang tot de UBO-registers voor natuurlijke personen en rechtspersonen met een legitiem belang. De AMLD6 regelt de wijze van toegang, erkenning, verificatie, de keuze voor case-by-case of categoriale toegang per categorie maar ook herbeoordeling en de toegang via een andere lidstaat. Er is dus zeer beperkte ruimte om het besluit op deze punten aan te passen. Daarnaast is bij de uitwerking van het besluit rekening gehouden met de aangenomen motie van het lid Flach (SGP) die oproept het begrip legitiem belang strikt te interpreteren²⁹. In het licht van het voorgaande en met het oog op gegevensbescherming, komt er geen zoekfunctie op naam voor journalisten en maatschappelijke organisaties. Hierbij is belangrijk om te melden dat ook de andere lidstaten gebonden zijn aan de AMLD6. Hiermee wordt het risico op forumshoppen ondervangen. Bij de wijze waarop dit besluit rekening houdt met de gegevensbescherming wordt elders in deze paragraaf (onder het kopje Bescherming persoonsgegevens) en in paragraaf 5 (verhouding tot hoger recht) behandeld.

De NOvA adviseert om expliciet vast te leggen dat advocaten met een legitiem belang toegang hebben tot de UBO-registers. Voor advocaten is na overleg met de NOvA en het dekenberaad gebleken dat alle zaken waarin het noodzakelijk is om middels de UBO-registers de uiteindelijk belanghebbende te achterhalen, gedekt worden door hun autorisatie op grond van de Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers. Dit betreft een autorisatie ten behoeve van een op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht cliëntenonderzoek en, na inwerkingtreding van het Wetsvoorstel internationale sanctiemaatregel, tevens ten behoeve van de naleving van de verplichtingen uit de Sanctiewet 1977. Het kan voorkomen dat in zaken die geen link hebben met verplicht cliëntenonderzoek, het tegengaan van witwassen en terrorismefinanciering, dan wel de naleving van sanctiemaatregelen, het niettemin door advocaten wenselijk wordt gevonden om de uiteindelijk belanghebbende te achterhalen. In dergelijke gevallen waarin raadpleging van de UBO-registers geen verplichting is, kan de advocaat deze informatie desgewenst achterhalen door zijn cliënt te vragen een afschrift van diens inschrijving in het UBO-register aan te leveren. Bij de KVK toegang tot de UBO-registers aanvragen wegens een gesteld legitiem belang is voor advocaten geen optie gebleken, omdat advocaten hiervoor hun geheimhoudingsplicht zouden moeten schenden.

Stichting MKB Financiering stelt voor om op te nemen dat non-bancaire financiers die beschikken over Keurmerk Erkend MKB Financier aangewezen worden als natuurlijke of rechtspersonen met een legitiem belang. De Vereniging van Nederlandse Autoleasemaatschappijen vraagt of autoleasemaatschappijen toegang zullen krijgen op grond van legitiem belang. Beide organisaties verzoeken toegang opdat hun leden kunnen voldoen aan verplichtingen in het kader van het cliëntenonderzoek onder de Wwft. Het ministerie van Financiën is ermee bekend dat sommige meldingsplichtige entiteiten problemen ervaren bij het raadplegen van het UBO-register sinds het register niet meer volledig openbaar is. Deze entiteiten kunnen hun cliënt vragen een gewaarmerkt uittreksel uit het UBO-register aan te leveren, conform de werkwijze uit de brief die de minister van Financiën op 24 april 2024 aan uw Kamer gestuurd heeft.³⁰ In veel gevallen is de oorzaak van de problematiek dat de KVK entiteiten niet als meldingsplichtig kan herkennen omdat zij niet als zodanig vergund of geregistreerd zijn. Het voornemen is om in het voorstel voor de Iwt een minimumregistratie te introduceren voor meldingsplichtige entiteiten in het kader van de implementatie van artikel 4 van de AMLD6, waar non-bancaire financiers en autoleasemaatschappijen die verplicht zijn om cliëntonderzoek uit te voeren onder zullen vallen. Als neveneffect van deze minimumregistratie worden dit soort partijen herkenbaar als meldingsplichtige entiteit voor de KVK. Dit zou de problemen waaraan Stichting MKB Financiering en de Vereniging van Nederlandse Autoleasemaatschappijen refereren rondom het raadplegen van de UBO-registers moeten wegnemen. Dat betekent dat zij na inwerkingtreding van een dergelijk registratieregime geen aanvraag hoeven te doen op grond van legitiem belang.

Journalisten

Meerdere reacties zien op de toegang voor journalisten. Vertegenwoordigers van het bedrijfsleven pleiten voor aanvullende waarborgen ten aanzien van de gegevensbescherming en een integriteitseis zoals een Verklaring Omtrent Gedrag (VOG). Transparency International pleit juist voor een ruimere interpretatie van het begrip journalist en tegen het vereiste om een persaccreditatie te hebben. De AMLD6 bepaalt dat voor de toegang voor journalisten een toets gedaan moet worden op de functie of het beroep van de aanvrager. Met dit besluit wordt de toets op nationaal niveau nader vormgegeven met het oog op rechtszekerheid en uitvoerbaarheid en het doel van de AMLD6 om inmenging in het recht op eerbiediging van het privéleven en de bescherming van persoonsgegevens te beperken.³¹ Om die redenen is het vereiste om in het bezit te zijn van een perskaart of een journalistieke organisatie die lid is van een branchevereniging opgenomen in het besluit. Het is niet nodig verdere afbakening op te nemen. Het vereiste van een VOG gaat verder dan de toets op functie of beroep en past daarmee niet binnen de ruimte die de AMLD6 biedt.

Een accountantskantoor merkt op dat de toelichting bij het ontwerpbesluit buitenlandse journalisten niet expliciet noemt. Ook Transparency International merkt op dat toegang niet afhankelijk mag zijn van de nationaliteit of locatie van de aanvrager. Buitenlandse journalisten kunnen inderdaad een legitiem belang hebben bij het raadplegen van de Nederlandse UBO-registers. De AMLD6 beoogt namelijk te voorkomen dat de toetsing van het legitiem belang afhankelijk gemaakt wordt van het land van verblijf of de nationaliteit van de aanvrager.³² In beginsel dienen deze journalisten te voldoen aan dezelfde vereisten als Nederlandse journalisten, dus ook in het bezit te zijn van een perskaart. Naar aanleiding van consultatiereacties is in de toelichting verduidelijkt dat ook leden van de BPV voor de KVK herkenbaar zijn als journalist. Leden van de BPV zijn buitenlandse journalisten die in Nederland werkzaam zijn. De KVK zal per geval kunnen beoordelen of de journalist legitiem belang heeft bij raadpleging van de registers.

Maatschappelijke organisaties

Meerdere partijen maken in hun consultatiereactie opmerkingen over de toegang voor maatschappelijke organisaties. Een accountantskantoor vraagt zich af of een hoofddoel bestaande uit het maken van winst een voldoende te hanteren objectief criterium is. Vertegenwoordigers van het bedrijfsleven uiten juist zorgen over toegang voor maatschappelijke organisaties uit derde landen.

De toelichting bij de definitie van maatschappelijke organisaties is naar aanleiding van de consultatiereacties aangepast. De verwijzing naar het vereiste van een hoofddoel om geen winst te maken is uit de nota van toelichting gehaald. Er is besloten om het criterium te herformuleren als: ‘geen winstoogmerk’ zoals gebruikelijk is bij onder andere verenigingen en stichtingen in de zin van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Ten aanzien van verstrekking aan (rechts)personen uit derde landen geldt dat verstrekking van informatie uit de UBO-registers aan maatschappelijke organisaties in derde landen alleen mogelijk is als dit in lijn is met de bepalingen uit hoofdstuk V van de AVG. Dit betekent onder meer dat gegevens alleen verstrekt mogen worden aan partijen die zich bevinden in een land met een passend beschermingsniveau. Bijvoorbeeld wanneer er door de Europese Commissie een adequaatheidsbesluit is genomen zoals bedoeld in artikel 45 van de AVG. In dit besluit wordt vastgesteld dat (een sector in) een derde land een vergelijkbaar niveau van gegevensbescherming heeft als de AVG regelt.

Bescherming persoonsgegevens

Verschillende reacties gaan over de wijze van gegevensbescherming. Privacy First maakt in hun reactie een tiental opmerkingen over de gegevensbescherming op het niveau van de AMLD6. Vertegenwoordigers van het bedrijfsleven pleiten voor duidelijke sancties en de mogelijkheid tot onmiddellijke intrekking van de toegang bij misbruik. Ook pleiten ze voor een expliciete meldplicht voor personen en organisaties met toegang om relevante wijzigingen onverwijld door te geven.

Zoals reeds toegelicht bepaalt de AMLD6 welke natuurlijke personen en rechtspersonen een legitiem belang hebben en de wijze waarop dit vastgesteld moet worden. Voor journalisten en maatschappelijke organisaties zijn deze begrippen verder afgebakend met het oog op gegevensbescherming en uitvoerbaarheid.

Verder is de AMLD6 in overeenstemming met het Handvest, in het bijzonder de eerbiediging van het privéleven en van het familie- en gezinsleven, het recht op bescherming van persoonsgegevens en de vrijheid van ondernemerschap.³³ Paragraaf 5 (verhouding tot hoger recht) gaat uitgebreider in op gegevensbescherming en de verhouding tot de AVG en het Handvest.

Het proces rondom herbeoordeling van legitiem belang wordt ook geregeld in de AMLD6. De KVK kan besluiten tot het opschorten of intrekken van toegang als de KVK signalen heeft die duiden op potentieel misbruik, zoals wanneer sprake is van meer raadplegingen dan redelijkerwijs verwacht kan worden. Ook is een meldplicht reeds onderdeel van het besluit. Daardoor zijn personen met een legitiem belang bijvoorbeeld verplicht melding te maken wanneer zij niet langer legitiem belang hebben of wanneer zij onder een andere categorie voor legitiem belang vallen. De KVK zal de gewijzigde aanvraag dan opnieuw verifiëren en wanneer er geen sprake meer is van een legitiem belang de toegang ontzeggen.

Sancties

Een aantal respondenten heeft een vraag gesteld over toegang tot de UBO-registers in het kader van verzekeraars en sancties. Zo werd gevraagd naar de toegang voor adviseurs die voor een meldingsplichtige entiteit feitelijk het clientonderzoek uitvoeren, maar de informatie uit de UBO-registers niet rechtstreeks kunnen verifiëren. Indien het een meldingsplichtige entiteit betreft die werkzaamheden in het kader van het clientonderzoek uitbesteedt, regelt artikel 18, tweede lid, van de antiwitwasverordening dat dienstverleners als deel van de meldingsplichtige entiteit worden beschouwd wanneer zij de UBO-registers raadplegen met het oog op de uitvoering van het clientonderzoek namens de meldingsplichtige entiteit.

De verplichting om in het kader van het clientonderzoek te doen naar uiteindelijk belanghebbende voor schadeverzekeraars in het kader van sancties vloeit voort uit de sanctieregelgeving en valt buiten het bereik van dit ontwerpbesluit, waarmee enkel een nadere invulling wordt gegeven aan de uitwerking van personen en rechtspersonen met een legitiem belang.³⁴ Op dit moment worden de regels ten aanzien van sancties en het toezicht op de bedrijfsvoering van instellingen herzien middels een tweede tranche bij het Wetsvoorstel internationale maatregelen.³⁵ Hierbij wordt ook gekeken naar het onderzoek naar uiteindelijk belanghebbenden in het kader van het clientonderzoek bij sancties.

Overig

In de geconsulteerde versie van dit besluit bestond een ruime restcategorie voor personen met een legitiem belang die niet onder een van de andere categorieën vielen. Een accountantskantoor vraagt om verduidelijking van deze categorie. Naar aanleiding van het advies van de ATR, de uitvoeringstoets van de KVK en de consultatiereacties, is deze restcategorie uit het besluit gehaald. Een toelichting hierop is te vinden in de paragraaf 8 over de uitvoeringstoets.

Vertegenwoordigers van het bedrijfsleven vragen aandacht voor het afschermingsregime dat met dit besluit wordt uitgebreid. Naar aanleiding van de internetconsultatie en het advies van de Autoriteit Persoonsgegevens is deze afschermingsgrond verruimd. Verdere toelichting hierop is te vinden in de reactie op het advies van de AP (paragraaf 9.3).

Artikelsgewijs

ARTIKEL I (Handelsregisterbesluit 2008)

Met deze aanpassing wordt de definitie van de AMLD6 toegevoegd aan artikel 1.

Artikel 51ab

Met het nieuwe artikel 51ab worden in het eerste lid de categorieën van natuurlijke personen en rechtspersonen met een aantoonbaar legitiem belang aangewezen. Het artikel volgt na artikel 51a, dat bevoegde autoriteiten aanwijst die toegang hebben tot de informatie over uiteindelijk belanghebbenden in het Handelsregister.

Het eerste lid wijst categorieën natuurlijke personen en rechtspersonen aan die een legitiem belang hebben. Deze categorieën volgen uit de AMLD6.

Het tweede en derde lid regelen de afbakening van natuurlijke personen en rechtspersonen die werkzaamheden verrichten voor journalistieke doeleinden en maatschappelijke organisaties, zoals genoemd in het eerste lid, sub a en b. Natuurlijke personen worden aangemerkt als journalist wanneer zij beschikken over een perskaart afgegeven door een beroepsorganisatie waarmee met de KVK criteria zijn vastgelegd. Rechtspersonen worden aangemerkt als journalistieke organisatie wanneer zij lid zijn van een brancheorganisatie waarmee de KVK criteria heeft vastgelegd. Maatschappelijke organisaties mogen geen winstoogmerk hebben en in het geval van een wetenschappelijke organisatie dienen zij te zijn opgenomen in de bijlage bij de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

Artikel 51ac

Het nieuwe artikel 51ac gaat over de verificatie en wijze van toegang tot de UBO-registers bij een legitiem belang. De verificatie en wijze van toegang volgen uit de AMLD6.

Het eerste lid bepaalt dat de KVK de identiteit van de aanvrager controleert en op basis van welke informatie de KVK verifieert of er sprake is van legitiem belang. Het tweede lid bepaalt de beslistermijn van de KVK en de mogelijkheid tot verlenging.

In het derde lid is opgenomen dat de KVK om te toetsen of er sprake is van een legitiem belang kijkt naar:

a) de functie of het beroep van de aanvrager; en

b) de band met de specifieke vennootschap of andere juridische entiteit waarover gegevens worden opgevraagd.

Journalisten en maatschappelijke organisaties zijn op basis van het derde lid, onderdeel b, uitgezonderd van het aantonen van de band met specifieke vennootschap of andere juridische entiteit.

Voor toepassing van de functie of het beroep van de aanvrager is in het vierde lid opgenomen dat de KVK over een mechanisme dient te beschikken om personen met een legitiem belang bij toegang tot gegevens over uiteindelijk belanghebbenden herhaaldelijk toegang te kunnen geven zonder hun functie of beroep steeds opnieuw te hoeven controleren wanneer zij gegevens inzien.

Het vijfde lid bepaalt dat de functie of het beroep van een aanvrager die geverifieerd is door het centrale register van een andere lidstaat, niet opnieuw door de KVK geverifieerd hoeft te worden.

Wanneer de KVK toegang verleent, wordt er op basis van het zesde lid een certificaat voor toegang afgegeven voor drie jaar. De KVK beslist binnen zeven werkdagen op elk daaropvolgend verzoek om toegang tot gegevens over uiteindelijk belanghebbenden door dezelfde persoon of rechtspersoon.

In het zevende lid zijn de gronden opgenomen waarop de KVK toegang weigert of intrekt. Als er aan een van deze gronden is voldaan, zal KVK toegang weigeren dan wel intrekken.

Het achtste lid bepaalt dat de antwoordtermijn met zeven dagen verlengd kan worden als de KVK om aanvullende informatie vraagt.

In het negende lid is opgenomen dat de KVK de stappen documenteert die zijn gezet om het verzoek te beoordelen en om aanvullende informatie te verkrijgen. Dit is in aanvulling op artikelen 3:45 en 3:46 van de Awb.

Het tiende lid bepaalt dat de KVK de toegang intrekt wanneer na verlening een van de weigeringsgronden zich voordoet of bij de KVK bekend wordt dat de beheerder van het centrale register van een andere lidstaat de toegang intrekt.

Daarnaast kan de KVK op basis van het elfde lid de verificatie van de functie of het beroep van de aanvrager van tijd tot tijd herhalen.

In het twaalfde lid is de plicht vastgelegd van de persoon of rechtspersoon aan wie toegang is verleend, om de KVK in kennis te stellen van wijzigingen die ertoe kunnen leiden dat de geldigheid van diens legitiem belang wordt ingetrokken, met inbegrip van wijzigingen met betrekking tot diens functie of beroep. Hieronder valt ook de situatie wanneer de perskaart van een journalist niet wordt verlengd.

Tot slot is in het dertiende lid vastgelegd dat KVK de in artikel 14 van richtlijn 2024/1640 genoemde uitvoeringshandelingen toepast.

Met deze wijziging wordt geregeld dat aan artikel 51b een categorie wordt toegevoegd op basis waarvan de informatie over de uiteindelijk belanghebbende afgeschermd kunnen worden, namelijk de mogelijkheid tot afscherming voor een periode van vijf jaar in het geval de uiteindelijke belanghebbende niet langer dan een jaar geleden aangifte heeft gedaan van een strafbaar feit dat afscherming noodzakelijk maakt en bewijs van deze aangifte kan overleggen. Na afloop kan de afscherming worden verlengd indien de uiteindelijk belanghebbende wederom een aangifte overlegt die voldoet aan bovengenoemde eisen.

Artikel II (Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies)

Artikel I en artikel II zijn inhoudelijk identiek aan elkaar. Voor de toelichting op dit artikel wordt verwezen naar de toelichting bij artikel I.

De Minister van Financiën,

Bijlage. Transponeringstabel

Transponeringstabel behorende bij de artikelen 12 tot en met 14 van Richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849.

Bepaling EU-regeling	Bepaling in implementatieregeling of bestaande regeling (Toelichting indien niet geïmplementeerd of naar zijn aard geen implementatie behoeft)	Omschrijving beleidsruimte
Artikel 12, eerste lid, eerste alinea	Implementatie door middel van bestaande wetgeving – Artikel 22a, eerst en tweede lid, van de Handelsregisterwet 2007 en artikel 7, eerste en derde lid, Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies De zinsnede “zonder vooraf waarschuwen”’ - artikel 51ac, zesde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, zesde lid, van Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 12 , eerste lid, tweede alinea	Volgt met de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering	Geen
Artikel 12, eerste lid, derde alinea	Implementatie door middel van bestaande wetgeving -artikel 22a, derde lid, Handelsregisterwet 2007 Voor trusts en soortgelijke constructies volgt dit met de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering	Geen
Artikel 12, tweede lid	Artikel 51ab, eerste lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6b, eerste lid, van Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 12, tweede lid, tweede alinea	Artikel 22a, tweede lid, Handelsregisterwet 2007 en artikel 7, derde lid, Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke constructies	Geen
Artikel 12, derde lid	Behoeft geen implementatie – feitelijke handeling van de lidstaat	Geen
Artikel 12, vierde lid	Volgt met de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering	Geen
Artikel 13, eerste lid	Artikel 51ac, eerste lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, eerste lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, tweede lid	Artikel 51ac, derde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, derde lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, derde lid, eerste alinea	Artikel 51ac, vijfde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, vijfde lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, derde lid, tweede alinea	Behoeft geen implementatie – wordt geen gebruik gemaakt van de lidstaatoptie	Lidstaatoptie
Artikel 13, vierde lid	Artikel 51ac, eerste lid Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, eerste lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies Tweede zin behoeft geen implementatie – feitelijke handeling van de lidstaat	Geen
Artikel 13, vijfde lid	Artikel 51ac, vierde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, vierde lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, zesde lid, eerste alinea	Artikel 51ac, tweede lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, tweede lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies De zinsnede “Vanaf 10 november 2026 zorgen de lidstaten ervoor dat de voor centrale registers verantwoordelijke entiteiten de in lid 1 bedoelde beoordeling uitvoeren" - Behoeft geen implementatie – feitelijke handeling van de lidstaat	Geen
Artikel 13, zesde lid, tweede alinea	Artikel 51ac, tweede lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, tweede lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, zesde lid, derde alinea	Behoeft geen implementatie – feitelijke handeling van de lidstaat	Geen
Artikel 13, zesde lid, vierde alinea	Artikel 51ac, zesde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, zesde lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies.	Geen
Artikel 13, zevende lid, eerste alinea	Artikel 51ac, zevende lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, zevende lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, zevende lid, tweede alinea	Deels implementatie door bestaande wetgeving – artikelen 3:2, 4:5, eerste lid, onderdeel c, en 4:7 Algemene wet bestuursrecht De zinsnede “Indien de voor centrale registers verantwoordelijke entiteiten om aanvullende informatie vragen, wordt de antwoordtermijn met zeven werkdagen verlengd” - artikel 51ac, achtste lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, achtste lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, achtste lid, eerste alinea	Implementatie door bestaande wetgeving – artikelen 3:45 en 3:46 Algemene wet bestuursrecht De zinsnede “De voor het centrale register verantwoordelijke entiteit documenteert de stappen die zijn gezet om het verzoek te beoordelen en aanvullende informatie te verkrijgen op grond van lid 7, tweede alinea” – artikel 51ac, negende lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, negende lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, achtste lid, tweede alinea	Artikel 51ac, tiende lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, tiende lid, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, negende lid	Implementatie door middel van bestaande wetgeving – Hoofdstuk 6, 7 en 8 Algemene wet bestuursrecht	Geen
Artikel 13, tiende lid	Artikel 51ac, elfde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6c, elfde lid Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, elfde lid	Artikel 51ac, twaalfde lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6ac, twaalfde lid Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen
Artikel 13, twaalfde lid	Implementatie door middel van bestaande wetgeving – artikel 50 Handelsregisterwet 2007, artikel 2 Financieel besluit handelsregister 2014 en artikel 1 Financiële regeling handelsregister 2019 Voor het UBO-register trust en soortgelijke juridische constructies worden geen kosten gerekend voor de uittreksels	Lidstaatoptie
Artikel 14, eerste lid	Artikel 51ac, dertiende lid, Handelsregisterbesluit 2008 en artikel 6ac, dertiende lid Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies Behoeft voor overige geen implementatie – gericht aan de commissie	Geen
Artikel 14, tweede lid	Behoeft geen implementatie – gericht aan de commissie	Geen
Artikel 15	Artikel 23 Handelsregisterwet 2007 en artikel 51b Handelsregisterbesluit 2008 Artikel 10 Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies en artikel 9, Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies	Geen

Richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849.↩︎
HvJ EU 22 november 2022, ECLI:EU:C:2022:912↩︎
Richtlijn (EU) 2018/843 van het Europees parlement en de Raad van 30 mei 2018 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2015/849 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, en tot wijziging van de Richtlijnen 2009/138/EG en 2013/36/EU.↩︎
Zie artikel 28, tweede lid, onderdeel d, Handelsregisterwet 2007 en artikel 7, tweede lid, onderdeel d, van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies.↩︎
Artikel 78 van AMLD6 bevat vier verschillende data waarop lidstaten aan de verschillende onderdelen van de richtlijn moeten voldoen, het betreft achtereenvolgens: 10 juli 2025, 10 juli 2026, 10 juli 2027 en 10 juli 2029.↩︎
Richtlijn (EU) 2024/1640 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 betreffende de mechanismen die de lidstaten moeten invoeren om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering te voorkomen, tot wijziging van Richtlijn (EU) 2019/1937, en tot wijziging en intrekking van Richtlijn (EU) 2015/849 en Verordening (EU) 2024/1624 van het Europees Parlement en de Raad van 31 mei 2024 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen of terrorismefinanciering.↩︎
Overweging 40 AMLD6.↩︎
Overweging 40 AMLD6.↩︎
Overweging 51 AMLD6.↩︎
Overweging 41.↩︎
Zoals bedoeld in artikel 2, lid 1, punt 44, sub a en c, van Verordening (EU) 2024/1624.↩︎
Artikel 15 AMLD gaat over de situaties waarin er een uitzondering kan worden gemaakt op de toegang tot de informatie over de UBO.↩︎
Overweging 41 van de AMLD6.↩︎
Artikel 12, tweede lid, onder b, AMLD6↩︎
Overweging 41.↩︎
Kamerstukken II 2024/25, 36584, nr. 21.↩︎
Artikel 12, tweede lid, AMLD6.↩︎
Artikel 13, zevende lid, AMLD6.↩︎
Artikel 13, tiende lid, AMLD6.↩︎
Artikel 13, vierde lid, AMLD6.↩︎
Artikel 12, vierde lid, AMLD6.↩︎
Artikel 12, eerste lid, AMLD6.↩︎
Artikel 51b, Handelsregisterbesluit 2008.↩︎
Staatsblad 2022, 475.↩︎
De uitvoeringstoets van de KVK is gepubliceerd op de wetgevingskalender: https://wetgevingskalender.overheid.nl/Regeling/WGK015141.↩︎
De adviezen van het Adviescollege Toetsing Regeldruk en de Autoriteit Persoonsgegevens zijn gepubliceerd op de wetgevingskalender:https://wetgevingskalender.overheid.nl/Regeling/WGK015141.↩︎
Overweging 41 AMLD6.↩︎
Overweging 42 AMLD6.↩︎
Kamerstukken II, 2024/2025, 36 584, nr. 18 ↩︎
Kamerstukken II, 2023/2024, 31 447, nr. 99↩︎
Overweging 52, zesde antiwitwasrichtlijn↩︎
Overweging 53, zesde antiwitwasrichtlijn↩︎
Overweging 131 AMLD6.↩︎
Zodra de tweede tranche bij het Wetsvoorstel internationale sanctiemaatregelen openbaar geconsulteerd wordt, zal deze link hier worden toegevoegd.↩︎
Zodra de tweede tranche bij het Wetsvoorstel internationale sanctiemaatregelen openbaar geconsulteerd wordt, zal deze link hier worden toegevoegd.↩︎